20世纪90年代的亚洲金融危机使人们更深刻地认识到完善金融机构公司治理的重要性并导致了商业银行公司治理研究在全球范围的兴起。1999年9月巴塞尔委员会发布的《加强银行机构的公司治理》使得商业银行公司治理问题成为全球理论界、银行界和各国政府共同关注的焦点。巴塞尔银行监管委员会对银行需要治理的原因作了如下表述：“银行在任何经济中都是一个关键因素，它们为商业企业提供融资，为广大公众提供基本的金融服务，为支付系统提供结算服务。此外在困难的市场条件下，一些银行还可提供信贷和清算的便利。银行对国民经济的重要性可以用这样的方式表达，即银行是真正的受到普遍调控的行业，银行相当于是政府的安全网。由于银行的特殊重要性，银行应当建立强有力的公司治理。” 在国内，伴随着金融体制尤其是银行改革的不断深入，商业银行公司治理问题也备受关注。2002年6月中国人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》和中国银监会2004年3月制定的《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》等文件意味着公司治理改革已经成为我国商业银行改革的重要内容。目前我国商业银行面临着不良贷款率过高、管理效率低下、竞争力薄弱等问题，而且我国加入WTO以后，金融服务业要在2007年实现全面开放，能否经受起外国金融业强大的竞争压力，关系到我国银行业的生死存亡。解决这一切问题的根本出路在于银行业要建立现代企业制度，提高自身的公司治理水平。为此，我国国有商业银行先后经历了资产剥离、财务重组、股份制改造、引进战略投资者，直至公开上市等一系列改造过程，占我国商业银行总数绝对比重的城市商业银行也开始进行规范的股份制改造。我国商业银行已初步实现了股权结构多元化，建立起了“三会一层”的现代公司治理架构。但我国商业银行内部运行机制等深层次问题并没有发生根本转变，要深刻认识改革的长期性、艰巨性和复杂性。我国商业银行仍然面临着加强公司治理建设上的严峻挑战，加强商业银行的公司治理研究具有重大的理论和实践意义。本文从资本结构视角研究银行业公司治理。银行业的公司治理既遵循一般公司治理的普遍规律，又有其自身的特点，只有正确认识银行业公司治理的特殊性，才能真正认识并解决银行业的公司治理面临的问题。本文选择从资本结构视角研究银行业的公司治理特殊性，主要从股权治理与债权治理两个方面研究银行业的公司治理。银行相对一般性公司企业的特殊性首先就在于其资本结构的特殊性，所以从资本结构视角研究银行业的公司治理是合理的角度，能从源头、本质上认识银行业的特殊性、银行业公司治理的特殊性，在我国银行治理结构中面临着股权结构和债权结构的重要缺陷的时期指导银行业公司治理改革的实践。 银行资本结构与一般企业有很大不同，甚至可以认为是其特殊性的根源。目前论述银行业公司治理的特殊性的时候一般从合约、产品、市场、信息不对称、不透明性等特征研究，尤其是把这些杂糅到一起的时候，角度不统一。而且这种论述大多是一条一条现象的罗列，难以比较不同现象背后的原因哪个更为本质。从方法论上讲，科学是从一个角度简化的观察事物的方法，这种试图更为全面的面面俱到的概括，反而不能对事物进行无遗漏且不交叉的分类认识，不能知道什么是完备组即不知道自己研究的范围，必然无法科学的认识问题。所以本文讨论银行的公司治理的时候仅从资本结构角度讨论，在此框架下讨论其一般性和特殊性。 在众多的公司治理理论中，本文选取利益相关者理论为主要理论工具。利益相关者理论是对委托代理理论的补充和发展，它完善了委托代理理论中关于委托人主体资格的论述，提出股东仅仅是资本的提供者，除此之外，供应商、贷款人、顾客，特别是公司职工对企业都做出了专门化的特殊投资，企业经营对他们的影响和对股东的影响一样，他们也应当享有公司治理权。如果说在一般企业的公司治理中，是否要遵循利益相关者的共同治理理论尚存疑问的话，那么银行业因其特殊的资本结构，在不适用股东最大化的原则，而要转向以保护债权人为主要的特征的共同治理模式，基于上述原因本文重点选取利益相关者理论为主要理论依据。 利益相关者理论面临的一大质疑就是不易确定谁是利益相关者，如果谁的利益都要照顾到，那么目标的多元、利益的多维可能就无法协调，最后使该理论失去实用价值。本文从资本结构视角可以明确银行的主要利益相关者包括：大、小股东，债权人及其代表——监管者，然后分析如何在他们之间实现共同治理。兼顾主要两类利益相关人——股东和债权人的利益，还是有可能实现的，即实现股东和债权人的共同治理不是一个无法实现的理论空想。更为重要的是，这两种利益相关人的行为、治理机制在银行业出现质的异化，研究这种特殊性才有理论和现实指导意义。本文共分为三个部分，第一部分为文献综述，第二部分是主体，主要从资本结构视角研究银行业的公司治理，包括第三章对于银行业资本结构的研究，第四章对于银行业股权治理的研究和第五章对于银行业债权治理的研究。第三部分是在前面研究的基础得出的我国银行业治理的目标模式选择，即股权人和债权人共同治理。 第一章导论阐述了研究该命题的背景和理论与现实意义，并对全文的逻辑结构、主要内容、研究方法，创新与不足等问题做了总体性的描述。 第二章是文献基础，系统梳理了银行业公司治理理论。 第三章分析了银行资本结构特殊性，进而分析其导致的银行业公司治理的特殊性，指出银行资本结构特殊性使股东成为风险偏好者，而分散的存款人不能对银行经营实行有效监督，并且缺乏一个外部专家式的大债权人监督，因此需要公司治理更好地协调股东——债权人的利益。这一章从总体上对资本结构与银行业公司治理的大致关系进行了论述。 第四章对银行业股权治理的问题进行了深入研究。首先本章从理论上阐述了股权结构与银行业公司治理的关系。继而分析了我国银行业股权结构现状，将我国商业银行分成国有银行、股份制银行、城市商业银行三类进行讨论，得出总体看我国商业银行是典型的股权集中型结构的结论。从对现状的分析中得出我国银行业股权治理的主要问题是：政府所有权导致的治理低效，大股东控制导致的关联贷款。最后提出了改善我国银行业股东治理的对策，本文针对存在的问题提出了四大对策：约束股东权力，股权多元化；引入战投，设立金股；完善投票规则，保护小股东利益；进行有效的风险监管。 第五章对债权人治理进行了深入分析，并以次级债为例详尽研究了大债权人的治理作用。由于债权人的特性、高杠杆率和监管的广泛存在，银行债权人的治理机制和作用发生了很大的变化。银行业债权治理出现困境：众多存款者作为小债权人难以发挥其治理作用；未保险债权人的治理作用有限；监管弱化了债权人治理作用；国有商业银行由于其国有性质，债权治理作用被极大削弱。提出了加强监管，银行发行长期债券，建立预警和银行破产机制等优化措施。最后以次级债为例分析大债权人治理在银行业中的效果，从持有人角度指出了我国商业银行次级债的局限性，最后提出了强化商业银行次级债公司治理作用的途径。 第六章从什么是好的公司治理的争论入手，认为即使这个问题尚没有公认的答案，那么具体到一个特定国家的银行，至少可以提出一些良好公司治理的因素或者原则，这些可能的原则主要包括：清晰的产权界定；所有权多元化与适度集中；切实保护债权人利益；恰当的激励机制。然后在从资本结构视角界定了利益相关者的范围：大、小股东、债权人及其代表——监管者的基础上，论述了股权人和债权人共同治理是我国银行治理目标模式的理性选择及其原因，并阐述了实现这一目标的途径主要有：完善国有银行股份制改造；发挥债权人的市场作用；对银行业进行有效监管；规范银行的信息披露；建立独立董事主导的董事会等。