双层股权结构,是区别于同股同权的一种特殊的股权制度,是解决公司融资需求的同时,保障公司的创始人对公司控制权的一种股权设计。双层股权结构制度在国外实行时间久远,但在国内的相关公司法律制度中几乎没有相关规定,近年来随着新兴产业部分公司的崛起,像百度、阿里巴巴、新浪微博以及小米公司纷纷奔赴海外国家和地区上市,并采用与Facebook、谷歌等国外公司相似的双层股权结构。对于引进双层股权结构这一同股不同权的特殊制度,国内学术界有相当一部分的支持的声音,与此同时,2018年4月香港联合交易所修改上市制度允许不同投票权架构的公司在香港上市,2019年1月上海证券交易所推出科创板试点允许特殊股权结构上市,这些证券交易所上市制度的变化也使得双层股权结构逐渐引起国内学术界和公众的注意。但是与人们熟悉的同股同权制度相比,双层股权结构这一制度本身是否存在缺陷,以及在中国的环境下能否合理地发展,是大部分人较为关心的问题。双层股权结构因为不同表决权的股票的存在,造成了同股不同权的局面,这种局面会使得公司内部不同的利益主体之间的冲突被放大:持有不同投票权的股东内部的冲突、股东与公司的冲突、股东与管理层的冲突、股东与劳动者的冲突、股东与债权人的冲突等。以上的各种冲突构成了双层股权结构的内在利益的冲突,是双层股权结构制度本身以及传统公司制度的利益冲突。在引进双层股权结构制度时,如何处理这些利益冲突是不得不面对的问题。本文以双层股权结构内在利益冲突为视角,在介绍与分析各国双层股权结构制度的基础上,分析双层股权结构各利益主体间的利益冲突,并试图构建双层股权结构内在利益冲突平衡机制,从而为引入双层股权结构提供相应的建议。本文的主要内容是:第一章是双层股权结构的概述,总共分为两小节:第一节是对双层股权结构定义和类型的介绍;第二节基于国内投资环境和投资者保护的角度,分析了双层股权结构在我国发展的可行性,并在第三节以阿里巴巴的湖畔合伙人制度作为例证。本章努力从整体上对双层股权结构中的基本问题进行掌握,为后文进一步的研究奠定基础。第二章是通过对国外双层股权结构的介绍,对比国内立法现状,强调双层股权结构在中国发展的必要性。第一节是关于境外双层股权结构立法例:分别介绍了美国、德国和英国的双层股权结构制度;第二节是双层股权结构在国内法律地位:分别从国内的立法现状、立法趋向以及国内发展此制度的必要性三个方面展开讨论。第三章是对双层股权结构内在利益冲突的分析,通过利益相关者的角度,讨论双层股权结构中各利益主体之间的冲突:股东之间的冲突、股东与公司的冲突、股东与管理层的冲突、股东与劳动者的冲突、股东与债权人的冲突。通过对双层股权结构内在利益冲突的分析,揭示双层股权结构存在的不足之处,引出后文利益平衡机制的构建。第四章针对双层股权结构内在利益冲突的情况,提出利益平衡机制:高投票权的限制、强制信息披露制度的完善、公司投票机制的完善、股东集体诉讼制度的引入以及独立董事制度的加强五个方面。通过此种利益平衡机制架构,为双层股权结构更好地引入我国提供理论支持,充分发挥双层股权结构的优势。