当今国际经济环境下，我国公司面临着诸多困难和挑战，公司治理越来越受到广泛的关注和重视。人们认识到，只有建立一套完整的治理系统，才能彻底解决舞弊、腐败和管理不当的问题，在这一系统中，公司内部审计是必不可少的组成部分。公司内部审计与公司治理有着密切的联系，两者在治理企业的过程中有着不同的特征、职能和作用，既相互区别，又相互联系：健全的公司治理是促使内部审计有效运行，保证内部审计功能发挥的前提和基础，在公司治理设定的大环境之下，其能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系，完善的公司治理能确保内部审计作用的有效发挥；同时，内部审计也反作用于公司治理，在公司治理中为管理层监督评价会计制度和其他控制制度有效执行提供保证，也是解决当前公司治理中以“内部人控制”问题为核心的诸多问题的一个有效手段。实践证明，在成功的公司治理过程中内部审计功不可没，失败的公司治理必定伴随着内部审计的失败。然而我国公司内部审计的现状又是如何呢，随着国内一系列企业风险事件的不断发生，内部审计的问题开始受到普遍的重视。长期以来，我国内部审计面临的结构性矛盾，就是难以完全融入公司治理体系之中，忽视内部审计在宏观管理中的地位与作用，导致公司治理与内部审计关系的割裂，这也是内部审计难以得到充分发挥的体制根源。内部审计作为实现内部控制的关键因素，是公司治理的有效组成部分，特别是后安然时代，重视内部审计在公司治理中的作用已是大势所趋。本文从公司内部审计与公司治理的关系入手，通过揭示我国公司治理下内部审计存在的法律问题，认为应当在公司治理中建立健全内部审计，提出了公司治理下内部审计的法律构建。全文分为四个部分：第一部分通过论述内部审计的定义及其历史沿革，公司治理的内涵，找出内部审计和公司治理之间理论基础的相似性和目标的一致性，从而阐述两者之间的关系，为下文做理论基础的铺垫。第二部分主要是从三个大的方面来论述内部审计是公司治理的重要内容。首先是分析了内部审计的实现方式—内部控制，其次从内部审计的几个职能和在公司治理中的几大作用说明内部审计是公司治理的重要内容。第三部分通过论述我国公司法人治理的缺陷，从而引出公司内部审计存在的法律问题，因此其必须跳出传统的审计范围，延伸至公司治理层面。该部分首先指出公司法人治理的缺陷，从股东会形同虚设，董事会不到位，监事会不能很好地发挥监督作用以及经理约束机制的不健全三个方面反映了公司内部监督制衡机制的缺陷。基于上文所述的内部审计在公司治理中的作用，然后引出由于受公司治理的影响，内部审计也存在法律问题。文章从内部审计机构的设置，组成人员的不合理，地位不明确，法律法规的不健全，独立性差，及割裂内部审计与公司治理的关系等几个方面论述了内部审计存在的法律问题。第四部分主要是关于我国公司内部审计法律问题的对策和建议。首先，从增强内部审计独立性方面，要建立符合我国公司治理的内部审计模式，通过分析国外的三种内部审计方式，针对我国的实际情况，提出构建“监事会+审计委员会”这一内部审计的约束模式。其次，从完善独立董事制度层面上来完善内部审计，从独立董事制度的定义，与公司治理的关系以及如何建立职业化的独立董事制度三个方面进行讨论。然后，指出应当改善内部审计的经济环境，协调内部审计的相关法律法规，提高内部审计的地位。最后是确保内部审计意见及建议的充分落实。