证券私募发行是当今世界资本市场的重要组成部分，其已成为各国经济发展进程中不可或缺的投融资方式。近年来，全球证券私募发行呈加速发展之态势，在经济领域中发挥着越来越重要的作用。证券私募发行起源于美国，与证券公开发行相对应且相互补充。由于这一发行方式的运用能节约发行融资成本、监管成本，减少信息不对称现象，具有较高的灵活性、保密性，体现出资本市场的快速融资效率，因此私募发行在多数国家及地区得到广泛运用。但是，事物的两面性决定了证券私募发行也存在弊端，其采用非公开发行方式，针对有经验的成熟投资者，且发行之私募证券不易流通，投资者会面临较高的投资风险。当风险发生时，证券市场的稳定性亦会受到影响。因此，各国及各地区在确立这一发行方式合法性的同时也对其予以规制，并在长期的实践与探索中建立了相应较为完善且各具特色的法律制度。然而，就我国而言，在改革开放前期，相关立法机关及监管机关对私募发行这一方式重视不够，并未形成有序监管与规范的私募发行市场，但是民间私募资本却大量存在，实践中存在较多历史遗留问题亟待解决。现今在大力发展资本市场的时期，我国对私募发行做了大量探索，虽然还未形成系统、共性的私募发行法律制度，但新修订的《公司法》、《证券法》等已为证券私募发行法律制度的构建预留了空间。因此，本文以“我国证券私募发行法律问题研究”为题，拟从以下五个方面进行探讨。第一部分，证券私募发行法律制度概述。明确地界定私募发行这一概念，从法定要件分析其应当包含的内容，公开募集与私下募集的区别，以及私募标的的种类等基本情况。第二部分，美国和台湾地区私募制度比较。在这一部分，笔者选择了美国与我国台湾地区的私募发行法律制度作为借鉴对象。在介绍分析美国的私募发行法律制度时，笔者主要分析了1933年《证券法》的第4(2)条、1982年的Regulation D以及1990年的Rule144A这三个法律规范的具体内容，总结了美国私募发行法律制度的特点。而在对我国台湾地区私募发行法律制度进行介绍时，笔者则是以台湾“公司法”、“证券交易法”的相关规定为基础，分析和总结了台湾私募发行法律制度的特点及主要内容。在分析的基础上，笔者亦思考其对我国将来构建私募发行法律制度的启示，提出应把握的注意事项。第三部分，我国股票发行方式的回顾和比较。我国关于私募发行的实践可以追溯到上个世纪90年代初，在十几年的发展历程中，私募发行运用于证券市场多个领域，涉及多种证券品种，规模大小各异，其中一部分私募发行还与公开发行伴行。在早期的内部职工股发行、对证券投资基金和法人的配售，以及一直在进行探索的B股发行中都可以找到私募发行的影子，而近期的证券公司债券定向发行、特定机构次级债私募发行以及集合资产管理计划与集合资金信托计划的私募化运作，创业投资企业管理等方面的实践也显示，我国私募发行正朝着规范化的方向发展。但是，不可否认，实践中仍然存在不少问题，我国目前对涉及私募发行的证券发行规范属于分块规则，局部立法，这种局部分割式的立法导致私募发行制度的模糊和不确定，使得合法性被局限于一定范围，因而降低了证券市场的潜在参与者对私募发行活动的可预测性和透明度。第四部分，新《公司法》、《证券法》对公司私募发行的有关规定。笔者通过对我国新修订《公司法》、《证券法》对私募制度的立法情况，找出了现行《公司法》、《证券法》中需要明确的私募制度相关问题。第五部分，我国证券私募发行制度的完善。本部分首先探讨了立法格局与形式选择及监管原则的确立，其中，笔者对四种立法格局逐一分析，并做出现实选择，即对发行人以及投资者双方的资格同时做出限定。在监管原则上，笔者建议在对公开发行实行核准的前提基础上，增加例外规定。特殊情况特殊对待，在实践中逐步实现发行监管由核准制向注册制的转变，私募发行监管由注册制向豁免注册制的转变。其次，笔者从私募发行所应具备的法定要件着手，分别从发行人资格及私募发行决议的规则，发行对象资格及人数限制，私募发行方式限制，信息披露要求，转售限制等多方面进行具体构想，提出一定规范建议。最后笔者强调了在构建我国私募发行法律制度中法律责任适当设置的重要性，应当均衡民事责任、刑事责任、行政责任的比重，真正做到从保护投资者利益出发，促进证券市场公平有序地发展。