有限责任公司股东退出公司制度在我国《公司法》中主要反应在有限责任公司公司股权转让制度、异议股东股权回购制度、有限责任公司司法解散制度三个方面。公司股权转让和异议股东股权回购则是股东退出公司所最常采用的方式。汪某诉鑫华公司投资纠纷案正是以股权转让的形式,使得汪某最终退出了公司,该案的争议焦点主要是原告汪某的股东资格认定,《协议书》的效力,以及汪某要求退还合作金的合法性三个方面。在股东资格认定的原则中外观主义原则符合当下立法原则和司法实践的需要。这其中瑕疵出资股东的股东资格认定也应遵循外观主义原则,在对其股东权利予以限制的同时,不得随意剥夺瑕疵出资股东的股东资格。符合外观主义原则的公司股权转让纠纷中,应采用股权转让合同效力与股权变动效力分别认定的方式。在股权转让合同效力认定上采用成立生效主义为原则,批准生效主义或登记生效主义为例外的认定标准;在股权变动效力认定方面则采用公司内部登记生效主义与公司外部登记对抗主义相结合的态度。瑕疵出资股东的股权转让也是遵从一般性股权转让标准,只是在转让前后需要根据相关法律规定履行告知和审慎义务,防止欺诈或抽逃出资的情况发生。在公司股权回购纠纷中,法院需要针对《公司法》第74条审查异议股东的法定条件,审查是否符合法定程序。本案中原告在两次股权转让之间在股东名册上予以了变更登记,遂汪某属于瑕疵出资股东,但因其满足股东资格的外观主义原则,所以符合股东资格认定标准。对于《协议书》的效力问题,应充分尊重当事人的意思自治,在符合合同形式外观条件的前提下,应认定为合法有效。本案《协议书》应认定为股权转让协议和投资合同的解除协议,而并非回购条款。因此,不应适用《公司法》股权回购条款,而是适用《合同法》,被告鑫华公司应退还原告汪某合作金,但根据合同权利义务对等原则,退还的合作金中应扣除项目亏损部分方才合理。