私募投资基金在破解中小企业融资难困局、推动中小企业转型升级和科技创新、激发经济活力等方面具有其他市场主体无法替代的重要地位。相比于公司型和信托型,有限合伙制私募投资基金具有激励约束、税收等诸多优势。但由于我国私募投资起步晚,有限合伙法律制度更是在2007年《合伙企业法》修订后才正式确立,因此有限合伙制私募投资基金法律制度存在着较多问题,投资者利益保护面临严峻挑战,亟需全面分析有限合伙制私募投资基金法律制度运行的现状,并对法律制度进行有针对性的完善。本文从有限合伙制私募投资基金的概念界定入手,阐述有限合伙制私募投资基金的特征和制度优势,通过实证分析我国有限合伙制私募投资基金的法律环境和制度运行现状,探寻我国法律制度存在的主要问题。进而追溯域外国家尤其是英美两国法律制度演进的过程,探究法律制度创立的背景、目的和理论基础,以及对比分析法律实践的效果,在借鉴域外国家经验做法的基础上对我国有限合伙制私募投资基金法律制度主要法律问题提出完善建议。除了引言和结语外,本文由以下四个部分组成:第一部分是对有限合伙制私募投资基金的解读。在借鉴学者对私募和有限合伙投资基金已有研究的基础上,本文认为应从发行对象的适格性和发行方式的非公开性两个方面来理解私募,并结合对有限合伙制度和投资基金的认识界定了有限合伙制私募投资基金的概念,继而分析阐述了有限合伙制私募投资基金的特征和制度优势。第二部分是对我国有限合伙制私募投资基金存在的主要法律问题进行揭示。在分析我国有限合伙制私募投资基金的法律环境和运行现状的基础上,指出存在的四个主要法律问题,具体包括:合格投资者制度不完善;禁止一般性劝诱制度不完善;有限合伙合伙人角色错位和普通合伙人约束机制的失灵。第三部分是对域外国家有限合伙制私募投资基金法律制度的借鉴,主要是对英美两国相关法律制度进行了论述,以期为我国有限合伙制私募投资基金法律制度的完善提供借鉴。具体而言,针对第二部分提出的四个主要问题,相应的考察了美国私募投资基金合格投资者制度、美国禁止一般性劝诱制度、美国有限合伙法律制度和英美法有限合伙制度中对普通合伙人约束机制的立法规定、演进和立法价值。第四部分是提出我国有限合伙制私募投资基金法律制度完善的建议。在借鉴域外法律制度的基础上,结合我国具体的法律环境,本文建议:明确合格投资者风险识别能力的判断标准、具体的操作规则和完善投资者人数限制的规定;明确禁止一般性劝诱的概念、范围和判断标准;扩展有限合伙投资者对合伙事务的参与权;明确普通合伙人的信义义务和完善普通合伙人责任承担机制。