近年来,并购重组数量呈现爆发式增长,尤其是中小板与创业板的上市公司因依赖外延式增长成为并购中的热点。而在此期间,大股东利用自身权利从中牟取私利、减损中小股东利益的现象频繁发生。为此,我国于2008年首次提出了业绩承诺以保护中小股东利益,并进行了多次修订。但在实务中,业绩承诺设立的初衷依然未完全实现,在当前市场中依然时常出现“高估值”、“高溢价”、“低兑现”、“高商誉减值”等一系列连锁负面反应,不仅严重影响了公司利润水平,更加大了股价崩盘等风险,给信息滞后的中小股东带来巨大冲击,直接减损中小股东利益。本文在中小板上市公司倾向通过并购进行战略转型的背景下,选择东方精工并购普莱德这一案例为研究对象,主要探讨了交易双方关于业绩承诺达标程度存在争议的根源所在、业绩承诺与商誉减值之间的关系以及二者共同作用给中小股东利益带来的影响,以期避免目前市场上企业因业绩承诺未达标、一次性计提巨额商誉减值的乱象,在现有并购市场中加强保护中小股东利益。其中,从定性的角度,具体分析了标的资产估值和并购双方签订业绩承诺的合理性以及二者之间的联系,并说明了二者对中小股东利益的影响;业绩承诺与商誉减值的联系及二者对中小股东利益的影响;业绩不达标与商誉减值所引发的公司其他内部反应及其对中小股东利益的影响。同时,从定量的角度,采用事件研究法、财务指标法等分析了业绩承诺与商誉减值对中小股东利益的影响。通过上述分析,得出了本文的主要结论:高业绩承诺促使高溢价并购,进而产生高额商誉与巨额商誉减值风险,且从长期来看,过高的业绩承诺会引发后期巨额商誉减值与股权质押、董事及高管变动等其他公司内部连锁反应,进而侵害中小股东利益。在此基础上,本文针对并购方、第三方评估机构和中小股东自身等提出了相关建议,以期更好地保护中小投资者利益,维护资本市场健康发展。