非公开发行在2005年修改的《证券法》中正式从法理上确立为公司的再融资方式之后,以其相对简易的审批方式和相对较少的限制以及多年来形成的赚钱效应,迅速成为上市公司股权再融资的主流方式。完成发行次数由2005年的36次迅速上升到2016年的753次,整个证券市场的非公开发行规模也得到了大幅度的提升,同时非公开发行的融资规模占整个再融资规模的比重也迅速增加,募集金额由2006年300多亿迅速增加到2016年的近17000亿。本文旨在通过过去12年非公开发行的历史数据(研究的对象仅限于主板和中小板的财务投资型非公开发行标的),试图分析历次发行过程中不同阶段的收益率情况是否与三方博弈的结果相吻合。首先在本论文中,深入剖析了我国非公开发行得以迅速发展的内外部驱动因素,包括但不限于制度优势、政策导向、市场投资偏好、行业兼并重组、市值管理和财富效应等多个方面。其次论文将研究对象按照发行的进展分为五个不同的阶段,分别对这五个阶段进行实证统计分析,同时在考虑各阶段机会成本影响下,各阶段收益为正的概率。与二级市场交易相对比,认购非公开发行的股权是追求规模收益的首选投资方式。考虑到非公开发行采取竞价的方式,在申购期间二级市场控制一定的价差(股票现价与发行底价之间的差额)对非公开发行申购的成本具有较大的影响。因此论文通过分析参与三方(二级市场普通投资者、认购相关方和发行人攸关方)在不同阶段的静态博弈行为和利益诉求,提出在不同阶段各方博弈的难易程度。此外还通过建立整个发行过程的动态博弈模型,提出了公司非公开发行市场化成功的博弈条件。最后其他论文在研究非公开发行时,其重点或关注退出时的收益率分析;或聚焦在资产注入时各类股东间利益的均衡问题;或注重非公开发行的制度性和效率的研究等等。与这些论文研究的焦点相比,本论文的创新之处在于:着重研究在发行过程中不同阶段参与三方博弈的结果与上市公司股价在不同阶段的表现是否吻合。此外针对我国非公开发行存在的不足,结合本论文研究的结论,从保护投资者利益出发,本论文提出了改进和完善我国非公开发行实施细则政策建议,便于监管层更好地引导这一再融资方式的规范、有序的发展。