从20世纪50年代发展至今，管理层股权激励已成为现代公司制企业中应用最为广泛的一种长效激励机制。一方面，中国越来越多的上市公司开始实施股权激励计划以激励管理层努力经营，股权激励收益也已成为管理层薪酬中的重要组成部分。另一方面，多数学者研究发现中国上市公司股权激励计划难以发挥其应有的激励效应，部分上市公司股权激励的设计和实施中伴随着时机选择、指标设置不合理、盈余管理和业绩操纵等问题，其背后反映出管理层强烈的机会主义倾向，表明了管理层在股权激励下实施了机会主义行为。　　首先，本文在基于现有研究、理论和法规的基础上，分析股权激励下管理层机会主义行为的目的、目标和方式，并进一步结合股权激励阶段，分析管理层实施机会主义行为的倾向，以试图形成较为系统的股权激励下管理层机会主义行为运作逻辑。其次，本文选择了中国上市公司鹏博士集团为案例，分析管理层的在股权激励下的机会主义行为。本文发现，鹏博士管理层实施的机会主义行为包括:选择在股价相对较低的时间点上公布股权计划，以较低的价格获受激励标的;选择在公司重大重组之后进行股权激励计划，以“搭便车”来顺利完成股权激励计划的绩效考核;进行盈余管理，操控财务业绩以降低股权激励计划的行权难度;修订股权激励计划草案，为盈余管理创造了条件。对于股权激励中存在的严重机会主义行为现象，进一步分析了其产生的原因。　　本文最后得出结论，中国上市公司股权激励下管理层存在机会主义行为，其行为包括时机选择、盈余管理、股权激励草案设计和操控利润分配。其中，择时行为和盈余管理是常见的机会主义行为方式，管理层在可预见的财务业绩大幅提升之前实施股权激励计划能够“搭便车”以更简单地通过行权业绩考核，盈余管理层能同时帮助管理层降低考核难度和提升股权激励收益。本文还发现，在不同的股权激励阶段，管理层由于所需的业绩水平和股价水平不同，管理层也会进行不同的机会主义行为。在监管不充分的情况下，管理层在股权激励下实施机会主义行为会弱化激励效果、提高委托代理成本，损害了股东的利益。对此，本文还在股权激励设计层面、公司内部治理层面和公司外部治理层面提出了些许建议，以期望为遏制此类行为提供一些帮助。