在市场经济发展迅速的今天,我国资本市场上的并购交易一直处于非常活跃的状态。并购方往往希望通过并购交易,在一定程度上快速弥补其研发创新等内生式增长动能不足的问题,这其中不乏高估值、高溢价的交易,因此,伴随着大规模并购交易而来的是商誉金额的急剧攀升。然而,当并购标的的业绩不及预期或无法达成业绩承诺时,巨额商誉减值一触即发,给并购公司及资本市场都带来了负面的影响。2018年商誉“爆雷”导致A股上市公司股价暴跌的盛况仍历历在目,2019年商誉减值的公告又接踵而来。2019年A股的商誉总规模仍处于历史高位,占同期上市公司归属母净利润总额的43.4%,未来巨额商誉的减值风险不可忽视。基于上述背景,本文选取我国保健品行业龙头企业汤臣倍健高溢价并购澳洲LSG公司这一典型案例作为研究对象。首先,采用文献研究法梳理了并购溢价与商誉减值相关的国内外文献,为论文的撰写奠定理论基础。其次,采用案例分析法和事件研究法,对汤臣倍健并购过程及商誉减值事件进行了梳理,进而结合协同效应理论、信息不对称理论、委托代理理论及自负假说理论分析其并购高溢价的成因及合理性,进一步挖掘巨额商誉减值的动因,并探究本次计提商誉减值为公司带来的经济后果。最后,结合上述分析结论,有针对性地提出防范巨额商誉减值的建议。本文研究发现,并购溢价偏高不仅源于并购标的轻资产特性和估值方法中相关参数设置偏高,还受到行业政策、市场竞争环境及并购方发展战略等因素的影响。高溢价直接导致了巨额商誉的确认,从而为后续商誉减值埋下隐患。本文针对企业自身与监管层分别提出如下防范巨额商誉减值的建议:并购企业应谨慎选取估值参数,以合理评估标的资产价值;签订合理的业绩承诺和补偿条款;重视对商誉的监督,增加减值测试时点;监管层应加强约束与处罚力度,强化上市公司与评估机构的责任意识;在条件允许的情况下扩宽无形资产核算范围,并对商誉后续计量同时采用摊销法和减值测试法。