上市公司股份回购,是公开发行股份上市的公司作为回购主体,按照规定,以现金或其他财产为对价,直接或间接向特定或非特定公司股东购回本公司已发行的部分股份,并对购回的股份予以注销或者作为库藏股的行为。股份回购制度对公司的发展有积极影响,但该制度在中国仍处于不成熟阶段。2018年10月26日,十三届全国人大常委会第六次会议通过了对《公司法》第142条的修正,对上市公司回购股份制度影响很大。全文分为四个部分:第一部分以修订的《公司法》第142条为背景,从为公司提供强有力的法律支持,以促进建立长期激励机制和提高上市公司的质量,尤其是稳定资本预期的目的出发,对新修改的《公司法》第142条的修改内容进行了全面介绍,沿着“立法目标-价值导向-模式选择”的路线从立法逻辑角度对第142条的修改进行了分析与探讨。第二部分从修法的主要内容和目的出发,基于法律文本、立法解读,对从中透露出的立法者的事实判断、价值取向、立法技术三个面向进行分析,基于公司法第142条第1款所增加的第（五）项、第（六）项和修改的第（三）项上市公司回购股份的事由进行了详细的解读,并就超越和规避法定事由上市公司回购股份行为的效力进行了认定,不能对超越或规避法定事由上市公司回购股份行为的效力一概而论,应该基于法理在现有公司法体系下分情况作出合理的处理。第三部分就上市公司回购股份的程序规制进行了探讨,对上市公司回购股份的程序安排进行了详细的分析,并就违反程序安排的上市公司回购股份行为的效力进行了认定,对上市公司违法回购行为并不一律界定为无效,司法实务应围绕董事会决议的效力,通过董事法律责任体系的建立防止违法回购,保护股东利益。第四部分就上市公司股份回购后对库存股的重新发行程序结合财务会计进行了分析研究。新修改的《公司法》第142条对库存股制度进行了松绑,为防止违法回购及扰乱资本市场的行为,应建立配套信用制度,除防止市场操纵风险外,处置库存股还必须严格披露有关即将发生的事件和现有事件的信息;还必须规范公司实施库存股制度的程序,发挥股东大会对库存股制度的管控作用。第五部分通过全面分析我国股份回购制度的历史演变,围绕新修改的《公司法》第142条,着重解决上市公司股份回购与债权人利益保护的冲突问题,从债权人对回购合同的效力限制方面研究保护债权人合法权益,股份回购合同违反《公司法》第142条规定时,其效力并不当然无效,还应当结合《合同法》的相关规定,对回购合同的效力进行具体认定。并通过完善债权人财产保全制度进一步对债权人在股份回购中的权益进行保护。