我国管理层收购由国有和集体中小企业逐步发展到国有大型企业,出现了很多新的形式。由于法律规范的缺失,以管理层收购的形式合法侵吞国家利益的情况时有发生,管理层收购不得已被暂时叫停。但是,管理层收购对我国国有体制改革以及私营企业并购仍然具有重要的意义。目前我国管理层收购法律法规还不健全,没有形成可以有效规范收购行为的法律体系。本文深入分析了造成管理层收购问题的原因,并着重从解决问题的立场出发,提出了解决问题的对策。第一章介绍了管理层收购的基本情况。首先,分析了理论界对管理层收购进行的诸多定义,结合国外和国内的管理层收购实践提出了可以较为全面概括管理层收购的定义。其次,分析了管理层收购的目的和意义。管理层收购会在将来的私有企业并购中得到广泛的应用,有利于解决部分企业改制问题,同时对中国金融法律制度的完善将会起到有力的推动作用。第二章介绍了管理层收购的相关理论。介绍了国外管理层收购的研究成果,并且对收购的利弊得失作了详细的分析,得出了管理层收购利大于弊的结论。提出管理层收购需要完善的法律制度支持,对财富转移说予以足够的重视,并且更加关注收购完成后的重整程序。第三章对国外管理层收购的实践作了介绍。对管理层收购的背景、社会环境、收购的流程及法律规制作了较为详细的介绍,以期达到为我国管理层收购立法提供借鉴的目的。管理层收购应当将效率提升作为最终目标,重视债务融资,发展专业金融中介机构,选择合适的目标企业,并不断健全和完善市场环境和法律制度。第四章分析了我国管理层收购的立法缺陷,并对法律制度的完善提出了自己的见解。我国管理层收购立法缺陷包括金融法律制度建设不完善和管理层收购专门立法欠缺两个方面,笔者提出应制定统一的管理层收购法律规范,并在相关经济立法条文中作出有利于管理层收购的除外规定。管理层收购应当采取效率优先,兼顾公平的立法价值取向,并始终贯彻保护国有资产、保护中小股东利益和信息充分披露原则。第五章对管理层收购法律制度进行具体的分析,从管理层收购的主体、定价和融资方面具体分析了存在的问题及其成因,并且提出了解决问题的对策。解决管理层收购主体法律问题应当明晰国有资产产权,建立完善的国有资产管理体系；化解壳公司面临的双重负税的法律风险；解决《证券法》内幕交易禁止规定对收购造成的法律障碍；鼓励通过信托投资方式实施管理层收购;完善管理层收购主体信息披露制度。完善管理层收购定价法律制度应当加强资产评估机构建设,建立符合国情的管理层收购定价机制；加强对管理层收购定价的监督；采用招投标规则,取消对外部投资者竞价的限制；加强金融中介机构建设；考虑管理层的贡献因素。解决管理层收购融资法律问题应当适当放松对金融市场的管制；大力发展各类投资银行；建立和完善管理层收购融资退出机制；加强管理层收购融资信息披露。