在全球经济日趋一体化的今天，外资并购作为一种新的外商投资方式，越来越受到青睐，而中国的入世和中国市场的巨大潜力使得中国企业成为外资并购的首选对象，面对席卷我国的外资并购浪潮，对外开放、吸收外资是我们坚定不移的方向，而在我国法律框架内如何利用以并购形式进入的外资是必须了解和解决的问题。本文共分为四个部分：第一部分概述了企业并购和外资并购中国企业的定义和类型。并购是兼并与收购的合称，简单而言，是一家企业通过兼并和收购的形式而取得另一企业控制权的行为；具体的说是，一家企业为了成为另一企业资产的所有者或取得其经营权，从而直接或间接取得对其企业资产支配权的一项或多项活动的总称。企业并购的类型多种多样，按不同的标准划分有不同的类型，本文按四种标准进行了划分。并购是外商投资的一种方式，它是外国投资者或其设立的外商投资企业以兼并和收购的形式取得境内企业控制权的简称。根据目标企业是否是上市公司，外资并购中国企业的方式主要有以下两种：一种是针对目标企业为非上市公司并购，另一种是针对目标企业为上市公司的并购。前者的具体模式主要包括股份收购，整体并购，增资扩股等，后者则主要包括场外协议受让股份，认购发行新股，收购原外资股东权等。第二部分结合我国利用外资的政策进度，简单阐述了在我国外资政策发展的三个阶段中外资并购的立法情况。第一个阶段是我国利用外资的起步阶段，这一阶段有关外资立法也处于起步阶段，但《中外合资经营企业法》的颁布在某种程度上为外资并购中国企业在法律上提供了可行性的依据。第二个阶段是我国利用外资的持续发展阶段，这一阶段颁布的《关于企业兼并的暂行办法》和《关于国有小型企业产权的暂行办法》使得企业并购行为原则上第一次“有法可依”，也成为外资并购中国企业立法的问路石。<WP=4>第三个阶段是我国利用外资得高速发展阶段，也是外资并购开始成为立法关注对象的阶段，一系列外资有关的法律、法规和规章出台，其中外资并购可以适用的包括外商投资企业的法律规定，有关证券的法律规范，外资并购国有企业的有关规定，外资并购准入范围方面的规定等五个方面。发展至今，我们必须承认中国对外资并购进行了一定的立法工作，这些法律、法规对规范我国的外资并购也有着它的积极作用的一面，但同时我们也需要正视到它的不足，如立法散乱，缺乏体系；相关法律不协调；内容不完备等，这些都要求我们对外资并购立法进行发展和完善。第三部分探讨了外资并购中国企业的两个典型案例通过研究中策公司在华系列并购实例和北旅被收购的实例，分析了外资并购中国企业中所涉及的法律问题和立法上的弊端，包括资产评估，外资股权境外上市和产业政策以及证券立法等方面问题，这些体现出了我国外资并购立法中存在的具体问题，这些问题正是我国外资并购立法需要完善和加强的地方。第四部分对我国外资并购立法提出了几点看法。由于外资并购涉及的法律关系和法律问题很多，笔者难以将之一一阐述，故主要选择了几个具体问题进行了分析包括外资并购准入范围，外资间接并购，外资收购上市公司，反垄断问题，社会保障体系等几个方面。