【摘 要】
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股东代表诉讼制度对于处理复杂的公司治理状况和保护投资者利益方面具有重要的意义。但随着母子公司形式的公司运营模式广泛出现,使得现行股东代表诉讼制度在解决司法适用问题时陷入困境。双重股东代表诉讼的概念应运而生。赵某诉王某、党某和海航控股公司损害公司利益纠纷一案是双重股东代表诉讼的典型,该案的主要争议点在于赵某是否为适格原告以及本案诉讼利益的归属两个方面。现有的司法实践对适格原告大多固守传统的股东代表诉
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股东代表诉讼制度对于处理复杂的公司治理状况和保护投资者利益方面具有重要的意义。但随着母子公司形式的公司运营模式广泛出现,使得现行股东代表诉讼制度在解决司法适用问题时陷入困境。双重股东代表诉讼的概念应运而生。赵某诉王某、党某和海航控股公司损害公司利益纠纷一案是双重股东代表诉讼的典型,该案的主要争议点在于赵某是否为适格原告以及本案诉讼利益的归属两个方面。现有的司法实践对适格原告大多固守传统的股东代表诉讼的要求,即享有诉权的原告应该是利益受损害公司的股东,这对于保护母公司中小股东的权益较为不利。《公司法司法解释四(征求意见稿)》的探索性尝试虽打开了突破口,但在适用上与现行法律不相匹配,无法达到双重股东代表诉讼的目的,应通过修改《公司法》的形式引进该制度。对适格原告的判断应首先满足前提条件,母公司应对子公司达到充分控制,其次原告股东应达到持股180天的实体条件要求,最后原告股东要履行前置程序,向子公司的管理层请求提起诉讼并告知母公司,在子公司拒绝或怠于起诉的情况下,方可自行向法院提起诉讼。本案皇城酒店公司是海航投资公司的全资子公司,赵某享有海航投资公司40%的股份,满足提起诉讼的前提与实体条件,但赵某仅向海航投资公司监事会提出请求,未完全履行前置程序,不是本案的适格原告。对于诉讼利益的归属问题,虽母子公司具备紧密的联系,但仍是两个独立法人,应坚持法人财产的独立性,补偿实质受损害方的利益,即诉讼利益归属于子公司。本案诉讼利益归属于皇城酒店公司的判决符合提出双重股东代表诉讼的目的,是司法实践一次成功的尝试。
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