夫妻公司越权担保中善意相对人的认定

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我国现有法律规范对法定代表人越权担保效力的判断,作出了相当丰富的指引。《公司法》第十六条对公司对外担保行为作出了特别规定,但对于具体违反第十六条的效力,需要从《民法典》中进行体系化解释。若法定代表人越权担保的相对人为善意,则担保合同有效;反之,则无效。在一般公司法定代表人越权担保案件中,认定相对人是否善意,具有较大难度。对夫妻公司法定代表人越权担保中的善意相对人认定,则更为复杂。由于夫妻股东意思表示高度集中,共同利益追求也基本一致。当法定代表人为夫妻一方时,交易相对人有理由基于法定代表人的外观,推定夫妻股东担保合意。但实践中,基于夫妻公司的特殊性,使原本由交易相对人承担的审查义务,通过举证责任倒置的方式,由夫妻公司举证证明其独立性。在夫妻公司法定代表人越权担保合同中,针对善意相对人的认定,裁判者应当拨开夫妻公司性质争议所产生的迷雾,正确适用《公司法》中的人格否认制度。通过赋予相对人合理的审查义务,以公正认定其在签订越权担保合同时是否具有“善意”的主观状态。具体而言,应从以下几个方面进行展开。首先,夫妻公司特殊外观对交易相对人判断法定代表人的授权产生干扰。由于夫妻公司中的股东或主要控股股东仅为夫妻二人,夫妻在重要事项上具有绝对决定权。这易使交易相对人认为,出于利益一致性,夫妻一方的意志能够代表夫妻二人的合意。然而,夫妻公司虽有其特殊性,夫妻二人在出资创立或继受股权时,在工商登记中登记的股权比例,应视为二人对股权行使比例的特别约定。出于对公司的经营管理,各股东应当按照出资比例行使股东的各项权利。夫妻公司虽由夫妻共同财产出资,夫妻共有股权仅在二人婚姻关系不再存续之际得以分割。在没有提交财产分割证明之时,基于商事外观主义,夫妻双方在工商登记中约定的比例,应具有公信力。否则,夫妻公司中模糊不清的股权比例,使夫妻无法达成有效的股东会决议,极易被否认公司的独立人格,被认为是实质上的一人公司。其次,从利益衡量的角度出发,法定代表人越权担保中的相对人,即债权人,应承担相应的审查义务。一方面,商事交易标的重大,利益纠纷复杂,相对人在与公司法定代表人进行担保交易时,理应起到“理性人”的注意义务。另一方面,即使公司章程对法定代表人的权限已作出限制,公司仍无法避免法定代表人越权担保的可能性。若全部的越权担保责任皆由公司负担,并不合理。司法实践中盲目追求商事外观主义,过于保护债权人的利益,而使公司处于被动地承担连带责任的地位,较为不公。因此,赋予相对人合理的审查义务,具有一定的合理性。并且,不同认知水平的债权人,应承担不同的审查义务。对于一般相对人,囿于其局限的认知及审查能力,仅需尽到一般的形式审查义务即可;对于特殊相对人,其在商事交易时的谨慎程度及审查义务应严于一般相对人。最后,基于相对人履行合理的审查义务下,对法定代表人越权担保行为中相对人是否“善意”进行充分的论证。合理审查义务的履行是前提,在履行之后,对法律规定的“不知道且不应当知道”进行解释。其中,对于相对人质疑夫妻公司人格之情形,应由相对人对夫妻公司性质进行合理审查。一般相对人无法得知封闭公司中公司章程的情况下,对夫妻公司的外观及股东会决议进行初步形式审查之后,仍无法得知该法定代表人的权利瑕疵,应当排除其故意层面的“知道且应当知道”,认定其为“善意”,担保合同有效。同理,特殊债权人穷尽其丰富的经验与认知水平,依旧无法理解公司章程明细或股东会决议的效力之后,应当认定其为“善意”,在不具有其他合同无效的事由时,越权担保合同亦应有效。
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