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我国房地产从增量时代过渡到了存量时代,发展REITs有利于盘活不动产存量资产,稳定房地产市场,促使不动产行业由重资产向轻资产转型,增加直接融资,降低金融体系风险。对比国际REITs市场,目前我国没有专门针对REITs产品的税收制度和优惠政策,导致REITs整体税负较高,影响REITs投资收益率水平,是目前制约我国REITs发展的因素之一。本文运用了规范分析、比较研究、文献研究与案例分析等研究方法,对REITs的土地增值税税负问题进行分析,借鉴其他国家REITs相关税收法律规定,从税收法律制度中基本原则出发,对REITs交易活动进行实质性分析,寻求解决问题的办法。第一章提出了目前我国REITs发展遇到的核心问题:一是在法规框架方面,我国尚未有REITs专门的系统的法规框架。目前REITs适用法律存在以下问题:（1）现有法规对REITs适用主体和产品结构形式等方面未全覆盖。例如发改委和证监会《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称试点通知）和证监会《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》【以下简称基金指引（试行）】,所规范的对象为未将商业地产纳入,并且不适用于“公募基金+基础设施资产支持证券”以外其他的产品结构形式;（2）在其他专业配套方面,例如资产评估、会计核算等也未有对REITs专门的指引等。二是我国目前税法还未有涉及REITs的专门税收政策,整个REITs过程中的涉税事项按现有的税规执行,税负较重,影响了REITs的收益率水平,制约了REITs的发展。三是土地增值税制度缺乏对REITs的税收支持,按现有的土地增值税规,不动产在设立时期的重组和退出阶段的处置都是土地增值税应税事项,需在转让不动产时按增值额的30-60%超率累进计征,造成REITs过程土地增值税重复税负且税负较重。第二、三章主要是针对REITs相关的土地增值税问题进行分析。首先,从实质课税原则出发看待REITs设立时期资产重组的特殊目的性,（一）在REITs设立时,原始权益人按照资产证券化业务管理规定,将基础资产转入项目公司行为是资产重组,非日常经营活动,理由是（1）该行为目的是通过结构化等方式进行信用增级,是融资行为;（2）是REITs设立过程中必须的安排,表现了基础资产作为原始权益人通过REITs产品进行的融资工具,并非日常经营活动;（二）基础资产装入项目公司并非一般意义的出售,（1）对于原始权益人来说,无论是战略配售及长期锁定的法规要求,还是从对项目运营管理安排的角度,还有基础资产的风险转移问题,原始权益人转让基础资产都不是一般意义的销售。（2）同时对于REITs公众投资者来说,投资REITs产品的目的在于通过持有基金份额,分享专项计划收益,并非以控制项目公司为目的,同时也不具备参与基础资产的运营管理的专业能力。再者,REITs过程中的土地增值税重复税负问题,从REITs设立时,原始权益人将基础资产装入项目公司时,基础资产被征收土地增值税;到REITs退出清算时,项目公司转让基础资产时再次缴纳土地增值税,原始权益人和普通投资人对土地增值税承担了重复税负。在第四章征对上述问题,分别从REITs法律框架建设和税收法律两个方面提出建议:在法律框架建设方面,发展REITs对我国当前经济及长远发展都具有重要意义,建议对REITs建立专门系统的法律规范,包括对REITs项目主体资格、产品结构形式、资金募集、项目运营管理、治理构架和投资者保护、利润分配、税收政策、交易行为规范、资产评估、会计核算等加以明确界定、规范和指引。在税收法律方面,一是对比国际上REITs成熟市场的税收中性和税收优惠驱动的特点,建议征对REITs完善相关税收法律政策,以降低REITs税负,保障税源;二是遵循实质课税原则,建议土地增值税在原始权益人最终实现出售不动产环节征税,避免重复税负;三是建议原始权益人享受资产重组同等的土地增值税税收优惠政策。因为原始权益人将基础资产转入项目公司是日常经营活动之外的资产交易,也非避税为目的。文章最后对REITs土地增值税提出了方案建议:1)建立REITs资格标准,对于符合资格标准,且设立时转移基础资产符合资产重组实质,享受同等的税收优惠政策;（2）对于REITs产品进行备案管理,对成立的REITs建立管理档案,每年对REITs项目进行资格审查,审查结果符合REITs税收政策条件的项目继续享受对应的税收政策待遇;（3）由REITs项目管理人每年度对REITs项目进行税收资格审查申报,并由中介机构出具鉴证报告;（4）在REITs退出清算,处置基础资产时如是原始权益人回购基础资产,免征土地增值税,递延至基础资产最终出售时征收,或是采取先征后至最终出售时对应缴纳的土地增值税进行清算,允许抵扣已缴纳的土地增值税;（5）建立罚则,对于不符合REITs资格标准,假借资产重组名义逃避缴纳土地增值税的企业,按照税收征管条例办法追缴土地增值税及滞纳金,并处以罚款。