随着我国市场经济的不断发展和完善,企业并购不管作为市场配置资源的一种有效方式,还是作为企业发展壮大的一种手段,都越来越频繁的发生,且表现出规模不断扩大,金额不断增加的趋势。换股并购因其现金需要量少而将成为未来并购的一种主要形式。中国铝业换股吸收合并山东铝业、兰州铝业特殊的环境背景和公司状况决定了此次换股吸收合并的特殊动因。同时换股比例问题仍然是此次换股吸收合并的一个重要问题。本文主要针对这两个问题进行分析和阐述。本文共分为六部分,主要内容如下:第一部分首先介绍了中国铝工业的行业背景,然后依次介绍并购公司中国铝业,目标公司山东铝业和兰州铝业,最后对中国铝业换股吸收合并山东铝业、兰州铝业的过程进行描述。第二部分针对此次换股吸收合并提出两个问题:此次换股吸收合并的动因和换股比例问题。第三部分采用规范研究的方法结合实际情况,对此次换股吸收合并的宏观动因和微观动因进行详细的分析。宏观动因主要包括:国民经济快速发展,资本市场不断完善,回归A股成为趋势;产业发展不平衡,结构调整加速,并购重组成为有力工具;完成股权分置改革任务三点。微观动因主要包括:纵向一体化,增强抗风险能力;消除关联交易,降低交易成本;减少管理层次,提高管理效率;搭建国内资本市场平台,打破融资局限四点。第四部分主要分析此次换股吸收合并的换股比例。先对实际案例的换股价格、换股比例的依据分析和评述。然后使用以盈利能力为基础的、以净资产为基础的、以市场价值为基础的三类换股比例确定方法对此次换股吸收合并的换股比例进行重新试算。最后将试算结果和实际案例中的换股比例进行比较分析,得出A股流通股股东在此次换股吸收合并受益的结论。第五部分简单分析了此次换股吸收合并另外两个小问题,一个是现金选择权问题,另一个是此次换股吸收合并的市场绩效问题。第六部分对此次换股吸收合并的意义进行总结。