随着我国资本市场的发展,投资者利益保护问题逐渐成为人们关注的热点。我国上市公司的特性(股权高度集中)决定我国外部投资者利益保护问题的本质是控股大股东对外部中小投资者利益的损害。投资者利益保护的问题,不但需要完善的法律、法规,还需要有效的公司内部治理结构。本文将构成公司内部治理的各因素与投资者保护问题纳入同一个框架内进行分析,从公司治理结构层面来研究外部投资者利益保护问题。文章首先从理论上分析了投资者利益保护与公司治理结构之间的关系,同时引入并拓展了SSLV分析模型,从理论上证明了公司治理对外部投资者利益保护的影响,所得结论为后续的实证分析研究假设提供了理论基础。考虑到股权激励样本数据较少,本文主要从股权结构与董事会制度两个方面,来讨论公司治理因素对投资者利益保护的影响。基于前面几章的分析,考虑排除股权分置改革和某些特殊行业的影响,本文选举2006-2008年间10个行业的上市公司的数据,通过离散变量的分组检验来分析不同的离散变量状态下外部投资者利益的保护程度,建立了时点固定效应回归模型,运用平行数据回归来分析公司治理结构对外部中小投资者保护的影响。根据理论与实证分析的结果,从公司治理的角度分析并提出了有利于提高我国外部投资者利益保护程度的相关措施及建议。