对于我国资本市场而言,上市企业存在控股股东是司空见惯的事情,而控制权和现金流权的分离往往成为其进行利益侵占的动机。牢牢掌握的控制权和信息优势使控股股东在实施侵占行为时如虎添翼,他们投机取巧借由种种方式逃脱监管攫取私利。近年来,诸如乐视网、ST华泽、ST保千里等股东掏空案件不胜枚举,这种情况极大地损害了上市公司和中小股东的利益,也反映出这些公司自身在内部治理中存在着巨大缺漏。伴随着相关法律法规的完善,上市公司的治理水平也在逐渐提高,但事实上如何有效施行预警、及时达成遏制仍未解决。尤其当上市公司存在国有控股股东时,“一股独大”、“内部人控制”之类的问题是难以避免的,这无形中又加剧了企业内部制衡和监管的难度,使得利益侵占更难以被发现和抑制。因此,相关案例研究对于完善外部监管和内部控制具有重要意义。本文选取了 J公司事件这一特殊而典型的案例,针对其国有控股股东C公司利益侵占的行为和后果进行研究,试图通过实际案例挖掘控股股东是如何绕开现有的监管来实施侵占行为,发现上市公司的内部控制中存的缺漏。在梳理控股股东C公司侵占行为的动机和方式时首先发现C公司具有扭亏为赢改善财务状况的动机,并找出了其规避监管操纵市场的途径——控股股东与机构投资者和管理层合谋借由定向增发、并购重组等资本运作掀起市场波澜,再借机高价减持以获取超额投资收益。在分析企业自身问题时,本文以内控五要素作为分析视角展开讨论,将内控缺陷与控股股东利益侵占建立起关联,分析发现J公司作为国有控股企业最重大的内控缺陷是存在国有股一股独大、控制活动失效、内部监督缺位等问题,通过深入研究证明这些问题是控股股东实施侵占的诱因,也是助长其行为的破绽。因此,本文针对J公司存在的内控缺陷,提出了系统性的优化方案,希望通过内部控制的完善减少控股股东利益侵占的可能性。此外,本文也对控股股东利益侵占所带来的经济后果做了研究,发现控股股东的自利行为一方面会致使上市公司产生股票市场动荡、引发盈余管理、加剧财务风险等不良后果,另一方面操纵市场的“割韭菜”行为也会严重损害中小股东的利益并损害外部声誉。正是基于上述分析和研究,本文得出如下结论,上市公司控股股东侵占的根本原因在于两权分离,而公司本身内部控制缺陷为侵占行为的顺利实施提供了突破口,利益侵占最终会极大地损害上市公司和中小股东权益。希望借由本文的研究内容和结论,能够对于此类背景的公司规避控股股东利益侵占和完善内控系统司起到警示和参考作用。