股东除名制度是化解公司僵局的一项重要制度,其不仅会导致股东资格的强制性丧失,而且会影响公司内部组织结构和公司资本的变化。2011年2月16日,最高人民法院出台的《公司法司法解释(三)》,首次在有限责任公司中确立了股东除名制度。然而,股东除名作为一项制度,单以一条文的形式概括性规定显然不够,无法为司法实践提供明确的指导。因此,系统、全面地分析我国有限责任公司股东除名制度具有重要意义。本文第一部重点阐述股东除名的理论基础和制度价值。主要包括以下内容:通过有限责任公司人合性理论、社团自治理论、公司契约理论以及经济效益理论来解读股东除名制度在有限责任公司存在的正当性。并在此基础上明确股东除名制度的价值功能:一是有利于维持公司资本充实;二是保护诚信股东的合法权益;三是能有效地化解公司僵局。第二部分考察股东除名事由的界定。主要包括以下内容:通过梳理域外立法有股东除名事由的具体设定,综合得出我国立法应该采用折衷模式。在寻求股东除名事由的统一标准之上,以违约责任理论和侵权责任理论为视角,将股东严重违约行为和严重侵权行为作出确立除名的依据,并在此基础上进一步明确股东除名事由的主要情形:不履行出资义务、抽逃出资、违反竞业禁止义务、对公司实施经济犯罪行为。第三部分规范股东除名制度的程序设计。主要包括以下内容:明确除名权归属于公司,除名决议以股东会除名决议的形式作出即可;股东除名启动之前必须经过前置程序,若“不诚信股东”在30日的催告期限内仍不履行相应的义务,公司可以就该除名事项召开股东会,股东除名决议经拟被除名股东以外其他股东出资所持表决权2/3以上股东通过。第四部分探讨股东除名后的法律后果及救济。主要包括以下内容:股东除名的法律后果是导致股东资格的强制性丧失。相应地,被除名股东有权获得其出资的合理价值。股权处置的两种方式适用存在先后顺序,股权合理出资价值自股东除名决议生效之日起30日内完成支付。并从实证的角度分析被除名股东的法律救济,主要涉及除名决议不当和公司不当履行收买义务两种情形的法律救济。