企业在市场竞争中,为提高抵御风险的能力、提高经济效益、降低成本,不断地走向联合形成关联企业,同时与之相伴的关联企业利用关联行为损害从属企业债权人利益的现象也越来越普遍。但我国目前法律对关联企业外部债权人利益的保护力度远远不够,对关联企业在破产中从事的违法行为,主要适用破产法中的单体企业破产撤销权制度、破产无效行为制度和公司法中法人人格否认制度等有关规定来规制,但却忽视了关联企业因内部关系的隐蔽性,远比单体企业复杂。因此如何立法规制关联企业破产问题,成为我国破产制度完善的急迫任务。比较各国对关联企业破产中外部债权人保护的规定,主要有德国模式和美国模式两种,前者对外部债权人的保护以事前预防为主;后者以事后补救和利益衡平为主。本文由绪论、正文、结论组成,鉴于篇幅有限,仅对美国法院适用实质合并保护外部债权人权益的方式予以探讨。正文立足实务,通过案例总结形式分三部分来研究实质合并原则:第一部分,通过对我国关联企业对外部债权人的侵害方式、法律规制现状的分析,指出相关法律制度如法人人格否认制度、破产撤销制度、破产无效制度,对关联企业外部债权人保护不足。第二部分,分析美国实质合并原则的发展历程以及在其影响下我国关联企业破产实务中出现的三种合并清算模式:注销与破产分别进行、拉入合并破产、分别受理集中清算。第三部分,是本文的重点章节。从实体和程序方面为关联企业合并破产制度的具体构建提出明确的操作标准。实体包括客观上的控制+混同、主观上的债权人信赖;程序包括合并清算管辖法院的确定、债权人会议表决、举证责任的分配。