当前，我国经济正处在两个根本性转变时期，即从计划经济体制向社会主义市场经济体制转变与经济增长方式从粗放型方式向集约型方式转变的历史时期，社会主义市场经济体制尚待进一步完善。为适应市场经济和社会化大生产的要求，传统国有企业只有建立现代化企业制度，成为独立的市场经济的运行主体,才能真正实现两个根本性转变。这些都有赖于国有中小型高新技术企业通过资本运作、上市重组等措施，建立起以合理的法人治理结构为主的现代企业制度，实现企业发展史上的第一次飞跃。本文在对我国国有中小企业改革现状分析基础上，重点就资本运作中上市重组方式进行分析，针对以创业板为目标的股份制改造和重组企业，找出股份制改组过程中的难点和要点，并就国有资产管理、经营性和非经营性资产的剥离、净资产的折股、企业债务和土地使用权的处理、离退休人员的安置等问题进行探讨，以期对作者正在参与制定的“天维科技研究所”上市重组提供经验。在分析借鉴亚洲金融危机中亚洲企业盲目追求规模化，忽视科技创新能力的基础上，阐明了中小型科技企业在重组上市形成规模后，增强原始创新能力、实现科技跨越和产业化的重要意义，并前瞻性地为天维科技研究所利用科技创新，实现企业第二次飞跃指明了方向。全文以作者经历制作的一个实例方案——“天维科技研究所”资本运作方案以及其后的科技创新策划，贯穿始终，通过对资本运作促进第一次飞跃和科技创新完成第二次飞跃的辩证统一关系的理性思考，指导实践，来论证天维方案的科学性。当然最终的效果还有待在实施过程中进一步验证。<WP=3>希望通过本文的探索，能为国有中小型高新技术企业的发展提供一定的借鉴。