国有企业在国家经济和社会发展中始终处于十分重要的地位。建立现代企业制度是国有企业改革的方向，而建立规范的公司治理结构，是建立现代企业制度的关键。公司治理结构是为了解决现代公司由于所有权与控制权的分离而产生委托代理关系的一种相互制衡机制。 我国在建立社会主义市场经济的过程中，逐步开放市场，很多在计划经济体制下处于垄断的行业，开始面对激烈的市场竞争，国有企业想要生存和发展，必须进行产权制度改革，建立符合市场经济发展要求的现代企业制度，完善公司治理结构。在此过程中，很多国有企业都己经按照要求在形式上建立了现代企业制度的治理结构，但由于受政治、经济、法律和文化等方面因素的影响，多数国有控股公司治理结构仍存在着许多问题和缺陷，未能建立有效的制衡机制，严重阻碍着企业的效益和长远发展。 外理公司是一家刚刚完成改制的国有控股公司。本文综合运用公司治理结构的有关基础理论，通过对外理公司治理结构问题的实证分析，得出目前外理公司治理结构在股权结构及公司治理组织系统的各个环节存在的问题，主要包括：外理公司股权结构设置不合理，国有股“一股独大”；“内部人控制”现象明显；股东大会形同虚设；董事会治理质量不高，流于形式；监事会的监督职能不力；缺乏有效的经营者激励机制；“老三会”与“新三会”权责关系模糊。 本文通过对公司治理结构相关基础理论的应用，借鉴国内外公司治理结构的有益经验，针对上述外理公司治理结构存在的问题，提出一些完善外理公司治理结构的建议性对策，主要包括：通过国有股减持实现公司股权结构的调整；真正发挥股东大会作用；按照新《公司法》的有关条款，加强公司董事会职能；努力强化监事会的监督作用；健全经营者激励机制；正确处理“老三会”与“新三会”的关系等。 本文的特点在于采取案例实证分析与规范的理论分析相结合，做到对策建议既把握其科学性又有可操作性。特别是笔者根据工作实践中的心得，对外理公司治理结构中股权设置、董事会治理等方面提出了一些可行性建议。 希望本文的初步探索研究结论能够对完善外理公司治理结构问题有所帮助，同时，也能为与外理公司有类似背景的国有控股公司提供一些可资借鉴的经验，为我国公司建立完善高效的公司治理结构提供一些有价值的观点和认识。