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摘要：本文在梳理国内外战略并购和内部控制相关研究成果的基础上，通过对内部控制发展、目标企业并购风险和并购整体价值评估的的影响因素因素进行解析，探究内部控制对并购风险的作用效果和作用机制，并对深入探讨了二者之间的关系。本文通过对内部控制与并购绩效之间相关关系的研究，可以作为对已有研究的有效补充。
关键词：内部控制；战略并购；并购价值
一、引言
随着资本市场的发展，全球经济一体化的趋势不可逆转， “产权清晰，权责明确、政企分开、管理科学”正日渐成为衡量企业改革成效的标准，而企业的内部控制和公司治理则处于最核心和最重要位置。上市公司必须为获取竞争优势，以良好的经营业绩和市场表现吸引投资者，必须不断完善内部控制，改善公司治理状况。这也同时是有保障利益相关者的权益、稳定市场秩序、协调各方关系的客观要求。
二、内部控制文献综述
1988年4月，美国的注册会计师协会发布了名为《审计准则公告第55号》的公告，其中对内部控制结构进行定义：企业的内部控制结构包括控制程序，控制环境以及会计系统三个方面，是为企业达到既定的目标而制定的一系列的制度和政策。1992年，COSO委员会出版了《内部控制——整体框架》报告，这一报告在内部控制理论和实践成果方面具有转折性意义，并且在国际范围内取得了广泛认可。随后，COSO委员会于2004年9月发布《企业风险管理——整体框架》，进一步丰富了内部控制的内涵，风险管理作为内部控制的一方面被列入整体框架。
阎达五（2001） 在经过大量的理论研究基础上，对内部控制和公司治理二者之间的关系做过大量的研究，他将内部控制看作是一个管理系统，而公司治理则提供了公司管理整体框架的环境基础，两者实质是系统与环境的关系。张炎兴（2001）指出通过比较我国、美国、德国的会计准则指出，我国的会计则是两者兼备的，因此内部控制必须作为会计日常工作的一个重要组成部分。
王湛（2001）认为，现实中许多公司的内部控制本身也存在了很多的不足之处，从而产生一系列问题，他指出为从根本上解决这些问题，必须从对高管的管理控制入手。吴水澎（2000）深入分析了亚细亚这一经典案例，认为要从企业内部重视内控，还必须要有权威部门设置标准，两方面努力来加强监控力度。
三、战略并购相关文献综述
我国学者对并购动机、效果、影响因素的分析和研究，多是以金融学或者产业经济学的角度出发的，随着现代管理学的发展，部分学者开始利用管理学思想分析战略并购的动因、过程、影响因素和结果。
Sirower（1997） 的研究考虑了风险因素对并购价值的影响，指出为反应并购过程中协同效应可能产生的风险，必须使用一个相对较高的折现率来计算净现值。Haspeslagh和Jemison（1991）的调查研究表明，大多数不良并购可能部分源于管理层在调研过程中的故障导致的。Schmidt和Fowler（1990）关注并购中CEO和股东之间的代理问题，他们的实证结果认为CEO报酬与公司规模显著正相关，而与业绩的回归结果并未表现出预期的相关关系。Toombs和Leavell（1997）用事件研究法发现，并购活动产生正收益的公司，往往是那些由所有者或者所有者、管理层共同参与控制的公司，而仅仅由管理层控制的公司则产生显著的负收益。Hayward和Hambrick（2002）试图通过分析CEO的表现解释并购失败，他们发现管理层占董事会大多数且CEO兼任公司董事长的情况下，CEO往往表现的的过度自信，而并购的过度溢价支付则为他们的狂妄和自负买单。Chatterjee（1992）认为参与并购双方的管理团队之间的文化差异性与并购方实施并购后的股票收益显著负相关。
综上，对于并购失败原因的研究结论，无论是溢价支付、代理问题，还是CEO过度自信、文化差异等，归根到底是公司控制环境，即治理结构所决定的内部管理控制的问题。研究表明，管理人员资源的互补、协同效应、并购后内部结构问题以及文化冲突等，都可以通过完善和引入系列管理控制手段予以解决或者缓解。因此，通过分析公司层面内部控制的内容、结构和执行过程，研究内控状况与并购之间的关系，并探究其内在机制，具有逻辑上的合理性和一定的现实意义。
四、并购价值和内部控制相关关系的研究综述
为探讨内部控制与并购价值的内在关系，已有研究成果大多是从战略并购中企业价值实现情况进行分析的。而关于战略并购，从不同的角度进行解释，其内涵也是相当广泛的。王长征（2002）从战略管理的角度对战略并购进行定义，他认为战略并购是一种价值创造行为，在保持双方核心竞争优势的基础上，将战略目标作为指导思路，通过资源整合达到优化资源配置，取得协同经济效益，最终创造价值。Robinson和Peterson（1995）的理解则是以竞争机制的视角出发，他们指出战略并购最终能否创造价值，归根结底取决于能否切实巩固和加强在目标市场上的竞争地位。然而，理论界对战略并购的争论焦点并不在于研究角度，而是是否能够成功创造价值。至今为止，国内外学者对这一问题的研究成果仍未得出一个广为接受的结论，理论界目前有三种不同的结论：正收益（Jenson M.C.，R.S.Ruback，1983）、微弱正收益（Jenson，Brickley，Netter，1988），以及负收益（Jaffe，Mandelker，1992，Loderer and Martin，1992）。
Healy（1992）认为企业并购存在很大的风险，而相关风险与并购过程、并购结果、业绩表现等息息相关。张泓（2002）认为并购过程中的主要风险主要由代理人风险、策划不足风险、非理性谈判风险、溢价支付风险和未协同效应风险等组成。唐华茂（2003）认为企业所处的客观环境并非一成不变的，而这种环境变化所带来的风险，很大程度上导致了目标企业的并购活动无法获得预期的收益，面临财务风险。 Alexandra（1997）指出通常情况下，为获取协同效应，发挥并购的价值，收购方必须将其内部控制延伸至被收购方内部，他认为文化协同式现代化模式下的理想情况。陈蕾（2007）通过对战略并购控制过程的分析，认为该过程由决策、实施和经营三个环节组成，对关键点的控制有效与否将决定战略并购的成败。但同样，他的研究仅停留在较浅的层面，没有深入分析每个环节的关键控制点和内在联系。查剑秋等（2009）通过对价值评估的因素解析，构建了价值实现的内部控制体系，实证结果表明目标企业、收购方的战略管理体系与其各自内控体系都存在显著的正相关关系。徐旭永（2009）的证分析表明，并购企业的内部控制优劣与并购价值显著正相关，而且发现构成内控的各项因素之间也是相互影响的。
综上，探讨内部控制与并购之间的关系的研究成果，主要是从双方整体价值的实现出发，关注的重点是战略并购价值。由于大多数研究者采用了问卷调查的研究方法，那么难以避免地会带来主观因素的影响，最终也可能会影响到研究成果。因此，为作证和丰富已有研究成果，对内控影响并购价值作用机理和路径选择的研究，应该得到更多的关注。（作者单位：军事经济学院）
参考文献
[1]陈蕾.内部控制有效性的强制披露述评一一英国的经验与启T[J].财会月刊，2005（12）：46～47.
[2]徐旭永.企业并购内部控制与并购价值研究[D].北京，北京交通大学硕士学位论文，2009.
[3]查剑秋，张秋生，徐旭永.收购方内部控制与收购方企业价值关系的实证研究[J].财政研究，2009，（2）：45～48.
[4]查剑秋.实现战略并购价值的内部控制研究[D]，北京：北京交通大学博士学位论文，2009.
[5]王长征.战略并购的动因价值创造与价值分配[J].投资研究，2002，（2）：16～20.
[6]阎达五，杨有红内部控制框架的构建[J]会计研究2001，2（10）
[7]COSO.Internal Control-Integrated Framework[R].1992.
[8]Sirower，MarkL.（1997）.The Syergy TraP：How ComPanies Lose the Aequisition Game NewYork.The Free Press.
关键词：内部控制；战略并购；并购价值
一、引言
随着资本市场的发展，全球经济一体化的趋势不可逆转， “产权清晰，权责明确、政企分开、管理科学”正日渐成为衡量企业改革成效的标准，而企业的内部控制和公司治理则处于最核心和最重要位置。上市公司必须为获取竞争优势，以良好的经营业绩和市场表现吸引投资者，必须不断完善内部控制，改善公司治理状况。这也同时是有保障利益相关者的权益、稳定市场秩序、协调各方关系的客观要求。
二、内部控制文献综述
1988年4月，美国的注册会计师协会发布了名为《审计准则公告第55号》的公告，其中对内部控制结构进行定义：企业的内部控制结构包括控制程序，控制环境以及会计系统三个方面，是为企业达到既定的目标而制定的一系列的制度和政策。1992年，COSO委员会出版了《内部控制——整体框架》报告，这一报告在内部控制理论和实践成果方面具有转折性意义，并且在国际范围内取得了广泛认可。随后，COSO委员会于2004年9月发布《企业风险管理——整体框架》，进一步丰富了内部控制的内涵，风险管理作为内部控制的一方面被列入整体框架。
阎达五（2001） 在经过大量的理论研究基础上，对内部控制和公司治理二者之间的关系做过大量的研究，他将内部控制看作是一个管理系统，而公司治理则提供了公司管理整体框架的环境基础，两者实质是系统与环境的关系。张炎兴（2001）指出通过比较我国、美国、德国的会计准则指出，我国的会计则是两者兼备的，因此内部控制必须作为会计日常工作的一个重要组成部分。
王湛（2001）认为，现实中许多公司的内部控制本身也存在了很多的不足之处，从而产生一系列问题，他指出为从根本上解决这些问题，必须从对高管的管理控制入手。吴水澎（2000）深入分析了亚细亚这一经典案例，认为要从企业内部重视内控，还必须要有权威部门设置标准，两方面努力来加强监控力度。
三、战略并购相关文献综述
我国学者对并购动机、效果、影响因素的分析和研究，多是以金融学或者产业经济学的角度出发的，随着现代管理学的发展，部分学者开始利用管理学思想分析战略并购的动因、过程、影响因素和结果。
Sirower（1997） 的研究考虑了风险因素对并购价值的影响，指出为反应并购过程中协同效应可能产生的风险，必须使用一个相对较高的折现率来计算净现值。Haspeslagh和Jemison（1991）的调查研究表明，大多数不良并购可能部分源于管理层在调研过程中的故障导致的。Schmidt和Fowler（1990）关注并购中CEO和股东之间的代理问题，他们的实证结果认为CEO报酬与公司规模显著正相关，而与业绩的回归结果并未表现出预期的相关关系。Toombs和Leavell（1997）用事件研究法发现，并购活动产生正收益的公司，往往是那些由所有者或者所有者、管理层共同参与控制的公司，而仅仅由管理层控制的公司则产生显著的负收益。Hayward和Hambrick（2002）试图通过分析CEO的表现解释并购失败，他们发现管理层占董事会大多数且CEO兼任公司董事长的情况下，CEO往往表现的的过度自信，而并购的过度溢价支付则为他们的狂妄和自负买单。Chatterjee（1992）认为参与并购双方的管理团队之间的文化差异性与并购方实施并购后的股票收益显著负相关。
综上，对于并购失败原因的研究结论，无论是溢价支付、代理问题，还是CEO过度自信、文化差异等，归根到底是公司控制环境，即治理结构所决定的内部管理控制的问题。研究表明，管理人员资源的互补、协同效应、并购后内部结构问题以及文化冲突等，都可以通过完善和引入系列管理控制手段予以解决或者缓解。因此，通过分析公司层面内部控制的内容、结构和执行过程，研究内控状况与并购之间的关系，并探究其内在机制，具有逻辑上的合理性和一定的现实意义。
四、并购价值和内部控制相关关系的研究综述
为探讨内部控制与并购价值的内在关系，已有研究成果大多是从战略并购中企业价值实现情况进行分析的。而关于战略并购，从不同的角度进行解释，其内涵也是相当广泛的。王长征（2002）从战略管理的角度对战略并购进行定义，他认为战略并购是一种价值创造行为，在保持双方核心竞争优势的基础上，将战略目标作为指导思路，通过资源整合达到优化资源配置，取得协同经济效益，最终创造价值。Robinson和Peterson（1995）的理解则是以竞争机制的视角出发，他们指出战略并购最终能否创造价值，归根结底取决于能否切实巩固和加强在目标市场上的竞争地位。然而，理论界对战略并购的争论焦点并不在于研究角度，而是是否能够成功创造价值。至今为止，国内外学者对这一问题的研究成果仍未得出一个广为接受的结论，理论界目前有三种不同的结论：正收益（Jenson M.C.，R.S.Ruback，1983）、微弱正收益（Jenson，Brickley，Netter，1988），以及负收益（Jaffe，Mandelker，1992，Loderer and Martin，1992）。
Healy（1992）认为企业并购存在很大的风险，而相关风险与并购过程、并购结果、业绩表现等息息相关。张泓（2002）认为并购过程中的主要风险主要由代理人风险、策划不足风险、非理性谈判风险、溢价支付风险和未协同效应风险等组成。唐华茂（2003）认为企业所处的客观环境并非一成不变的，而这种环境变化所带来的风险，很大程度上导致了目标企业的并购活动无法获得预期的收益，面临财务风险。 Alexandra（1997）指出通常情况下，为获取协同效应，发挥并购的价值，收购方必须将其内部控制延伸至被收购方内部，他认为文化协同式现代化模式下的理想情况。陈蕾（2007）通过对战略并购控制过程的分析，认为该过程由决策、实施和经营三个环节组成，对关键点的控制有效与否将决定战略并购的成败。但同样，他的研究仅停留在较浅的层面，没有深入分析每个环节的关键控制点和内在联系。查剑秋等（2009）通过对价值评估的因素解析，构建了价值实现的内部控制体系，实证结果表明目标企业、收购方的战略管理体系与其各自内控体系都存在显著的正相关关系。徐旭永（2009）的证分析表明，并购企业的内部控制优劣与并购价值显著正相关，而且发现构成内控的各项因素之间也是相互影响的。
综上，探讨内部控制与并购之间的关系的研究成果，主要是从双方整体价值的实现出发，关注的重点是战略并购价值。由于大多数研究者采用了问卷调查的研究方法，那么难以避免地会带来主观因素的影响，最终也可能会影响到研究成果。因此，为作证和丰富已有研究成果，对内控影响并购价值作用机理和路径选择的研究，应该得到更多的关注。（作者单位：军事经济学院）
参考文献
[1]陈蕾.内部控制有效性的强制披露述评一一英国的经验与启T[J].财会月刊，2005（12）：46～47.
[2]徐旭永.企业并购内部控制与并购价值研究[D].北京，北京交通大学硕士学位论文，2009.
[3]查剑秋，张秋生，徐旭永.收购方内部控制与收购方企业价值关系的实证研究[J].财政研究，2009，（2）：45～48.
[4]查剑秋.实现战略并购价值的内部控制研究[D]，北京：北京交通大学博士学位论文，2009.
[5]王长征.战略并购的动因价值创造与价值分配[J].投资研究，2002，（2）：16～20.
[6]阎达五，杨有红内部控制框架的构建[J]会计研究2001，2（10）
[7]COSO.Internal Control-Integrated Framework[R].1992.
[8]Sirower，MarkL.（1997）.The Syergy TraP：How ComPanies Lose the Aequisition Game NewYork.The Free Press.