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一、股权继承基本原则的确立
（一）保护继承人利益原则
根据《中华人民共和国宪法》第 13 条的规定：“国家依照法律规定保护公民私有财产的继承权”。我国《民法通则》第 76 条也做出相关规定：“公民依法享有财产继承的权利”。《中华人民共和国继承法》第 1 条明确提出：“为了保护公民的私有财产的继承权，制定本法。”由此可以看出，我国对于保护公民私有财产是予以高度重视的。以上规范是强行性规范，任何社会组织、机关和个人都必须严格遵守。除非具有法定事由，任何人都无权改变、排除和侵害公民的继承权。这不仅关系到继承人的合法利益，而且也关系到家庭关系的和谐稳定，更与社会的经济、政治、道德等具有密切的关系。
（二）保护股东利益原则
公司是以营利为目的的，不管投资者的动机如何，其最终目的都在于追求经济利益的最大化。公司作为股东谋利的一种工具，其最高价值目标是以实现股东利益的最大化。从此种意义上来说，公司法就是一部为保障股东权利的法律。由于有限公司的人合性和资合性及封闭性，股权继承一定会引起到公司现有状况的改变，也有在某种程度上对现有股东的利益造成一定的影响，所以立法者们在制度设计时就需要加以充分地考虑，从而保证让公司股东做出正确的、而且行之有效的经营管理模式，更好地实现其投资利润的最大化目标，也让更多人来投资并创立有限公司提供动力。
（三）维护公司与社会利益原则
股权继承不仅仅涉及到股东以及继承人的合法利益，而且更是牵涉到公司以及社会本位的利益。有限公司在社会经济体系中占有十分重要的作用，其能否健康有效地存续和发展，对整个社会经济的进步都具有非常重要的影响。因此在制定相关配套性规定的同时，不仅要充分考虑到公司法人的利益，而且又不能违背社会的本位利益。这也就要求立法者们在制定相关规定是应该作出必要的限制条件，以防止满足个人利益的同时却造成公司社会利益的损害。
总之，有限公司具有一定的人合性，股权也具有其特殊性，在公司的人合性与继承人的权益以及公司法与继承法精神相互冲突的情形下，现行《公司法》在选择了最大限度地保护继承人的权益的同时进而承认了股权是可以继承的。此种价值利益的选择并没有给有限公司的人合性带来不利影响，因为现行《公司法》第 76 条还规定了“公司章程另有规定”的特殊制度，为股东的意思自治留下了充分的空间。
二、意思自治在股权继承中的彰显
在公司法中体现了诸多私法自治的理念，这些私法自治的理念主要是由公司章程来实现的。即《公司法》第 76 条规定股权可以继承，同时又设置了但书条款，赋予公司章程可以对股权继承的问题作出特别约定。其目的主要在于通过公司章程的自治来维护有限公司的人合性以及调和继承人权益与有限公司人合性以及股东意思自治之间的矛盾。
然而，所谓的“公司章程另有规定”又该如何操作呢？从法条中我们可以看出，现行《公司法》对此并未做出明确的规定，我们可以按照常理来解释为公司章程可以作出任意性规定。当然公司章程可以对法定继承和遗嘱继承作出附加必要的限制条件，也可以作出明确规定由特定的继承人来继承股权，但是否可以完全排除适用《公司法》第 76 条，规定任何人都不能继承股权呢？有的学者持肯定态度，认为由于有限公司具有人合性，公司章程当然可以规定合法继承人不能继承股东资格。笔者认为此种观点是值得商榷的。
首先，从《公司法》第 76 条的立法本意我们不难看出，但书条款给予了公司章程可以做出与《公司法》第 76 条前部分完全不同的规定，但是应该具体怎样来规定呢？《公司法》第 76 条以及《公司法》的其他条款都没有对此作出必要的限制；其次，从公司法的法理上来说，公司章程是股东之间意思自治的产物，公司章程中约定排除公司法的适用可以理解为，在不违反法理和公序良俗原则的前提下，股东可以对自己享有的股权作附条件的处分行为；最后，从各国的立法例来看，公司章程排除适用公司法是一种常见的立法技术，这并没有以法律形式来直接侵害合法继承人的继承权，同时又充分考虑到了有限公司的人合性，即在立法理念上调和了继承法与公司法的差异。总之，现行《公司法》在充分借鉴了各国成功的立法经验与现有的学术成果的情况下，肯定了公司章程在解决股权继承纠纷中的重要作用，所以我们在对《公司法》第 76 条但书条款进行合理化解释时也必须综合考虑各方面的因素。
三、对现行《公司法》第 76 条的检讨
现行《公司法》在这一问题上，采取的是粗放型的立法模式，从而忽视了股权继承问题中的相关细节问题。笔者认为，其存在以下缺陷：
首先，如果在公司章程中没有规定股权继承问题，那么已故股东的合法继承人如何来继承股权呢？《公司法》对于该条的规定太过于原则和抽象了，缺乏相应的具体的可操作性规定。
其次，我国《继承法》明确作出规定，继承人既可以接受继承，但也可以放弃继承，这是继承人的一项民事权利。因而是否放弃继承权是继承人对自己权利的处分，并不需要取得他人的同意。
最后，如果因股权继承而使股东人数发生了变化，下面可分以下两种情形：第一，如果因股权继承而使公司股东人数超过《公司法》第 24 条“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的范围时，应该如何处理呢？第二，如果一人有限公司的股东死亡，公司章程中也没有规定，那该公司的股权该如何继承呢？假如只有一个继承人时则不影响公司的形式，但如果该继承人本身已经设立一人有限公司，则与《公司法》第 59 条的规定相冲突，这又如何处理呢？又假如有两个继承人来继承股权，因继承人的法律地位平等，彼此各拥有一半股权，如在对公司事务的管理决策上存在分歧则会使公司陷入僵局，那么此种情况下又该如何处理呢？
综上所述，公司法需要不断适应变化着的社会生活的，我们可以预知的是，随着市场经济的不断深入发展以及企业法人制度的不断完善，有限公司这样一种重要的组织形式将被大多企业广泛采用。关于股权继承问题的相关法律规定，也将对司法实践中关于股权继承纠纷的解决产生积极的指导作用，并且还具有重要的现实意义。但现行《公司法》却仅用第 76 条这样的一个条文来规定股权继承问题，这样不免有些显得过于原则和抽象了，所以就有必要对上述以及司法实践中的若干具体问题进行深入地探讨，尽快落实与制定出详细的配套性条款或作出相关的司法解释，尽量去完善我国有限公司股权继承问题的解决机制。唯有这样，才能从真正意义上来维持已故股东、合法继承人以及其他股东等多方面的利益平衡，从而更好地促进有限公司稳定而持续的良性发展。
（作者单位：江西财经大学）
（一）保护继承人利益原则
根据《中华人民共和国宪法》第 13 条的规定：“国家依照法律规定保护公民私有财产的继承权”。我国《民法通则》第 76 条也做出相关规定：“公民依法享有财产继承的权利”。《中华人民共和国继承法》第 1 条明确提出：“为了保护公民的私有财产的继承权，制定本法。”由此可以看出，我国对于保护公民私有财产是予以高度重视的。以上规范是强行性规范，任何社会组织、机关和个人都必须严格遵守。除非具有法定事由，任何人都无权改变、排除和侵害公民的继承权。这不仅关系到继承人的合法利益，而且也关系到家庭关系的和谐稳定，更与社会的经济、政治、道德等具有密切的关系。
（二）保护股东利益原则
公司是以营利为目的的，不管投资者的动机如何，其最终目的都在于追求经济利益的最大化。公司作为股东谋利的一种工具，其最高价值目标是以实现股东利益的最大化。从此种意义上来说，公司法就是一部为保障股东权利的法律。由于有限公司的人合性和资合性及封闭性，股权继承一定会引起到公司现有状况的改变，也有在某种程度上对现有股东的利益造成一定的影响，所以立法者们在制度设计时就需要加以充分地考虑，从而保证让公司股东做出正确的、而且行之有效的经营管理模式，更好地实现其投资利润的最大化目标，也让更多人来投资并创立有限公司提供动力。
（三）维护公司与社会利益原则
股权继承不仅仅涉及到股东以及继承人的合法利益，而且更是牵涉到公司以及社会本位的利益。有限公司在社会经济体系中占有十分重要的作用，其能否健康有效地存续和发展，对整个社会经济的进步都具有非常重要的影响。因此在制定相关配套性规定的同时，不仅要充分考虑到公司法人的利益，而且又不能违背社会的本位利益。这也就要求立法者们在制定相关规定是应该作出必要的限制条件，以防止满足个人利益的同时却造成公司社会利益的损害。
总之，有限公司具有一定的人合性，股权也具有其特殊性，在公司的人合性与继承人的权益以及公司法与继承法精神相互冲突的情形下，现行《公司法》在选择了最大限度地保护继承人的权益的同时进而承认了股权是可以继承的。此种价值利益的选择并没有给有限公司的人合性带来不利影响，因为现行《公司法》第 76 条还规定了“公司章程另有规定”的特殊制度，为股东的意思自治留下了充分的空间。
二、意思自治在股权继承中的彰显
在公司法中体现了诸多私法自治的理念，这些私法自治的理念主要是由公司章程来实现的。即《公司法》第 76 条规定股权可以继承，同时又设置了但书条款，赋予公司章程可以对股权继承的问题作出特别约定。其目的主要在于通过公司章程的自治来维护有限公司的人合性以及调和继承人权益与有限公司人合性以及股东意思自治之间的矛盾。
然而，所谓的“公司章程另有规定”又该如何操作呢？从法条中我们可以看出，现行《公司法》对此并未做出明确的规定，我们可以按照常理来解释为公司章程可以作出任意性规定。当然公司章程可以对法定继承和遗嘱继承作出附加必要的限制条件，也可以作出明确规定由特定的继承人来继承股权，但是否可以完全排除适用《公司法》第 76 条，规定任何人都不能继承股权呢？有的学者持肯定态度，认为由于有限公司具有人合性，公司章程当然可以规定合法继承人不能继承股东资格。笔者认为此种观点是值得商榷的。
首先，从《公司法》第 76 条的立法本意我们不难看出，但书条款给予了公司章程可以做出与《公司法》第 76 条前部分完全不同的规定，但是应该具体怎样来规定呢？《公司法》第 76 条以及《公司法》的其他条款都没有对此作出必要的限制；其次，从公司法的法理上来说，公司章程是股东之间意思自治的产物，公司章程中约定排除公司法的适用可以理解为，在不违反法理和公序良俗原则的前提下，股东可以对自己享有的股权作附条件的处分行为；最后，从各国的立法例来看，公司章程排除适用公司法是一种常见的立法技术，这并没有以法律形式来直接侵害合法继承人的继承权，同时又充分考虑到了有限公司的人合性，即在立法理念上调和了继承法与公司法的差异。总之，现行《公司法》在充分借鉴了各国成功的立法经验与现有的学术成果的情况下，肯定了公司章程在解决股权继承纠纷中的重要作用，所以我们在对《公司法》第 76 条但书条款进行合理化解释时也必须综合考虑各方面的因素。
三、对现行《公司法》第 76 条的检讨
现行《公司法》在这一问题上，采取的是粗放型的立法模式，从而忽视了股权继承问题中的相关细节问题。笔者认为，其存在以下缺陷：
首先，如果在公司章程中没有规定股权继承问题，那么已故股东的合法继承人如何来继承股权呢？《公司法》对于该条的规定太过于原则和抽象了，缺乏相应的具体的可操作性规定。
其次，我国《继承法》明确作出规定，继承人既可以接受继承，但也可以放弃继承，这是继承人的一项民事权利。因而是否放弃继承权是继承人对自己权利的处分，并不需要取得他人的同意。
最后，如果因股权继承而使股东人数发生了变化，下面可分以下两种情形：第一，如果因股权继承而使公司股东人数超过《公司法》第 24 条“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的范围时，应该如何处理呢？第二，如果一人有限公司的股东死亡，公司章程中也没有规定，那该公司的股权该如何继承呢？假如只有一个继承人时则不影响公司的形式，但如果该继承人本身已经设立一人有限公司，则与《公司法》第 59 条的规定相冲突，这又如何处理呢？又假如有两个继承人来继承股权，因继承人的法律地位平等，彼此各拥有一半股权，如在对公司事务的管理决策上存在分歧则会使公司陷入僵局，那么此种情况下又该如何处理呢？
综上所述，公司法需要不断适应变化着的社会生活的，我们可以预知的是，随着市场经济的不断深入发展以及企业法人制度的不断完善，有限公司这样一种重要的组织形式将被大多企业广泛采用。关于股权继承问题的相关法律规定，也将对司法实践中关于股权继承纠纷的解决产生积极的指导作用，并且还具有重要的现实意义。但现行《公司法》却仅用第 76 条这样的一个条文来规定股权继承问题，这样不免有些显得过于原则和抽象了，所以就有必要对上述以及司法实践中的若干具体问题进行深入地探讨，尽快落实与制定出详细的配套性条款或作出相关的司法解释，尽量去完善我国有限公司股权继承问题的解决机制。唯有这样，才能从真正意义上来维持已故股东、合法继承人以及其他股东等多方面的利益平衡，从而更好地促进有限公司稳定而持续的良性发展。
（作者单位：江西财经大学）