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摘要：2005年《公司法》的一项重大创新是适应世界公司立法发展趋势，确立了一人公司的法律地位，这无疑是为鼓励投资、繁荣经济、促进交易带来了方便。然而，由于我国缺乏公司治理的实践经验与西方300多年的公司治理相比还差的很远，2005年《公司法》对一人公司的引进抱着谨慎的态度，使得实践中出现了许多问题。从鼓励投资的角度出发，对一人公司制度仍有进一步放宽的空间。
关键词：一人公司；股东；公司人格否认；债权人利益
中图分类号：D92 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）01-0-01
一、一人公司的界定
一人公司的是指（自然人或法人）为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司。我国一人公司确立的比较晚，直到2005年通过的《中华人民共和国公司法》。从这以后，一人公司才正式被接纳，才真正得到法律的认可。但需要说明的是，我国的一人公司仅限于一人有限责任公司。
二、我国一人公司制度的不足
（一）公司股东滥用公司法人人格
在一人公司中，公司的独立人格趋于弱势，股东人格与公司人格界限模糊。股东财产与公司财产发生混同，股东既是决策人又是执行人，自己决定自己执行，使公司的利益和股东的利益难以区分。而且在多数情况下，股东会滥用公司法人人格来规避法律。从而为自己谋取更多的利益，即使我们有人格否认制度，由于人格否认制度的规定过于笼统，实际操作性不强，导致公司利益、职工利益和债权人的利益都受到了极大的损害。
（二）公司的出资形式要求不明确
《公司法》虽然规定了一人公司的最低注册资本限额为人民币10万元，但这种规定并没有明确要求为货币出资，实践中有很多非货币出资的情况，或者是非货币出资比重大于货币出资比重。这样的出资形式使债权人的风险加大，并且为公司的股东变相出资或虚假出资提供了机会，使公司承担债务的能力降低。
（三）公司组织结构的缺陷
《公司法》对有限责任公司的规定是比较全面的。一人公司作为有限责任公司的一种，应该适用有限公司的所有规定，但由于其本身具有特殊性，全部适用未免有些不妥。因为一人公司的内部结构与普通有限公司不相同。有限责任公司要设立股东会，董事会和监事会。这三个组织将对公司的运营产生决定性的制衡作用。三角形的结构是最稳定的。只有三个组织之间互相制约，互相监督和互相配合才能对公司治理提供重大的保障。而一人公司的股东只有一个，没有股东会、董事会和监事会，无法有效监督。股东一人操纵着一切，包括财务、业务和人事方面。
三、一人公司制度的完善
（一）公司人格否认制度的具体化
公司人格否认制度对于保护债权人利益来说是一把锐利的武器，对于股东的个人独裁也起到一定的抗衡作用。但是由于人格否认制度的规定太宽泛和笼统，使得实际操作困难重重。《公司法》是这样规定的：股东滥用公司法人人格，有损害事实发生，及滥用公司法人人格的行为与损害事实之间有直接的因果关系。满足这三个条件即可启动人格否认制度。可是什么是滥用公司法人人格呢？损害结果的程度又是以什么为标准呢？对此法律并没有明确的规定。致使诉讼审判中因为没有明确的法律依据而失去其应有的公平。
（二）严格公司资本充实维持制度
公司作为独立法人，其对外的责任能力直接取决于公司资本的多少，特别对一人公司而言，能否保障公司债权人的利益，最低资本金制度和公司资本维持制度至关重要。目前，我国公司法已设立最低资本金制度。但一人公司的事权易集中于一人股东把持，导致一人公司的操作性更隐蔽，公司资本的充实与维持情况，债权人无从知晓。因此，针对一人公司，笔者建议应规定建立严格的公司资本充实维持制度，而其为股东担保的资格应当与一人公司资本充实维持与否相统一。否则，一人公司为股东作出的担保协议无效。
（三）应该明确控制股东的诚信义务
关于控制股东的义务，我国公司法并没有明确的规定，关于控股股东义务的范围，一说认为控制股东的义务包括了控制股东的出资义务、控制股东的诚信义务和控制股东尊重公司独立人格的义务，一说认为包括控制股东的注意义务和忠实义务。控制股东诚信义务不仅包括其对中小股东的诚信义务，还包括其对公司以及公司债权人的诚信义务。所谓控制股东的注意义务，系指控制股东在处理公司事务时，应尽如同一个谨慎的人处于同等地位与情形下对其所经营的事项所给予的注意一样的谨慎义务。即控制股东在作为业务执行和经营者处理公司事务时，应怀有善意，并从公司的最大利益出发来考虑问题。而所谓的“控制股东的忠实义务是指控制股东不得从事有损于公司和其他股东利益的行为”我认为，我国公司法在以后修改的时候，应该加入控制股东诚信义务的规定，给实际控制股东们一个非常明确的警示。
（四）完善公司的治理结构
一人公司的内部结构是简单而不完善的。它的最大特点就是股东、董事和监事三者身份集于一人，很不利于公司的治理。所以我们应该建立一套完善的公司治理制度。这个制度的建立应考虑到公司利益、股东利益、债权人利益还有广大职工的利益。对此我们不妨将视线转移到国外。德国就是一个很好的榜样。德国的职工参与制在实践中起到了很好的作用，能较好的在公司治理结构中体现公司利益和职工利益。德国的一人公司中董事和监事的组成有部分职工代表参加，职工代表由选举产生，这样公司决策的制定就能体现职工的意志，从而避免股东的独霸专权，能让公司在平稳中得到发展。值得我们借鉴。同时我国还应完善公司的内部监督制度，将内部监督与外部监督相结合，减少公司股东作假的机会，这样才有利于公司的科学发展。
四、结语
综上所述，一人公司作为新兴的公司形态，因为一人股东与有限责任优点而为投资者喜好。因此，权衡一人公司发展与公司债权人利益保护，一人公司为股东担保不应当禁止但需要立法做出限制。而针对我国一人公司立法的滞后性，我国应当完善一人公司的特别规定，详细规定一人公司为股东担保问题，对于规范一人公司为股东担保，保护公司债权人利益将意义非凡。
参考文献：
[1]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].北京：法律出版社，1998．
[2]赵旭东.公司法学[M].高等教育出版社，2006．
[3]江平.中国公司法原理与实务[M].北京：科学出版社，1994．
[4]王林清.公司诉讼裁判标准与规范[M].北京人民出版社，2012.
关键词：一人公司；股东；公司人格否认；债权人利益
中图分类号：D92 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）01-0-01
一、一人公司的界定
一人公司的是指（自然人或法人）为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司。我国一人公司确立的比较晚，直到2005年通过的《中华人民共和国公司法》。从这以后，一人公司才正式被接纳，才真正得到法律的认可。但需要说明的是，我国的一人公司仅限于一人有限责任公司。
二、我国一人公司制度的不足
（一）公司股东滥用公司法人人格
在一人公司中，公司的独立人格趋于弱势，股东人格与公司人格界限模糊。股东财产与公司财产发生混同，股东既是决策人又是执行人，自己决定自己执行，使公司的利益和股东的利益难以区分。而且在多数情况下，股东会滥用公司法人人格来规避法律。从而为自己谋取更多的利益，即使我们有人格否认制度，由于人格否认制度的规定过于笼统，实际操作性不强，导致公司利益、职工利益和债权人的利益都受到了极大的损害。
（二）公司的出资形式要求不明确
《公司法》虽然规定了一人公司的最低注册资本限额为人民币10万元，但这种规定并没有明确要求为货币出资，实践中有很多非货币出资的情况，或者是非货币出资比重大于货币出资比重。这样的出资形式使债权人的风险加大，并且为公司的股东变相出资或虚假出资提供了机会，使公司承担债务的能力降低。
（三）公司组织结构的缺陷
《公司法》对有限责任公司的规定是比较全面的。一人公司作为有限责任公司的一种，应该适用有限公司的所有规定，但由于其本身具有特殊性，全部适用未免有些不妥。因为一人公司的内部结构与普通有限公司不相同。有限责任公司要设立股东会，董事会和监事会。这三个组织将对公司的运营产生决定性的制衡作用。三角形的结构是最稳定的。只有三个组织之间互相制约，互相监督和互相配合才能对公司治理提供重大的保障。而一人公司的股东只有一个，没有股东会、董事会和监事会，无法有效监督。股东一人操纵着一切，包括财务、业务和人事方面。
三、一人公司制度的完善
（一）公司人格否认制度的具体化
公司人格否认制度对于保护债权人利益来说是一把锐利的武器，对于股东的个人独裁也起到一定的抗衡作用。但是由于人格否认制度的规定太宽泛和笼统，使得实际操作困难重重。《公司法》是这样规定的：股东滥用公司法人人格，有损害事实发生，及滥用公司法人人格的行为与损害事实之间有直接的因果关系。满足这三个条件即可启动人格否认制度。可是什么是滥用公司法人人格呢？损害结果的程度又是以什么为标准呢？对此法律并没有明确的规定。致使诉讼审判中因为没有明确的法律依据而失去其应有的公平。
（二）严格公司资本充实维持制度
公司作为独立法人，其对外的责任能力直接取决于公司资本的多少，特别对一人公司而言，能否保障公司债权人的利益，最低资本金制度和公司资本维持制度至关重要。目前，我国公司法已设立最低资本金制度。但一人公司的事权易集中于一人股东把持，导致一人公司的操作性更隐蔽，公司资本的充实与维持情况，债权人无从知晓。因此，针对一人公司，笔者建议应规定建立严格的公司资本充实维持制度，而其为股东担保的资格应当与一人公司资本充实维持与否相统一。否则，一人公司为股东作出的担保协议无效。
（三）应该明确控制股东的诚信义务
关于控制股东的义务，我国公司法并没有明确的规定，关于控股股东义务的范围，一说认为控制股东的义务包括了控制股东的出资义务、控制股东的诚信义务和控制股东尊重公司独立人格的义务，一说认为包括控制股东的注意义务和忠实义务。控制股东诚信义务不仅包括其对中小股东的诚信义务，还包括其对公司以及公司债权人的诚信义务。所谓控制股东的注意义务，系指控制股东在处理公司事务时，应尽如同一个谨慎的人处于同等地位与情形下对其所经营的事项所给予的注意一样的谨慎义务。即控制股东在作为业务执行和经营者处理公司事务时，应怀有善意，并从公司的最大利益出发来考虑问题。而所谓的“控制股东的忠实义务是指控制股东不得从事有损于公司和其他股东利益的行为”我认为，我国公司法在以后修改的时候，应该加入控制股东诚信义务的规定，给实际控制股东们一个非常明确的警示。
（四）完善公司的治理结构
一人公司的内部结构是简单而不完善的。它的最大特点就是股东、董事和监事三者身份集于一人，很不利于公司的治理。所以我们应该建立一套完善的公司治理制度。这个制度的建立应考虑到公司利益、股东利益、债权人利益还有广大职工的利益。对此我们不妨将视线转移到国外。德国就是一个很好的榜样。德国的职工参与制在实践中起到了很好的作用，能较好的在公司治理结构中体现公司利益和职工利益。德国的一人公司中董事和监事的组成有部分职工代表参加，职工代表由选举产生，这样公司决策的制定就能体现职工的意志，从而避免股东的独霸专权，能让公司在平稳中得到发展。值得我们借鉴。同时我国还应完善公司的内部监督制度，将内部监督与外部监督相结合，减少公司股东作假的机会，这样才有利于公司的科学发展。
四、结语
综上所述，一人公司作为新兴的公司形态，因为一人股东与有限责任优点而为投资者喜好。因此，权衡一人公司发展与公司债权人利益保护，一人公司为股东担保不应当禁止但需要立法做出限制。而针对我国一人公司立法的滞后性，我国应当完善一人公司的特别规定，详细规定一人公司为股东担保问题，对于规范一人公司为股东担保，保护公司债权人利益将意义非凡。
参考文献：
[1]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].北京：法律出版社，1998．
[2]赵旭东.公司法学[M].高等教育出版社，2006．
[3]江平.中国公司法原理与实务[M].北京：科学出版社，1994．
[4]王林清.公司诉讼裁判标准与规范[M].北京人民出版社，2012.