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1937年7月，抗日战争爆发，11月，上海、南京相继失陷，日军的铁蹄踏上了江南大地。在这民族存亡的关头，中国共产党以民族大义为重，勇敢地挑起抗日救国的重担，继红军主力改编为国民革命军第八路军东渡黄河、出师华北抗战以后，又在南方经过与国民党两个多月的谈判斗争，终于达成协议，将南方八省红军游击队统一整编为“国民革命军陆军新编第四军”。
闽赣边苏区和闽东苏区的红军游击队接到中共中央东南分局的指示，改编为新四军第三支队，下设第五、第六团，五团由闽赣边的红军组成，饶守坤为团长，曾昭铭为副团长（政委）。全团有三个营和一个机炮连，一营以饶守坤率领的闽东北分区红军游击队为主；二营以陈仁洪率领的原四纵队一支队和马长炎率领的部分部队为基础；三营以省委机关直属队和崇安游击队为主。1938年2月，五团在江西铅山县石塘镇奉命北上，在浙江开化的华埠镇，与叶飞率领的闽东红军游击队改编的六团汇合，成立了支队部司政机关，开赴皖南前线与日军作战。至此，新四军第三支队与皖南人民一道，与日本侵略者展开了艰苦卓绝的浴血奋战，在中国人民反法西斯战争史上写下了光辉的一页。
岩寺整训，完成部队组编、扩充装备、军政训练、开展民运四项任务
新四军五团、六团从开化向北，翻过金鸡岭进入安徽，到达风景如画的歙县岩寺，按照军部命令，三支队在岩寺西北的西溪南地区驻扎。
1938年4月初，新四军除四支队在皖西霍山县外，军部及第一、第二、第三支队7000余人，全部集中到岩寺一带。新四军的司令部、政治部设在岩寺，叶挺等军领导就住在岩寺镇的金家大院内。一支队驻扎潜口；二支队驻扎在琶塘、琶村；三支队、机关及五团一起，驻扎在西溪南，六团驻在砖桥。三支队从闽北到赣东北，一路走的都是老区，群众看到红军又回来了，对中国革命的前途充满信心。新四军一路走、一路宣传，扩大了军队的政治影响，部队不但没有减员，而且补充了一些新生力量。
军部到达后不久，一天风和日暖，天气格外晴朗。叶挺等军首长来三支队看望战士。五团在西溪南村南河滩广场列队，接受检阅。检阅部队之后，军首长又召集干部见面，详细地询问行军情况并鼓舞士气。叶挺掷地有声地对战士们说：“五团基本上是从闽赣边过来的老红军战士，是很强的骨干力量，要继续好好学习锻炼，今后发展起来都是我军的优秀干部。你们要利用当前宝贵的时间，加强军政训练，提高政治水平和军事水平。我们马上要同日本侵略者打仗，没有过硬的本领不行。”项英说：“我们虽然改编为新四军，但仍然是共产党领导的队伍，要继续保持、发扬红军的优良传统，过去我们打的是山里的游击战，将来可能要打平原水网地区的游击战，虽然游击战的基本原则不变，但是时间、地点和条件都变了，作战的具体方法也是要变的。”
4月中旬，新四军在岩寺鲍家祠堂召开了全军（除四支队外）第一次营以上干部会议，会议由项英主持。陈毅代表党中央首先讲话，他介绍了抗日的基本形势，国共两党合作的进展情况，并对新四军的组建尤其是对叶挺将军出任军长表示祝贺，最后要求大家团结在东南分局及军分会的领导之下，坚决执行中央的路线，完成抗日救国大业。
叶挺军长在热烈的掌声中健步走上讲台，他激动地说：“同志们欢迎我、信任我，实在不敢当。今后我一定坚决遵照党指示的道路前进，在党和毛泽东同志的正确领导下，在在座各位的帮助下，坚决抗战到底。”
项英在大会的最后介绍了新四军组建的经过及各支队整编和开进华中的情况，并明确了在岩寺待命的四项主要任务：一是进一步搞好部队的组编，调整和完善支队的编制，接受国民党第三战区的点验；二是抓紧扩充武器装备；三是搞好部队的军政训练；四是开展民运工作，以实际行动表明新四军是一支真心实意抗日的队伍。
全军营以上干部会议召开之后，三支队便和全军一起，在岩寺一带开展了轰轰烈烈的组训和民运工作。为了宣传中共的政治主张，动员全国人民团结一致、共同抗日，新四军在岩寺一带大力支持、帮助地方党组织领导抗日救亡运动，先后在歙县组织了“皖南青年救国会”、“歙县青年工作团”，还办起了农民夜校。另外，中共地下党还在岩寺学校创办了青年训练班，组织培训来自全国各地的100多名爱国青年，这批青年绝大部分参加了新四军，走上了抗日道路。
当时，在三支队驻地的西溪南吴家祠堂，有一个来自芜湖的流亡中学—芜关中学。该校从校长到教师，大都是国民党员，学生中大部分是三青团员，学校为表示对蒋家王朝的忠贞，后来干脆把校名改为“中正中学”。三支队在学生和教员中进行抗日民族统一战线的政策宣传，使他们对中共的抗日主张有了新的认识，特别是他们看到新四军热心为人民办事、纪律严明，便渐渐解除了顾虑，不再疏远新四军了。后来，当三支队离开西溪南，向芜湖一带前线开拔的时候，学生们听说新四军要到他们家乡打日本鬼子，一个个都激动地流下了眼泪。他们主动停课，列队欢送新四军，有的还参了军。
新四军编制序列隶属国民党第三战区，但是国民政府和第三战区却在军需给养、军费等方面对新四军大加刁难，新四军全军的供给仅相当于一个丙种师的标准；而武器的补充更成问题，新四军汇集到岩寺以后，兵员日益增加，却领不到武器，许多人只好拿着从苏区带来的大刀、梭镖作战。军长叶挺一面同第三战区司令长官顾祝同交涉武器配备，一面决定让新四军自己动手，创办兵工厂。
经过一段时间的努力，新四军的第一个兵工厂在岩寺上渡桥的江家祠堂诞生了。兵工厂一开始由几名会修枪的工人师傅和20余名战士用简单的工具做些修修补补的工作。后来，经大家艰苦努力，可以制造出简易的机床和钻床。大家把石头凿成大轮子架起来，装上皮带子当发动机用，兵工厂便正式开始了生产。兵工厂自成立起一直跟随军部，后来搬到云岭，它不但修造枪支，而且制造了大量的铁雷、石雷，有力地支援了部队作战。
叶挺为了尽快改善新四军的武器装备，利用自己在海外的关系筹集资金，购置武器和作战物资。一次，支队部领回了几箱印着外文的木箱子，战士们打开一看，全是崭新的德国造驳壳枪！排以上干部每人都领了一支。大家高兴极了，在即将与凶恶的日军展开残酷血战的前夕，领到这批武器，使战士们如虎添翼，增强了抗战必胜的信心。 部队集中后，干部、战士的抗日情绪十分高涨。但是，由于环境条件、作战对象和作战方式发生了很大变化，不少人在思想上存在一些顾虑。此时较突出的问题有两个：一是对国共合作有顾虑。有的干部、战士认为，部队在坚持三年游击战争中，吃够了国民党剿杀的苦头，过去的仇人不但成了今天的友军，而且还要受其指挥，他们在思想上不通，在感情上也接受不了。二是有的干部、战士对日军作战的信心不足。为此，三支队于1938年5月份在驻地西溪南举办了连以上干部集训队，对干部进行思想教育。集训期间，支队首长亲自来上课，组织大家学习抗日民族统一战线等有关方针、政策，提高对国共合作意义的认识，还组织学习如何开展敌后游击战、如何开展群众工作等。支队领导不仅讲解游击战争的战术问题，还和战士们一起研究水网地带如何作战等，在思想上和战术上对日后皖南地区的对日作战起到了很好的鼓舞和促进作用。集训结束后，战士们都觉得心里亮堂多了。
新四军在岩寺集中不久，国民党第三战区传下通知，派点验组来新四军驻地点验。这种点验，名为不许部队吃空名，实际上是醉翁之意不在酒，他们企图通过点验把新四军的编制额从此卡死，限制新四军日后的发展壮大。广大指战员对国民党这种伎俩极为愤慨，为了尽可能壮大新四军的队伍、抗击日军侵略，大家都积极地开展反限制斗争。
西溪南点验不久，在粟裕的率领下，由第一、第二、第三支队抽调的干部和分队组成的抗日先遣队离开岩寺挺进苏南敌后，陈毅、张鼎丞率领第一、第二支队先后进入苏南地区。5月初，三支队随新四军军部离开岩寺，挥师北上。
青弋江接防，红杨树大捷，人们不得不承认：新四军能打能守战斗力强
1938年6月初，日本华中派遣军为了牢牢控制长江航运线，接济日军进攻武汉，命令驻芜湖的日伪军加强攻势。日伪军沿青弋江不断南犯，驻守在那里的国民党第三十二集团军节节败退。这时，第三战区司令长官顾祝同电令新四军，加强为上官云相的第三十二集团军在芜湖、青弋江一线的阵地防务，命令三支队五团接替国民党一四四师在红杨树—峨桥—青弋江一带的阵地防务。
6月中旬，三支队副司令员谭震林率领五团和六团三营从茂林出发，于7月中旬到达了青弋江地区的西河镇一线。国民党第三十二集团军一四四师和一〇八师以阵地前沿的红杨树为界，沿江设防。接防前不久，红杨树已落入日军之手。部队到达青弋江前线后，新四军三支队五团团长孙仲德与国民党一四四师副师长进行了防务交接。接防后，三支队与国民党的两个师构成三角配置：三支队居前，计划从日军手里夺回被一四四师丢掉的红杨树到马家园一线阵地，然后扼守红杨树、金家阁、青弋江沿岸围堤，阻止日军南进。一〇八师阵地位于新四军后方，一四四师阵地位于新四军左后方，两支部队把新四军紧紧堵在前面。国民党军的恶毒用意是非常清楚的：借日军之手，消灭新四军。
新四军接防后的部署是：支队部带六团三营移驻蒲桥，五团团部留驻西河镇，一营驻离西河不远的王村，三营驻金家阁，陈仁洪带领的二营准备进驻红杨树。部队按布置展开后，迅速帮助群众重建被日军践踏的家园，并立即构筑工事，做好阻击日军南犯的战斗准备。
为了夺回红杨树，谭震林来到五团，给部队出了一个点子，他说：“日军刚占领红杨树，立足未稳，地形不熟悉，人心惶惶，你们夜里去闹闹，让他们六神无主。”部队按照他的指示，派出10多名有经验的侦察兵，趁着夜色，摸到红杨树村里，部队在村外配合，大闹了半宿。日军摸不清情况，怕给包了“饺子”，第二天天还没亮，便仓皇撤回湾沚据点里去了。部队顺利收复、进驻红杨树。
收复了红杨树，完成了一线阵地防御的配置，大大鼓舞了部队士气，但要在此处进行防御，迎击日军进攻，大家在思想上难免有些顾虑：过去打游击战，打得赢就打，打不赢就走，而现在要与日军在水网稻田地区打阵地战。究竟怎样才能打好这一仗，战士们心里没底，干部们也觉得压力很大。
谭震林了解到部队的思想状况后，在蒲桥召开了全支队干部会议。在会上，他分析了抗战以来的形势后指出：虽然新四军装备较差，火力又弱，不宜担负正规阵地防御作战任务，但为了顾全抗战的大局，即使付出大的牺牲也要守住阵地。新四军在红杨树一线作战的胜利，大大鼓舞了皖南人民的抗战热情，粉碎了日军不可战胜的神话。
新四军政治部主任袁国平说：“你们五团（指二营） 在1934年崇安四渡桥打了一场漂亮的阵地战，是有经验的，日军并不可怕，你们要好好研究水网地带作战的特点，发动群众想办法，就一定能取得胜利。”袁国平还就如何做好战地群众工作等问题作了具体指示。蒲桥会议以后，五团又在西河镇召开了连以上干部会，决定尽快了解敌情，在走访友邻部队和老乡的基础上，集思广益，充分发扬军事民主，制定了确实可行的阵地防御措施。
新四军在乡亲们的帮助下，日夜苦战，在河流、稻田圩埂的拐弯处构置好阵地，又在挖断的堤坝两侧巧妙地挖好隐蔽部，做好暗射击孔，还在掘开的地段上挖好陷阱，埋上芦柴。一切准备就绪，只等日军上门。
一阵平静过后，一天，驻在湾沚的日军一一六师团的一个大队三四百人，在大队长川月的带领下，扛着重机枪，用骡马驮着钢炮，沿着圩埂向红杨树开来，伪军的一个保安队约200多人，紧紧地簇拥在日军后面。
战士们镇静地看着日军越走越近，挑着太阳旗的枪刺在烈日下格外刺眼。阵地上一点儿声音也没有，只有青弋江水低声地流淌。
报仇雪恨的机会终于到了！“打！”日军一走进战士们的射击圈，圩埂内的重机枪便吼叫了起来，一下子撂倒了一串敌人，日军慌忙卧倒，川月抽出指挥刀大喊，日军呼啦一下散开了队形，随后兵分两路，像野猪一般嚎叫着冲了上来。隐蔽在圩埂两侧掩体内的几挺轻机枪迎着他们叫了起来，不一会，圩埂上下又躺倒了一片日军。川月大概从未吃过这样的亏，挥舞着指挥刀命令日军继续向前冲，可是他们刚冲了没几步，就被新四军挖开的圩埂挡住了，那里到处布满了障碍物和陷阱。日军只顾低头找路，拥挤成一团，这样更暴露在战士们的射击范围之内，他们的脑袋一个个地被战士们击中。川月见状，气得把指挥刀往地上猛地一插，命令日军架起小钢炮、迫击炮猛轰新四军阵地，而新四军战士都隐蔽在圩埂底的工事里，敌人的炮弹不是打近了落在阵地前面，就是打远了落到圩埂后面的稻田里。敌人一见死伤惨重，打了半天却连新四军的人影都没见到，自知再进攻也是徒劳，只好拖着上百具尸首，狼狈地撤回据点去了。 这次战斗的胜利，使五团上下非常振奋，考虑到敌人不会善罢甘休，战士们便连夜加修工事，做好再次迎战的准备。
不久，川月果然带着人马又来了。这次，他们改变了战术，不再大张旗鼓地猛冲，而是利用圩埂向新四军隐蔽地逼进。但是日军在明处，新四军在暗处，战士们沉着射击，放近了再打，越打越准，日军怎么也冲不过前沿。他们又派出部分兵力，企图从侧后迂回夹击。但战士们早有准备，偷袭的日军死伤惨重，又缩了回去。战斗僵持到中午，敌人的进攻始终没能得逞，只好又拖着几十具尸首悻悻而归。红杨树阵地像一把锋利的钢刀，挺立在三支队与日军战斗的前沿。
在红杨树战斗打响的同时，另一股日军和伪军从芜湖方向进犯。五团三营在金家阁一线早就构筑好了工事，三营的指战员利用巧妙的战法，给敌人以迎头痛击，粉碎了敌人企图东西两路合围新四军的阴谋，日军在新四军三支队阵地前死伤惨重，指挥官气急败坏，便转攻新四军阵地右翼的国民党一〇八师。结果，国军的堂堂一师人马，被日军一个大队和伪军千余人一冲，便弃阵而逃，溃退几十里，而日军对新四军阵地，却再未敢“登门拜访”。
两次战斗告捷，使新四军增强了战斗必胜的信心。一天，谭震林来到五团，说：“既然日军不来跟我们打阵地战，我们就主动跟他们打游击战。”当即，孙仲德团长将一名侦察参谋和从各营侦察排挑选的10余名老红军战士组成袭击小分队，带足手榴弹、炸药、煤油，于第二天晚上，悄悄进入了湾沚镇内。
湾沚是一个重要据点，是日军进攻皖南的前沿阵地，日军的一个大队都驻在镇中心的柿子园营房内，周围遍设碉堡、岗楼和铁丝网。新四军的侦察员们摸到敌营附近，把炸药包和包上棉花、蘸了煤油的手榴弹成束投了过去。霎时，敌营内一片火海，紧接着枪声四起，日军惊叫着乱窜乱跑，盲目地向四周射击。敌人相互混战了一夜，而新四军的侦察兵却已在连接不断的枪声和熊熊的火光中安全返回了防区。由于战士们多次击退敌人的进攻，守住了阵地，新四军防区的人民群众安心生产、生活，而国民党防区的群众人心惶惶，经常跑反。连国民党部队中一些原认为新四军装备差、不能打仗的人，也在现实面前改变了观点，不得不承认新四军能打仗、能防守，战斗力强。
11月下旬，三支队奉命离开青弋江，带着初战胜利的喜悦挥戈去铜（陵）繁（昌），准备迎接更艰苦、更残酷的战斗。
坚守铜繁两年，大小战斗近两百次，写下新四军皖南抗日史辉煌一页
1938年11月，日本侵略者继攻陷武汉后，又占领了铜陵县城及大通、顺安等地，原驻守在这里的国民党部队节节溃退，第三战区司令长官顾祝同便把繁昌、铜陵、南陵等地划为新四军三支队的防区。11月初，三支队奉命从青弋江的西河镇、红杨树、马家园一线开拔到这里。从此以后，三支队带五团和六团三营（有时一团、三团也配合三支队作战）一直战斗在铜繁地区，直到皖南事变。
三支队进驻铜繁地区后，支队部和五团团部驻扎在中分村。随后，支队司令部移驻沙滩角，政治部及战地服务团移驻燕子牧，五团团部仍留驻中分村，六团三营跟支队部驻沙滩角和赤沙滩一带。当时三支队的主要任务，就是同国民党五十二师、一四四师一起担任繁昌、铜陵、南陵境内长江沿岸的防御作战任务。这次国军故伎重演，又把三支队摆在了阵地最前面，一四四师在支队左后翼，其主力在狮子山、钟鸣街一线；五十二师在右后翼，其主力在桂镇一带。军队部署又像在青弋江时一样，把新四军夹在国民党两部之间的前沿狭小地区。
新四军在大战前迅速了解情况，调整防御部署，抢修工事。同时投入力量建立群众武装，开展民运工作。当时，支队部有民运科，团里有民运股，每个连队还有民运组，他们向群众宣传党的统一战线和抗日救亡思想，搞社会调查，发动、组织群众起来抗日。部队走到哪里，就把民运工作做到哪里。
谭震林对党的工作和地方民运工作十分重视，他到各部队去视察，首先要了解民运工作的开展情况，许多工作都要亲自过问，并亲自动手抓。1939年6月，在中分村支队部召开地方和部队干部的联席会议时，他登上讲台，作了题为《五十天民运工作》的报告，并组织讨论，广泛听取各方面的意见。三支队有个战地服务团，约五六十人，其中女同志占了一半。服务团在谭副司令员的亲自领导下，工作开展得很活跃，除给战区的群众演戏、唱歌、上文化课外，还帮助地方组织农抗会、妇抗会等团体，建立和发展党的组织。后来，各乡大都建立了党支部，到1940年底，仅铜陵县的党员就发展到2000余人。
三支队于1938年底开始，先后在姚家冲、凤凰山、新屋岭等地举办了三期“抗日救亡干部学校”，也叫“救亡训练班”。学员大都是铜陵、繁昌一带的农运骨干和知识青年。学校实行军事化管理，学员们都过着严格的部队生活，主要学习毛泽东的《论持久战》《抗日游击战争的战略问题》及有关抗日民族统一战线的论述，还有如何开展民运工作等。“抗日救亡干部学校”在艰苦复杂的环境中克服困难，坚持办学，为中共培养了大批干部，也为三支队在铜繁地区站稳脚跟打下了基础。
三支队进驻铜繁地区后，民运工作的重点是在各乡建立群众抗日组织，主要有农抗会、妇抗会、青抗会、猎户队、儿童团和递步哨等，这些组织在保卫皖南的斗争中起了很大作用。
国民党当局害怕新四军的发展，不让新四军建立地方武装，三支队就在各地帮助农民建立自卫队。繁昌山区打猎的人多，许多农民有猎枪，支队就把这些群众组织成猎户队。到1939年，繁昌全县的山区里，凡是有土枪的青年都参加了这个组织，区里有大队，乡里有中队，保里有分队，全县七八十个中队，共计1000多人。猎户队站岗放哨，搞侦察，做向导，积极配合部队作战，成为新四军的可靠助手。1939年下半年，五团还同繁昌县委一起，组建了猎户队总队部。
在铜陵钱家湾，有个知名人士叫章啸衡，1928年曾任北伐军营长，后因思想激进被蒋介石排斥而解甲归田。1938年10月，他拉起一支抗日游击队，因大队部设在沙洲大棚，故名沙洲游击队，这是铜陵地区的第一支由民众自发组织的抗日武装。1939年2月3日，叶挺、项英、袁国平和邓子恢联名致函章啸衡：“……我们现决定您们的番号改为新四军三支队铜繁游击独立第一大队，仍以章同志为大队长……” 就这样，新四军加强了对沙洲游击大队的领导，使这支抗日的农民武装不断发展和壮大。同时，沙洲游击队先后给三支队输送了几批兵员，使三支队的战斗力得到及时补充，为开辟和巩固铜繁抗日游击根据地，保障军部通往江北的运输交通线畅通做出了贡献。 三支队除了做好统一战线工作以外，最主要的任务就是发展壮大自己，积极打击日军，粉碎日军扫荡。在铜繁抗战的两年多，三支队与日军进行了大小战斗近200次，是新四军皖南抗战史上光辉的一页。
繁昌的地理位置十分重要，它是皖南的门户，是新四军军部及后方基地的屏障，日军如从芜湖威胁徽（州）、屯（溪）后方，繁昌首当其冲。所以，敌我双方都非常重视这个战略要点。
1938年12月26日，日军纠集伪军二三百人，向五团驻地中分村扫荡。支队接到情报后立即展开，抢占了岭头有利地形，居高临下，猛烈射击，并乘胜发起追击，迫使敌人退至青山嘴，后向三山败退。新四军一举克复了繁昌县城，占领了这个战略要地。自此，繁昌保卫战的帷幕便正式拉开了。
1939年1月10日，峨桥、伏龙山的日军分多路向繁昌进攻。三支队五团二营奋起与敌激战，迫敌退至马坝。次日，日军占领繁昌县城。13日，新四军三支队主力在游击队的配合下积极反击，日军即向峨桥、横山撤退，繁昌首战告捷。这次战斗，日军伤亡20余人，新四军伤亡9人。
3月10日，新四军在孙村附近阻击敌人。峨桥之日军步、骑、炮兵共300余人，乘机攻占繁昌城。新四军集结主力反击，迫敌退出繁昌，这次战斗，毙伤日军10余人。
5月20日至23日，占据顺安、荻港等地的日军在联队长松木的率领下，出动了1000余人，向繁昌地区扫荡，三支队五团和六团三营部署在乌金岭、马厂等地抗击敌人，经过四天激烈战斗，歼敌300余人，粉碎了日军扫荡，新四军伤亡百余人。
11月初，驻扎在繁昌的当面之敌，是日军岩松十五师团川岛警备部队，约五六百人，还有大量伪军配合，分驻伏龙山、峨桥、三山、横山一带。繁昌以西，是一一六师团的一三三联队和酉川、藤井、青木三个大队，约计1500余人。日军又从芜湖调来了1000余人，对繁昌城形成包围，大有“黑云压城城欲摧”之势。
11月7日夜间，日军在伪军的配合下倾巢出动，8日拂晓，分三路到达新兴街、松林口和三元口附近，上午向繁昌城直扑过来。9时，日军在猛烈炮火的掩护下，突入繁昌城。下午3时，新四军开始总反击，战士们勇猛杀进城区，与日军展开了激烈的巷战，日军抵挡不住，终于纷纷向北门溃退，以施放毒气为掩护，趁着天色昏暗，逃回了据点。这次战斗，毙伤敌100余人，新四军伤亡38人。战斗结束后，谭副司令随即命令各部撤回原地，抓紧休整，以备再战。不出所料，11月14日，新四军在塘口坝同日军又展开了一场血战，毙伤日军400多人。
11月21日，日军又调集2000余兵力，分五路再度进攻繁昌。三支队五团战士在脊岭、大竹冲等地与敌激战，日军曾一度占领县城。新四军在峨山头与敌激战三昼两夜，把敌人压在城内，日军在新四军的反复冲击下不支，最后突围逃窜，新四军又胜利收复了繁昌城。这次战斗，共歼灭日伪军300余人。
12月15日至16日，日军高品联队1700余人，顺安之一部日军200余人，石谷联队森木大队之一部300余人，另一部百余人，配合伪军百余人和三山之日军700余人，分多路向繁昌进攻。三支队将士顽强抗击，各路利用夜暗时分，积极袭击固守据点之敌，日军恐慌万状，于16日拂晓前分途溃退。新四军分数路进击，毙伤日军300余人，新四军伤亡极微。
12月21日至22日，日军1300多人，附炮10余门，由三山、横山桥、红花仙、峨桥等地分三路进犯繁昌，繁昌城再度被占。新四军当即反击，奋勇冲杀，血战两昼一夜，将日军击退，毙伤日军百余人。
三支队于1939年在繁昌打了10余次较大战斗，胜利保卫了繁昌，有力打击了日军的嚣张气焰，扩大了新四军的政治影响。是年年底，三支队召开祝捷大会，国民党繁昌县县长献上了“保障繁昌”的锦旗。新四军战地服务团演出了大型话剧《塘口坝血战》。三支队在铜繁地区对日作战的胜利消息，随着歌曲《繁昌之战》的传唱，传遍了江南大地，也给了全国抗日军民以极大的鼓舞。
皖南悲歌动天地，三支队为保卫新四军军部，喋血长龙山，浩气长存
1940年，抗日战争进入最艰苦的岁月。日军向华中、华东新四军发动猛烈进攻。蒋介石企图借日军之手消灭新四军，竭力限制新四军作战与发展壮大。为了粉碎敌人阴谋，中央一再指示新四军，要积极深入到敌后打击敌人、壮大自己。早在1939年的二三月间，中央曾派周恩来副主席到皖南云岭军部传达指示，并同军领导商定了“向南巩固，向东作战，向北发展”的战略方针。深入敌后的各部队发展很快，在不到一年的时间里，有的从一个团发展到几个团，有的从一二千人发展到近万人。
开赴敌后的新四军部队迅速壮大的大好形势，极大地鼓舞了皖南的部队，大家多么盼望部队迅速发展，早日北渡长江，开赴敌后，狠狠打击日本强盗。这样的心情，在三支队指战员中表现得尤为强烈。三支队自到达皖南后，一直局限于东起繁昌、南陵，西至铜陵、青阳这样一个狭长的地域内，面敌背顽，进退不能，还处处受国民党第三战区的挟制，部队发展和作战都受到阻碍。在皖南的三年里，新四军建制未有任何变动。
为打破国民党的限制，1940年6月，军部决定以三支队五团三营的第七、第八连为基础，与桐庐游击大队和其他部队合编组成新四军三支队挺进团，任命三支队参谋长林维先兼任挺进团长，下编三个大队和一个特务连，全团约700余人。挺进团成立之后，立即开赴桐、庐地区，放手发动群众，发展抗日武装，并为迎接皖南军部及部队北渡做好准备。
1939年5月，军部任命五团团长孙仲德奔赴江北，担任江北游击纵队司令，他紧紧依靠皖中人民，神出鬼没地打击敌人，顺利地开创了皖江抗日游击根据地。在接到军部准备北移的指示后，他积极在江北筹措船只，并建立了交通联络站。
战士们日夜盼着渡江北上到敌后去。1941年1月1日早上，团部要全体营以上干部到赤沙滩西南的支队驻地三条冲开紧急会议。大家火速赶到那里，见团首长早已来了。不一会儿，支队张正坤司令员（谭震林1940年4月已调离三支队，赴江南人民抗日救国军东路指挥部任司令员）、胡荣主任从里屋走出来。张司令员说：“国民党正掀起第二次反共高潮，矛头指向皖南的新四军，据中央军委通报，顾祝同、上官云相已按蒋介石的密令，调动了七个师的兵力，对我形成包围态势。军分会已经在12月28日作出全线北撤的决定，但北撤路线不从我们这里走了。军分会决定部队首先南下，过茂林，然后向东经榔桥、宁国附近，再向北到苏南溧阳一带待机过江。为保证军部北撤安全，军分会还决定我们三支队迅速南下，于5日拂晓赶到茂林随军部一起行动。”听了这个决定，大家感到很突然，心里又喜又忧，喜的是终于盼到了离开皖南、挺进敌后的命令了，忧的是南下迂回的道路上敌情严重，凶吉难卜。张正坤讲完后，胡荣作了简单动员，要求大家统一思想，坚决完成保障军部安全北撤的任务。部队进行了仓促准备，于1月3日黄昏，在繁昌的沙滩脚附近集结后，冒雨出发，5日赶到了指定的位置。 这次北撤，皖南的新四军部队共编成三个行军纵队。6日，支队首长指示，五团作为军部的后卫，直接归军部指挥，随二纵队向丕岭方向运动，任务是随时准备迎击尾随的敌人，保证军部后翼安全。黄昏时分，各路纵队按照计划开始向星潭、榔桥方向前进。二营是五团的前卫，这一夜，下着雨，部队在山路上艰难地前进。国民党的一四四师、一〇八师紧跟在新四军后面。突然，前面传来激烈的枪声，原来是国民党突袭了新四军，前卫部队正与他们激战。皖南事变发生了。
1月7日下午两点钟，军部派通信兵传下命令，要五团跑步前进赶到军部。当部队急行军越过军直的队伍赶到军部所在地丕岭脚下的百户坑村时，刚好叶军长从星潭方向看地形回来，见到战士们后，他很高兴，说：“你们来得正好，国民党正在星潭、徽水河一线构筑工事，现在新三团攻打星潭受阻，你们赶紧做好战斗准备。等军分会决定后，强渡徽水河，为全军打开前进道路，争取与一纵队会合，突出重围。”叶军长讲完后，就快步走到几间草屋里去了，那里，新四军领导正在开会。会后，部队很快做了动员，勘察了地形，做好强渡徽水河的战斗准备。
可是，在军分会上，由于项英的右倾保守，叶挺强渡徽水河突围的正确意见没有被采纳，军部做出了错误的决定：部队由原路返回里潭仓，向泾县方向突围。部队行进后，叶军长突然来到五团，心情沉重地说：“你们连夜回到里潭仓去抢占高岭，无论如何要在那里坚守三天，阻住由太平方向来的敌人，掩护军部和大部队改向泾县方向突围。完成任务以后，你们可以分散单独活动，坚持打游击，尔后待机过江。”五团接受任务后，由二营作前卫，向高岭方向迅速前进。
二营连夜行军，于8日拂晓前赶到了高岭，刚到山顶，就看到国民党部队在不远的山梁上休息。部队迅速分成两路，一路抢占顶峰，一路扑向顽军。敌人还没反应过来时，便被二营战士的步枪、机枪、手榴弹消灭了。这时，一营、三营也很快冲上来了，各营迅速控制各制高点，全团凭险固守，打退了顽军一次又一次的冲锋。顽军在阵地前丢下了几百具尸体，高岭就像一道不可逾越的屏障，死死地挡住了太平方向的敌人。10日傍晚，五团召集营干部在阵地上开会。坚守三天的任务已经完成，五团决定放弃高岭，重新返回里潭仓，追赶军部突围。
五团经一夜急行军，在11日拂晓前赶到了石井坑口，经询问得知军部就在石井坑一线，叶军长正在组织部队。五团赶紧带着队伍向前赶，见到了站在一个小山坡上的叶军长。叶军长神情镇定，对二营长陈仁洪说：“现在我们的部队已在石井坑周围的山上跟敌人激战，部队已很疲劳，你们营赶快到长龙山接防，把教导总队的同志接下来，掩护其他部队整顿突围。”说到这里，他深情地看着全营的同志，大声说道：“同志们，你们五团是支过硬的老红军部队，一定要坚守阵地，长龙山不能丢！”说着，他用手杖指着山凹里的指挥所说：“我叶挺就在这里指挥，跟同志们同生死、共存亡！”战士们士气大振，转身向长龙山奔去。这时三营长李锡锋也带着战士上来了，他镇定地传达着团首长的口信：“一营上东流山主峰，三营归我指挥。”部队很快占领了有利地形，抢修工事。
自1月11日上午始，顽军疯狂地连续发起进攻，阵地打成了一片火海，战士们个个像猛虎一样，枪管打红了，就从敌人尸堆里拣一支再打，顽军始终未能冲上山头。鏖战数日后，顽军发动了总攻，山顶被迫击炮掀起的烟雾笼罩，弹片横飞，烈焰燃烧，战士们在数倍于我的敌人面前，毫无惧色、英勇反击，山坡上堆满了血肉模糊的尸体。阵地上已有几处被顽军突破，战士们奋不顾身，同冲上来的顽军肉搏。
就这样，在皖南抗战中卓有战功的新四军三支队五团，约2000人牺牲在国民党的屠刀之下，这是多么惨重的损失啊！但是，三支队指战员在皖南事变中为保卫军部、英勇地抗击国民党反动派的战斗精神，永远与皖南大好河山同在。
新四军三支队在皖南前线的斗争事迹，是一部可歌可泣的壮丽画卷。日军的进攻和国民党反动派的剿杀，都没有使三支队的英雄们屈服。皖南事变后，新四军重建军部，以陈毅为代军长、刘少奇为政委，部队重新组编了七个师。从皖南事变中突围出来的三支队战士大都编在第七师，为了民族解放事业，战士们又开始了新的战斗。 （编辑：魏 冉）
闽赣边苏区和闽东苏区的红军游击队接到中共中央东南分局的指示，改编为新四军第三支队，下设第五、第六团，五团由闽赣边的红军组成，饶守坤为团长，曾昭铭为副团长（政委）。全团有三个营和一个机炮连，一营以饶守坤率领的闽东北分区红军游击队为主；二营以陈仁洪率领的原四纵队一支队和马长炎率领的部分部队为基础；三营以省委机关直属队和崇安游击队为主。1938年2月，五团在江西铅山县石塘镇奉命北上，在浙江开化的华埠镇，与叶飞率领的闽东红军游击队改编的六团汇合，成立了支队部司政机关，开赴皖南前线与日军作战。至此，新四军第三支队与皖南人民一道，与日本侵略者展开了艰苦卓绝的浴血奋战，在中国人民反法西斯战争史上写下了光辉的一页。
岩寺整训，完成部队组编、扩充装备、军政训练、开展民运四项任务
新四军五团、六团从开化向北，翻过金鸡岭进入安徽，到达风景如画的歙县岩寺，按照军部命令，三支队在岩寺西北的西溪南地区驻扎。
1938年4月初，新四军除四支队在皖西霍山县外，军部及第一、第二、第三支队7000余人，全部集中到岩寺一带。新四军的司令部、政治部设在岩寺，叶挺等军领导就住在岩寺镇的金家大院内。一支队驻扎潜口；二支队驻扎在琶塘、琶村；三支队、机关及五团一起，驻扎在西溪南，六团驻在砖桥。三支队从闽北到赣东北，一路走的都是老区，群众看到红军又回来了，对中国革命的前途充满信心。新四军一路走、一路宣传，扩大了军队的政治影响，部队不但没有减员，而且补充了一些新生力量。
军部到达后不久，一天风和日暖，天气格外晴朗。叶挺等军首长来三支队看望战士。五团在西溪南村南河滩广场列队，接受检阅。检阅部队之后，军首长又召集干部见面，详细地询问行军情况并鼓舞士气。叶挺掷地有声地对战士们说：“五团基本上是从闽赣边过来的老红军战士，是很强的骨干力量，要继续好好学习锻炼，今后发展起来都是我军的优秀干部。你们要利用当前宝贵的时间，加强军政训练，提高政治水平和军事水平。我们马上要同日本侵略者打仗，没有过硬的本领不行。”项英说：“我们虽然改编为新四军，但仍然是共产党领导的队伍，要继续保持、发扬红军的优良传统，过去我们打的是山里的游击战，将来可能要打平原水网地区的游击战，虽然游击战的基本原则不变，但是时间、地点和条件都变了，作战的具体方法也是要变的。”
4月中旬，新四军在岩寺鲍家祠堂召开了全军（除四支队外）第一次营以上干部会议，会议由项英主持。陈毅代表党中央首先讲话，他介绍了抗日的基本形势，国共两党合作的进展情况，并对新四军的组建尤其是对叶挺将军出任军长表示祝贺，最后要求大家团结在东南分局及军分会的领导之下，坚决执行中央的路线，完成抗日救国大业。
叶挺军长在热烈的掌声中健步走上讲台，他激动地说：“同志们欢迎我、信任我，实在不敢当。今后我一定坚决遵照党指示的道路前进，在党和毛泽东同志的正确领导下，在在座各位的帮助下，坚决抗战到底。”
项英在大会的最后介绍了新四军组建的经过及各支队整编和开进华中的情况，并明确了在岩寺待命的四项主要任务：一是进一步搞好部队的组编，调整和完善支队的编制，接受国民党第三战区的点验；二是抓紧扩充武器装备；三是搞好部队的军政训练；四是开展民运工作，以实际行动表明新四军是一支真心实意抗日的队伍。
全军营以上干部会议召开之后，三支队便和全军一起，在岩寺一带开展了轰轰烈烈的组训和民运工作。为了宣传中共的政治主张，动员全国人民团结一致、共同抗日，新四军在岩寺一带大力支持、帮助地方党组织领导抗日救亡运动，先后在歙县组织了“皖南青年救国会”、“歙县青年工作团”，还办起了农民夜校。另外，中共地下党还在岩寺学校创办了青年训练班，组织培训来自全国各地的100多名爱国青年，这批青年绝大部分参加了新四军，走上了抗日道路。
当时，在三支队驻地的西溪南吴家祠堂，有一个来自芜湖的流亡中学—芜关中学。该校从校长到教师，大都是国民党员，学生中大部分是三青团员，学校为表示对蒋家王朝的忠贞，后来干脆把校名改为“中正中学”。三支队在学生和教员中进行抗日民族统一战线的政策宣传，使他们对中共的抗日主张有了新的认识，特别是他们看到新四军热心为人民办事、纪律严明，便渐渐解除了顾虑，不再疏远新四军了。后来，当三支队离开西溪南，向芜湖一带前线开拔的时候，学生们听说新四军要到他们家乡打日本鬼子，一个个都激动地流下了眼泪。他们主动停课，列队欢送新四军，有的还参了军。
新四军编制序列隶属国民党第三战区，但是国民政府和第三战区却在军需给养、军费等方面对新四军大加刁难，新四军全军的供给仅相当于一个丙种师的标准；而武器的补充更成问题，新四军汇集到岩寺以后，兵员日益增加，却领不到武器，许多人只好拿着从苏区带来的大刀、梭镖作战。军长叶挺一面同第三战区司令长官顾祝同交涉武器配备，一面决定让新四军自己动手，创办兵工厂。
经过一段时间的努力，新四军的第一个兵工厂在岩寺上渡桥的江家祠堂诞生了。兵工厂一开始由几名会修枪的工人师傅和20余名战士用简单的工具做些修修补补的工作。后来，经大家艰苦努力，可以制造出简易的机床和钻床。大家把石头凿成大轮子架起来，装上皮带子当发动机用，兵工厂便正式开始了生产。兵工厂自成立起一直跟随军部，后来搬到云岭，它不但修造枪支，而且制造了大量的铁雷、石雷，有力地支援了部队作战。
叶挺为了尽快改善新四军的武器装备，利用自己在海外的关系筹集资金，购置武器和作战物资。一次，支队部领回了几箱印着外文的木箱子，战士们打开一看，全是崭新的德国造驳壳枪！排以上干部每人都领了一支。大家高兴极了，在即将与凶恶的日军展开残酷血战的前夕，领到这批武器，使战士们如虎添翼，增强了抗战必胜的信心。 部队集中后，干部、战士的抗日情绪十分高涨。但是，由于环境条件、作战对象和作战方式发生了很大变化，不少人在思想上存在一些顾虑。此时较突出的问题有两个：一是对国共合作有顾虑。有的干部、战士认为，部队在坚持三年游击战争中，吃够了国民党剿杀的苦头，过去的仇人不但成了今天的友军，而且还要受其指挥，他们在思想上不通，在感情上也接受不了。二是有的干部、战士对日军作战的信心不足。为此，三支队于1938年5月份在驻地西溪南举办了连以上干部集训队，对干部进行思想教育。集训期间，支队首长亲自来上课，组织大家学习抗日民族统一战线等有关方针、政策，提高对国共合作意义的认识，还组织学习如何开展敌后游击战、如何开展群众工作等。支队领导不仅讲解游击战争的战术问题，还和战士们一起研究水网地带如何作战等，在思想上和战术上对日后皖南地区的对日作战起到了很好的鼓舞和促进作用。集训结束后，战士们都觉得心里亮堂多了。
新四军在岩寺集中不久，国民党第三战区传下通知，派点验组来新四军驻地点验。这种点验，名为不许部队吃空名，实际上是醉翁之意不在酒，他们企图通过点验把新四军的编制额从此卡死，限制新四军日后的发展壮大。广大指战员对国民党这种伎俩极为愤慨，为了尽可能壮大新四军的队伍、抗击日军侵略，大家都积极地开展反限制斗争。
西溪南点验不久，在粟裕的率领下，由第一、第二、第三支队抽调的干部和分队组成的抗日先遣队离开岩寺挺进苏南敌后，陈毅、张鼎丞率领第一、第二支队先后进入苏南地区。5月初，三支队随新四军军部离开岩寺，挥师北上。
青弋江接防，红杨树大捷，人们不得不承认：新四军能打能守战斗力强
1938年6月初，日本华中派遣军为了牢牢控制长江航运线，接济日军进攻武汉，命令驻芜湖的日伪军加强攻势。日伪军沿青弋江不断南犯，驻守在那里的国民党第三十二集团军节节败退。这时，第三战区司令长官顾祝同电令新四军，加强为上官云相的第三十二集团军在芜湖、青弋江一线的阵地防务，命令三支队五团接替国民党一四四师在红杨树—峨桥—青弋江一带的阵地防务。
6月中旬，三支队副司令员谭震林率领五团和六团三营从茂林出发，于7月中旬到达了青弋江地区的西河镇一线。国民党第三十二集团军一四四师和一〇八师以阵地前沿的红杨树为界，沿江设防。接防前不久，红杨树已落入日军之手。部队到达青弋江前线后，新四军三支队五团团长孙仲德与国民党一四四师副师长进行了防务交接。接防后，三支队与国民党的两个师构成三角配置：三支队居前，计划从日军手里夺回被一四四师丢掉的红杨树到马家园一线阵地，然后扼守红杨树、金家阁、青弋江沿岸围堤，阻止日军南进。一〇八师阵地位于新四军后方，一四四师阵地位于新四军左后方，两支部队把新四军紧紧堵在前面。国民党军的恶毒用意是非常清楚的：借日军之手，消灭新四军。
新四军接防后的部署是：支队部带六团三营移驻蒲桥，五团团部留驻西河镇，一营驻离西河不远的王村，三营驻金家阁，陈仁洪带领的二营准备进驻红杨树。部队按布置展开后，迅速帮助群众重建被日军践踏的家园，并立即构筑工事，做好阻击日军南犯的战斗准备。
为了夺回红杨树，谭震林来到五团，给部队出了一个点子，他说：“日军刚占领红杨树，立足未稳，地形不熟悉，人心惶惶，你们夜里去闹闹，让他们六神无主。”部队按照他的指示，派出10多名有经验的侦察兵，趁着夜色，摸到红杨树村里，部队在村外配合，大闹了半宿。日军摸不清情况，怕给包了“饺子”，第二天天还没亮，便仓皇撤回湾沚据点里去了。部队顺利收复、进驻红杨树。
收复了红杨树，完成了一线阵地防御的配置，大大鼓舞了部队士气，但要在此处进行防御，迎击日军进攻，大家在思想上难免有些顾虑：过去打游击战，打得赢就打，打不赢就走，而现在要与日军在水网稻田地区打阵地战。究竟怎样才能打好这一仗，战士们心里没底，干部们也觉得压力很大。
谭震林了解到部队的思想状况后，在蒲桥召开了全支队干部会议。在会上，他分析了抗战以来的形势后指出：虽然新四军装备较差，火力又弱，不宜担负正规阵地防御作战任务，但为了顾全抗战的大局，即使付出大的牺牲也要守住阵地。新四军在红杨树一线作战的胜利，大大鼓舞了皖南人民的抗战热情，粉碎了日军不可战胜的神话。
新四军政治部主任袁国平说：“你们五团（指二营） 在1934年崇安四渡桥打了一场漂亮的阵地战，是有经验的，日军并不可怕，你们要好好研究水网地带作战的特点，发动群众想办法，就一定能取得胜利。”袁国平还就如何做好战地群众工作等问题作了具体指示。蒲桥会议以后，五团又在西河镇召开了连以上干部会，决定尽快了解敌情，在走访友邻部队和老乡的基础上，集思广益，充分发扬军事民主，制定了确实可行的阵地防御措施。
新四军在乡亲们的帮助下，日夜苦战，在河流、稻田圩埂的拐弯处构置好阵地，又在挖断的堤坝两侧巧妙地挖好隐蔽部，做好暗射击孔，还在掘开的地段上挖好陷阱，埋上芦柴。一切准备就绪，只等日军上门。
一阵平静过后，一天，驻在湾沚的日军一一六师团的一个大队三四百人，在大队长川月的带领下，扛着重机枪，用骡马驮着钢炮，沿着圩埂向红杨树开来，伪军的一个保安队约200多人，紧紧地簇拥在日军后面。
战士们镇静地看着日军越走越近，挑着太阳旗的枪刺在烈日下格外刺眼。阵地上一点儿声音也没有，只有青弋江水低声地流淌。
报仇雪恨的机会终于到了！“打！”日军一走进战士们的射击圈，圩埂内的重机枪便吼叫了起来，一下子撂倒了一串敌人，日军慌忙卧倒，川月抽出指挥刀大喊，日军呼啦一下散开了队形，随后兵分两路，像野猪一般嚎叫着冲了上来。隐蔽在圩埂两侧掩体内的几挺轻机枪迎着他们叫了起来，不一会，圩埂上下又躺倒了一片日军。川月大概从未吃过这样的亏，挥舞着指挥刀命令日军继续向前冲，可是他们刚冲了没几步，就被新四军挖开的圩埂挡住了，那里到处布满了障碍物和陷阱。日军只顾低头找路，拥挤成一团，这样更暴露在战士们的射击范围之内，他们的脑袋一个个地被战士们击中。川月见状，气得把指挥刀往地上猛地一插，命令日军架起小钢炮、迫击炮猛轰新四军阵地，而新四军战士都隐蔽在圩埂底的工事里，敌人的炮弹不是打近了落在阵地前面，就是打远了落到圩埂后面的稻田里。敌人一见死伤惨重，打了半天却连新四军的人影都没见到，自知再进攻也是徒劳，只好拖着上百具尸首，狼狈地撤回据点去了。 这次战斗的胜利，使五团上下非常振奋，考虑到敌人不会善罢甘休，战士们便连夜加修工事，做好再次迎战的准备。
不久，川月果然带着人马又来了。这次，他们改变了战术，不再大张旗鼓地猛冲，而是利用圩埂向新四军隐蔽地逼进。但是日军在明处，新四军在暗处，战士们沉着射击，放近了再打，越打越准，日军怎么也冲不过前沿。他们又派出部分兵力，企图从侧后迂回夹击。但战士们早有准备，偷袭的日军死伤惨重，又缩了回去。战斗僵持到中午，敌人的进攻始终没能得逞，只好又拖着几十具尸首悻悻而归。红杨树阵地像一把锋利的钢刀，挺立在三支队与日军战斗的前沿。
在红杨树战斗打响的同时，另一股日军和伪军从芜湖方向进犯。五团三营在金家阁一线早就构筑好了工事，三营的指战员利用巧妙的战法，给敌人以迎头痛击，粉碎了敌人企图东西两路合围新四军的阴谋，日军在新四军三支队阵地前死伤惨重，指挥官气急败坏，便转攻新四军阵地右翼的国民党一〇八师。结果，国军的堂堂一师人马，被日军一个大队和伪军千余人一冲，便弃阵而逃，溃退几十里，而日军对新四军阵地，却再未敢“登门拜访”。
两次战斗告捷，使新四军增强了战斗必胜的信心。一天，谭震林来到五团，说：“既然日军不来跟我们打阵地战，我们就主动跟他们打游击战。”当即，孙仲德团长将一名侦察参谋和从各营侦察排挑选的10余名老红军战士组成袭击小分队，带足手榴弹、炸药、煤油，于第二天晚上，悄悄进入了湾沚镇内。
湾沚是一个重要据点，是日军进攻皖南的前沿阵地，日军的一个大队都驻在镇中心的柿子园营房内，周围遍设碉堡、岗楼和铁丝网。新四军的侦察员们摸到敌营附近，把炸药包和包上棉花、蘸了煤油的手榴弹成束投了过去。霎时，敌营内一片火海，紧接着枪声四起，日军惊叫着乱窜乱跑，盲目地向四周射击。敌人相互混战了一夜，而新四军的侦察兵却已在连接不断的枪声和熊熊的火光中安全返回了防区。由于战士们多次击退敌人的进攻，守住了阵地，新四军防区的人民群众安心生产、生活，而国民党防区的群众人心惶惶，经常跑反。连国民党部队中一些原认为新四军装备差、不能打仗的人，也在现实面前改变了观点，不得不承认新四军能打仗、能防守，战斗力强。
11月下旬，三支队奉命离开青弋江，带着初战胜利的喜悦挥戈去铜（陵）繁（昌），准备迎接更艰苦、更残酷的战斗。
坚守铜繁两年，大小战斗近两百次，写下新四军皖南抗日史辉煌一页
1938年11月，日本侵略者继攻陷武汉后，又占领了铜陵县城及大通、顺安等地，原驻守在这里的国民党部队节节溃退，第三战区司令长官顾祝同便把繁昌、铜陵、南陵等地划为新四军三支队的防区。11月初，三支队奉命从青弋江的西河镇、红杨树、马家园一线开拔到这里。从此以后，三支队带五团和六团三营（有时一团、三团也配合三支队作战）一直战斗在铜繁地区，直到皖南事变。
三支队进驻铜繁地区后，支队部和五团团部驻扎在中分村。随后，支队司令部移驻沙滩角，政治部及战地服务团移驻燕子牧，五团团部仍留驻中分村，六团三营跟支队部驻沙滩角和赤沙滩一带。当时三支队的主要任务，就是同国民党五十二师、一四四师一起担任繁昌、铜陵、南陵境内长江沿岸的防御作战任务。这次国军故伎重演，又把三支队摆在了阵地最前面，一四四师在支队左后翼，其主力在狮子山、钟鸣街一线；五十二师在右后翼，其主力在桂镇一带。军队部署又像在青弋江时一样，把新四军夹在国民党两部之间的前沿狭小地区。
新四军在大战前迅速了解情况，调整防御部署，抢修工事。同时投入力量建立群众武装，开展民运工作。当时，支队部有民运科，团里有民运股，每个连队还有民运组，他们向群众宣传党的统一战线和抗日救亡思想，搞社会调查，发动、组织群众起来抗日。部队走到哪里，就把民运工作做到哪里。
谭震林对党的工作和地方民运工作十分重视，他到各部队去视察，首先要了解民运工作的开展情况，许多工作都要亲自过问，并亲自动手抓。1939年6月，在中分村支队部召开地方和部队干部的联席会议时，他登上讲台，作了题为《五十天民运工作》的报告，并组织讨论，广泛听取各方面的意见。三支队有个战地服务团，约五六十人，其中女同志占了一半。服务团在谭副司令员的亲自领导下，工作开展得很活跃，除给战区的群众演戏、唱歌、上文化课外，还帮助地方组织农抗会、妇抗会等团体，建立和发展党的组织。后来，各乡大都建立了党支部，到1940年底，仅铜陵县的党员就发展到2000余人。
三支队于1938年底开始，先后在姚家冲、凤凰山、新屋岭等地举办了三期“抗日救亡干部学校”，也叫“救亡训练班”。学员大都是铜陵、繁昌一带的农运骨干和知识青年。学校实行军事化管理，学员们都过着严格的部队生活，主要学习毛泽东的《论持久战》《抗日游击战争的战略问题》及有关抗日民族统一战线的论述，还有如何开展民运工作等。“抗日救亡干部学校”在艰苦复杂的环境中克服困难，坚持办学，为中共培养了大批干部，也为三支队在铜繁地区站稳脚跟打下了基础。
三支队进驻铜繁地区后，民运工作的重点是在各乡建立群众抗日组织，主要有农抗会、妇抗会、青抗会、猎户队、儿童团和递步哨等，这些组织在保卫皖南的斗争中起了很大作用。
国民党当局害怕新四军的发展，不让新四军建立地方武装，三支队就在各地帮助农民建立自卫队。繁昌山区打猎的人多，许多农民有猎枪，支队就把这些群众组织成猎户队。到1939年，繁昌全县的山区里，凡是有土枪的青年都参加了这个组织，区里有大队，乡里有中队，保里有分队，全县七八十个中队，共计1000多人。猎户队站岗放哨，搞侦察，做向导，积极配合部队作战，成为新四军的可靠助手。1939年下半年，五团还同繁昌县委一起，组建了猎户队总队部。
在铜陵钱家湾，有个知名人士叫章啸衡，1928年曾任北伐军营长，后因思想激进被蒋介石排斥而解甲归田。1938年10月，他拉起一支抗日游击队，因大队部设在沙洲大棚，故名沙洲游击队，这是铜陵地区的第一支由民众自发组织的抗日武装。1939年2月3日，叶挺、项英、袁国平和邓子恢联名致函章啸衡：“……我们现决定您们的番号改为新四军三支队铜繁游击独立第一大队，仍以章同志为大队长……” 就这样，新四军加强了对沙洲游击大队的领导，使这支抗日的农民武装不断发展和壮大。同时，沙洲游击队先后给三支队输送了几批兵员，使三支队的战斗力得到及时补充，为开辟和巩固铜繁抗日游击根据地，保障军部通往江北的运输交通线畅通做出了贡献。 三支队除了做好统一战线工作以外，最主要的任务就是发展壮大自己，积极打击日军，粉碎日军扫荡。在铜繁抗战的两年多，三支队与日军进行了大小战斗近200次，是新四军皖南抗战史上光辉的一页。
繁昌的地理位置十分重要，它是皖南的门户，是新四军军部及后方基地的屏障，日军如从芜湖威胁徽（州）、屯（溪）后方，繁昌首当其冲。所以，敌我双方都非常重视这个战略要点。
1938年12月26日，日军纠集伪军二三百人，向五团驻地中分村扫荡。支队接到情报后立即展开，抢占了岭头有利地形，居高临下，猛烈射击，并乘胜发起追击，迫使敌人退至青山嘴，后向三山败退。新四军一举克复了繁昌县城，占领了这个战略要地。自此，繁昌保卫战的帷幕便正式拉开了。
1939年1月10日，峨桥、伏龙山的日军分多路向繁昌进攻。三支队五团二营奋起与敌激战，迫敌退至马坝。次日，日军占领繁昌县城。13日，新四军三支队主力在游击队的配合下积极反击，日军即向峨桥、横山撤退，繁昌首战告捷。这次战斗，日军伤亡20余人，新四军伤亡9人。
3月10日，新四军在孙村附近阻击敌人。峨桥之日军步、骑、炮兵共300余人，乘机攻占繁昌城。新四军集结主力反击，迫敌退出繁昌，这次战斗，毙伤日军10余人。
5月20日至23日，占据顺安、荻港等地的日军在联队长松木的率领下，出动了1000余人，向繁昌地区扫荡，三支队五团和六团三营部署在乌金岭、马厂等地抗击敌人，经过四天激烈战斗，歼敌300余人，粉碎了日军扫荡，新四军伤亡百余人。
11月初，驻扎在繁昌的当面之敌，是日军岩松十五师团川岛警备部队，约五六百人，还有大量伪军配合，分驻伏龙山、峨桥、三山、横山一带。繁昌以西，是一一六师团的一三三联队和酉川、藤井、青木三个大队，约计1500余人。日军又从芜湖调来了1000余人，对繁昌城形成包围，大有“黑云压城城欲摧”之势。
11月7日夜间，日军在伪军的配合下倾巢出动，8日拂晓，分三路到达新兴街、松林口和三元口附近，上午向繁昌城直扑过来。9时，日军在猛烈炮火的掩护下，突入繁昌城。下午3时，新四军开始总反击，战士们勇猛杀进城区，与日军展开了激烈的巷战，日军抵挡不住，终于纷纷向北门溃退，以施放毒气为掩护，趁着天色昏暗，逃回了据点。这次战斗，毙伤敌100余人，新四军伤亡38人。战斗结束后，谭副司令随即命令各部撤回原地，抓紧休整，以备再战。不出所料，11月14日，新四军在塘口坝同日军又展开了一场血战，毙伤日军400多人。
11月21日，日军又调集2000余兵力，分五路再度进攻繁昌。三支队五团战士在脊岭、大竹冲等地与敌激战，日军曾一度占领县城。新四军在峨山头与敌激战三昼两夜，把敌人压在城内，日军在新四军的反复冲击下不支，最后突围逃窜，新四军又胜利收复了繁昌城。这次战斗，共歼灭日伪军300余人。
12月15日至16日，日军高品联队1700余人，顺安之一部日军200余人，石谷联队森木大队之一部300余人，另一部百余人，配合伪军百余人和三山之日军700余人，分多路向繁昌进攻。三支队将士顽强抗击，各路利用夜暗时分，积极袭击固守据点之敌，日军恐慌万状，于16日拂晓前分途溃退。新四军分数路进击，毙伤日军300余人，新四军伤亡极微。
12月21日至22日，日军1300多人，附炮10余门，由三山、横山桥、红花仙、峨桥等地分三路进犯繁昌，繁昌城再度被占。新四军当即反击，奋勇冲杀，血战两昼一夜，将日军击退，毙伤日军百余人。
三支队于1939年在繁昌打了10余次较大战斗，胜利保卫了繁昌，有力打击了日军的嚣张气焰，扩大了新四军的政治影响。是年年底，三支队召开祝捷大会，国民党繁昌县县长献上了“保障繁昌”的锦旗。新四军战地服务团演出了大型话剧《塘口坝血战》。三支队在铜繁地区对日作战的胜利消息，随着歌曲《繁昌之战》的传唱，传遍了江南大地，也给了全国抗日军民以极大的鼓舞。
皖南悲歌动天地，三支队为保卫新四军军部，喋血长龙山，浩气长存
1940年，抗日战争进入最艰苦的岁月。日军向华中、华东新四军发动猛烈进攻。蒋介石企图借日军之手消灭新四军，竭力限制新四军作战与发展壮大。为了粉碎敌人阴谋，中央一再指示新四军，要积极深入到敌后打击敌人、壮大自己。早在1939年的二三月间，中央曾派周恩来副主席到皖南云岭军部传达指示，并同军领导商定了“向南巩固，向东作战，向北发展”的战略方针。深入敌后的各部队发展很快，在不到一年的时间里，有的从一个团发展到几个团，有的从一二千人发展到近万人。
开赴敌后的新四军部队迅速壮大的大好形势，极大地鼓舞了皖南的部队，大家多么盼望部队迅速发展，早日北渡长江，开赴敌后，狠狠打击日本强盗。这样的心情，在三支队指战员中表现得尤为强烈。三支队自到达皖南后，一直局限于东起繁昌、南陵，西至铜陵、青阳这样一个狭长的地域内，面敌背顽，进退不能，还处处受国民党第三战区的挟制，部队发展和作战都受到阻碍。在皖南的三年里，新四军建制未有任何变动。
为打破国民党的限制，1940年6月，军部决定以三支队五团三营的第七、第八连为基础，与桐庐游击大队和其他部队合编组成新四军三支队挺进团，任命三支队参谋长林维先兼任挺进团长，下编三个大队和一个特务连，全团约700余人。挺进团成立之后，立即开赴桐、庐地区，放手发动群众，发展抗日武装，并为迎接皖南军部及部队北渡做好准备。
1939年5月，军部任命五团团长孙仲德奔赴江北，担任江北游击纵队司令，他紧紧依靠皖中人民，神出鬼没地打击敌人，顺利地开创了皖江抗日游击根据地。在接到军部准备北移的指示后，他积极在江北筹措船只，并建立了交通联络站。
战士们日夜盼着渡江北上到敌后去。1941年1月1日早上，团部要全体营以上干部到赤沙滩西南的支队驻地三条冲开紧急会议。大家火速赶到那里，见团首长早已来了。不一会儿，支队张正坤司令员（谭震林1940年4月已调离三支队，赴江南人民抗日救国军东路指挥部任司令员）、胡荣主任从里屋走出来。张司令员说：“国民党正掀起第二次反共高潮，矛头指向皖南的新四军，据中央军委通报，顾祝同、上官云相已按蒋介石的密令，调动了七个师的兵力，对我形成包围态势。军分会已经在12月28日作出全线北撤的决定，但北撤路线不从我们这里走了。军分会决定部队首先南下，过茂林，然后向东经榔桥、宁国附近，再向北到苏南溧阳一带待机过江。为保证军部北撤安全，军分会还决定我们三支队迅速南下，于5日拂晓赶到茂林随军部一起行动。”听了这个决定，大家感到很突然，心里又喜又忧，喜的是终于盼到了离开皖南、挺进敌后的命令了，忧的是南下迂回的道路上敌情严重，凶吉难卜。张正坤讲完后，胡荣作了简单动员，要求大家统一思想，坚决完成保障军部安全北撤的任务。部队进行了仓促准备，于1月3日黄昏，在繁昌的沙滩脚附近集结后，冒雨出发，5日赶到了指定的位置。 这次北撤，皖南的新四军部队共编成三个行军纵队。6日，支队首长指示，五团作为军部的后卫，直接归军部指挥，随二纵队向丕岭方向运动，任务是随时准备迎击尾随的敌人，保证军部后翼安全。黄昏时分，各路纵队按照计划开始向星潭、榔桥方向前进。二营是五团的前卫，这一夜，下着雨，部队在山路上艰难地前进。国民党的一四四师、一〇八师紧跟在新四军后面。突然，前面传来激烈的枪声，原来是国民党突袭了新四军，前卫部队正与他们激战。皖南事变发生了。
1月7日下午两点钟，军部派通信兵传下命令，要五团跑步前进赶到军部。当部队急行军越过军直的队伍赶到军部所在地丕岭脚下的百户坑村时，刚好叶军长从星潭方向看地形回来，见到战士们后，他很高兴，说：“你们来得正好，国民党正在星潭、徽水河一线构筑工事，现在新三团攻打星潭受阻，你们赶紧做好战斗准备。等军分会决定后，强渡徽水河，为全军打开前进道路，争取与一纵队会合，突出重围。”叶军长讲完后，就快步走到几间草屋里去了，那里，新四军领导正在开会。会后，部队很快做了动员，勘察了地形，做好强渡徽水河的战斗准备。
可是，在军分会上，由于项英的右倾保守，叶挺强渡徽水河突围的正确意见没有被采纳，军部做出了错误的决定：部队由原路返回里潭仓，向泾县方向突围。部队行进后，叶军长突然来到五团，心情沉重地说：“你们连夜回到里潭仓去抢占高岭，无论如何要在那里坚守三天，阻住由太平方向来的敌人，掩护军部和大部队改向泾县方向突围。完成任务以后，你们可以分散单独活动，坚持打游击，尔后待机过江。”五团接受任务后，由二营作前卫，向高岭方向迅速前进。
二营连夜行军，于8日拂晓前赶到了高岭，刚到山顶，就看到国民党部队在不远的山梁上休息。部队迅速分成两路，一路抢占顶峰，一路扑向顽军。敌人还没反应过来时，便被二营战士的步枪、机枪、手榴弹消灭了。这时，一营、三营也很快冲上来了，各营迅速控制各制高点，全团凭险固守，打退了顽军一次又一次的冲锋。顽军在阵地前丢下了几百具尸体，高岭就像一道不可逾越的屏障，死死地挡住了太平方向的敌人。10日傍晚，五团召集营干部在阵地上开会。坚守三天的任务已经完成，五团决定放弃高岭，重新返回里潭仓，追赶军部突围。
五团经一夜急行军，在11日拂晓前赶到了石井坑口，经询问得知军部就在石井坑一线，叶军长正在组织部队。五团赶紧带着队伍向前赶，见到了站在一个小山坡上的叶军长。叶军长神情镇定，对二营长陈仁洪说：“现在我们的部队已在石井坑周围的山上跟敌人激战，部队已很疲劳，你们营赶快到长龙山接防，把教导总队的同志接下来，掩护其他部队整顿突围。”说到这里，他深情地看着全营的同志，大声说道：“同志们，你们五团是支过硬的老红军部队，一定要坚守阵地，长龙山不能丢！”说着，他用手杖指着山凹里的指挥所说：“我叶挺就在这里指挥，跟同志们同生死、共存亡！”战士们士气大振，转身向长龙山奔去。这时三营长李锡锋也带着战士上来了，他镇定地传达着团首长的口信：“一营上东流山主峰，三营归我指挥。”部队很快占领了有利地形，抢修工事。
自1月11日上午始，顽军疯狂地连续发起进攻，阵地打成了一片火海，战士们个个像猛虎一样，枪管打红了，就从敌人尸堆里拣一支再打，顽军始终未能冲上山头。鏖战数日后，顽军发动了总攻，山顶被迫击炮掀起的烟雾笼罩，弹片横飞，烈焰燃烧，战士们在数倍于我的敌人面前，毫无惧色、英勇反击，山坡上堆满了血肉模糊的尸体。阵地上已有几处被顽军突破，战士们奋不顾身，同冲上来的顽军肉搏。
就这样，在皖南抗战中卓有战功的新四军三支队五团，约2000人牺牲在国民党的屠刀之下，这是多么惨重的损失啊！但是，三支队指战员在皖南事变中为保卫军部、英勇地抗击国民党反动派的战斗精神，永远与皖南大好河山同在。
新四军三支队在皖南前线的斗争事迹，是一部可歌可泣的壮丽画卷。日军的进攻和国民党反动派的剿杀，都没有使三支队的英雄们屈服。皖南事变后，新四军重建军部，以陈毅为代军长、刘少奇为政委，部队重新组编了七个师。从皖南事变中突围出来的三支队战士大都编在第七师，为了民族解放事业，战士们又开始了新的战斗。 （编辑：魏 冉）