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摘 要：
公司管理层主导下的信息披露行为，很大程度上体现了公司与股东尤其是中小投资者的利益冲突。以深交所主板上市公司作为样本，探索国内公司治理结构与信息披露质量之间的关系。并在此基础上试图提出有益建议。
关键词：
信息披露；利益冲突；治理结构
中图分类号：
F83
文献标识码：A
文章编号：16723198（2014）06011802
1 研究背景及问题提出
现代经济中许多生产是在公司内进行的，公司在决策中受到利润最大化的指引，然而公司管理层并不一定以此为目标。如安然、泰科、世通等几家著名公司的高管被发现从事以损害股东利益为代价使自己致富。
我国证券监督管理部门先后颁布了《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》（1999年10月）、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（2004年1月）等一系列的规定和管理办法，但是，这些外部强制性信息披露办法均以完善的公司治理为基础，如若公司治理失效就会形成公司会计信息操控的缝隙，最终将导致信息披露质量的降低，进而影响资本市场的有效程度和社会资源的配置效率。本文重点讨论公司信息披露质量与公司治理结构的关系。
2 文献回顾
美国证券交易委员会将信息的充分披露性、可比性以及透明度作为信息披露质量的判别标准。现有文献中公司治理结构与公司信息披露质量关系的研究不是很多。比较具有代表性的是Williamson对公司治理结构与信息披露质量之间的关系的研究；Fan对信息透明度与公司治理之间的关系的实证研究；王秀丽对公司治理结构与会计信息披露关系研究；崔学刚对公司治理结构对公司透明度影响的研究。Shleifer更是指出大股东具有限制管理层、牺牲股东利益、谋取自身利益行为的行为倾向与行为事实，有效地监督经理层的行为，将增强接管市场运行的有效性，实际降低代理成本。
3 研究假设
因为公司最大的特点是权利与义务、所有权与管理权的分离。这其中就产生了委托-代理问题，产生了信息不对称问题，产生了道德风险。通说认为更高的工资、更好地监督以及延期支付可以有效降低道德风险，但是信息不对称正是这些问题的根源。根据以上理论回顾和探讨，本文得出了以下假设：公司治理质量与信息披露质量成正相关。
3.1 我国上市公司信息披露质量现状（数据截取自深交所）
从深交所近五年上市公司信息披露考评结果表中可以看出，信息披露考评结果为优秀和不合格评价的公司所占比重很小，而且相对稳定，分别平均占10.27%和3.29%，而获得良好评价的上市公司所占比重过半，平均为60.06%。这说明我国上市公司信息披露质量并不是很高。
3.2 公司治理质量与公司信息披露质量关系
1950年，杰克逊·马丁德尔提出了董事会绩效分析理论，这是最早的关于公司治理评价理论。随后不断有学者与商业机构推出针对公司治理状况的评价系统，如Walter J.Salmon的诊断董事会的22个问题。本文重点研究公司治理结构质量与公司信息披露质量之间的关系，因此选取的公司治理质量参数较为简单。基于以上的讨论本文提出以下4点假设：
（1）管理层持股比例与公司信息披露质量关系。
一般来讲，在管理层持股比例高度集中的公司，可能存在少数人控制的现象，公司信息披露质量风险较大。但是如果股权高度分散，管理层会倾向于准确披露公司情况。因此管理层持股比例与公司信息披露质量呈负相关关系。
（2）董事会独立性。
董事会在选取成员时经常内外有别。对于内部董事主要看重其公司日常经营管理能力，而对于外部董事则更看重其社会资本量即社会声誉。因此，这直接导致履行公司监督与建议职能时内部董事与外部董事在动机和能力上的差异。相关研究显示公司信息披露质量与内部董事资本呈正相关趋势但却未通过显著性检验，这说明公司信息披露质量在很大程度上受到外部董事的影响。但是独立董事不独立一直是市场对于独立董事最大的诟病。如上市公司的表决记录中极少有独立董事投反对票；A股上市公司独立董事述职报告要么是所有独董集体撰写，要么即使是分别撰写，内容也十分相似。根据同花顺iFind的统计，同时兼任多家上市公司独董的最高记录是身兼6家公司。所以外部董事与公司信息披露质量呈正相关关系。
（3）高管二重性。
所谓高管二重性，指作为决策管理者的CEO与作为有决策控制权董事长身份合二为一。此时董事会管理行为的有效性将会被严重弱化，虽然管理层可能更自愿披露其内部治理信息，但是舞弊风险可能会更大。所以高管二重性与公司信息披露质量呈负相关关系。
（4）公司规模与董事会规模。
一般认为大型公司更注重于自己的信誉的保护，因此公司规模与董事会规模应该与公司信息披露质量呈正相关关系。但是相关实证研究显示公司规模、董事会规模对公司信息披露质量无显著性影响。
4 研究局限性与相关建议
公司治理结构的质量与公司信息披露质量呈现正相关关系。但是传统的公司治理研究更多的是关注董事的表面特征，如管理层持股比例、董事会独立性等因素。实践中，董事履行其职能的能力，即董事的知识体系工作经历、技能以及社会关系也是非常重要的。但是由于这些主观因素难以量化，所以细化量化公司信息披露评级制度能够反向刺激公司治理结构的完善。
第一，建立一套完整的上市公司信息披露评级制度。
国际上并没有一个公认的信息披露质量考评标准，比较有影响的有普华永道（PWC）2001年发布的“不透明指数”、标准普尔的透明度和披露评价体系（T&D）、国际财务分析和研究中心（CIFAR）的信息披露评价体系等。目前，我国只有深交所从2001年开始从真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性等六个方面逐年对上市公司信息披露情况进行逐一考评。尚未有其他的第三方商业机构建立起准确的、权威的信息披露定量评级制度。因此由公正、独立的第三方机构开发和建立一整套上市公司信息披露质量评价指标体系，应该是有益于证券市场中各类主体，同时也有助于完善公司治理结构。而且信息披露质量度量的发展趋势应以信息披露数量为基础，从多角度多元化的进行定量化研究。 第二，强化外部监督力量。
由于上市公司治理结构质量、信息披露质量与经营业绩往往呈现负相关关系，因此证监会应更多的关注业绩差不稳定的上市公司。重点关注其管理层持股比例、董事会独立性程度以及其披露信息是否具有一致性，从而有力打击内幕交易，提高上市公司信息披露违规成本，净化证券市场投资环境。
第三，逐步提高信息披露质量。
信息披露水平是影响企业与投资者信息不对称的主要原因。作为公司管理层是会计信息的主要生产者，若是从公司长远利益考虑，必须要逐步提高信息披露水平。在我国股票市场的成长过程中，虚假财务报告、包装公司上市和垄断行业信息等行为曾十分严重，这些行为可能使市场在短时间内出现逆向选择，确实为公司“创造’了现金流，但是这些违规行为最终必然将受到监管部门的惩罚。同时，当投资者最终意识到公司披露信息的水平，会对低水平披露公司要求更高的风险溢价，甚至会放弃对该类股票的投资，最终给这些信息披露不真实的上市公司造成更大的风险。只有真实地传达公司的发展战略和遇到的困难，这才有利于其在资本市场上的长期发展。
参考文献
[1]Willianlson，O.E.The Economic Institutions of Capitalism[M].New York：Free Press，1995.
[2]Fan Joseph PH，TJ Wong.Corporate Ownership Structure and the Informativeness of Accounting Earnings in East Asia[J].Journal of Acconnting and Economics，2002，33：401425.
[3]王秀丽.会计信息披露与公司治理结构关系研究[J].国际贸易问题，2003，（10）.
[4]崔学刚.公司治理机制对公司透明度的影响来自中国上市公司的经验数据[J].会计研究，2004（8）.
[5]Shleifer，A.and Vishny，R.A survey of Corporate Governance[J].Journal of Finance，1997，52：737783.
[6]深交所信息披露考评http：//www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/ .
[7]W.J.salmon，Crisis Prevention：How to Gear up Your Board[J]. Harvard Business Review，1993，71（1）.
[8]钟昀珈.董事资本与公司信息披露质量[J].南方经济，2012，（7）.
[9]李家萱.公司治理、全要素生产率与上市公司信息披露质量[J].当代经济，2011，（10）.
公司管理层主导下的信息披露行为，很大程度上体现了公司与股东尤其是中小投资者的利益冲突。以深交所主板上市公司作为样本，探索国内公司治理结构与信息披露质量之间的关系。并在此基础上试图提出有益建议。
关键词：
信息披露；利益冲突；治理结构
中图分类号：
F83
文献标识码：A
文章编号：16723198（2014）06011802
1 研究背景及问题提出
现代经济中许多生产是在公司内进行的，公司在决策中受到利润最大化的指引，然而公司管理层并不一定以此为目标。如安然、泰科、世通等几家著名公司的高管被发现从事以损害股东利益为代价使自己致富。
我国证券监督管理部门先后颁布了《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》（1999年10月）、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（2004年1月）等一系列的规定和管理办法，但是，这些外部强制性信息披露办法均以完善的公司治理为基础，如若公司治理失效就会形成公司会计信息操控的缝隙，最终将导致信息披露质量的降低，进而影响资本市场的有效程度和社会资源的配置效率。本文重点讨论公司信息披露质量与公司治理结构的关系。
2 文献回顾
美国证券交易委员会将信息的充分披露性、可比性以及透明度作为信息披露质量的判别标准。现有文献中公司治理结构与公司信息披露质量关系的研究不是很多。比较具有代表性的是Williamson对公司治理结构与信息披露质量之间的关系的研究；Fan对信息透明度与公司治理之间的关系的实证研究；王秀丽对公司治理结构与会计信息披露关系研究；崔学刚对公司治理结构对公司透明度影响的研究。Shleifer更是指出大股东具有限制管理层、牺牲股东利益、谋取自身利益行为的行为倾向与行为事实，有效地监督经理层的行为，将增强接管市场运行的有效性，实际降低代理成本。
3 研究假设
因为公司最大的特点是权利与义务、所有权与管理权的分离。这其中就产生了委托-代理问题，产生了信息不对称问题，产生了道德风险。通说认为更高的工资、更好地监督以及延期支付可以有效降低道德风险，但是信息不对称正是这些问题的根源。根据以上理论回顾和探讨，本文得出了以下假设：公司治理质量与信息披露质量成正相关。
3.1 我国上市公司信息披露质量现状（数据截取自深交所）
从深交所近五年上市公司信息披露考评结果表中可以看出，信息披露考评结果为优秀和不合格评价的公司所占比重很小，而且相对稳定，分别平均占10.27%和3.29%，而获得良好评价的上市公司所占比重过半，平均为60.06%。这说明我国上市公司信息披露质量并不是很高。
3.2 公司治理质量与公司信息披露质量关系
1950年，杰克逊·马丁德尔提出了董事会绩效分析理论，这是最早的关于公司治理评价理论。随后不断有学者与商业机构推出针对公司治理状况的评价系统，如Walter J.Salmon的诊断董事会的22个问题。本文重点研究公司治理结构质量与公司信息披露质量之间的关系，因此选取的公司治理质量参数较为简单。基于以上的讨论本文提出以下4点假设：
（1）管理层持股比例与公司信息披露质量关系。
一般来讲，在管理层持股比例高度集中的公司，可能存在少数人控制的现象，公司信息披露质量风险较大。但是如果股权高度分散，管理层会倾向于准确披露公司情况。因此管理层持股比例与公司信息披露质量呈负相关关系。
（2）董事会独立性。
董事会在选取成员时经常内外有别。对于内部董事主要看重其公司日常经营管理能力，而对于外部董事则更看重其社会资本量即社会声誉。因此，这直接导致履行公司监督与建议职能时内部董事与外部董事在动机和能力上的差异。相关研究显示公司信息披露质量与内部董事资本呈正相关趋势但却未通过显著性检验，这说明公司信息披露质量在很大程度上受到外部董事的影响。但是独立董事不独立一直是市场对于独立董事最大的诟病。如上市公司的表决记录中极少有独立董事投反对票；A股上市公司独立董事述职报告要么是所有独董集体撰写，要么即使是分别撰写，内容也十分相似。根据同花顺iFind的统计，同时兼任多家上市公司独董的最高记录是身兼6家公司。所以外部董事与公司信息披露质量呈正相关关系。
（3）高管二重性。
所谓高管二重性，指作为决策管理者的CEO与作为有决策控制权董事长身份合二为一。此时董事会管理行为的有效性将会被严重弱化，虽然管理层可能更自愿披露其内部治理信息，但是舞弊风险可能会更大。所以高管二重性与公司信息披露质量呈负相关关系。
（4）公司规模与董事会规模。
一般认为大型公司更注重于自己的信誉的保护，因此公司规模与董事会规模应该与公司信息披露质量呈正相关关系。但是相关实证研究显示公司规模、董事会规模对公司信息披露质量无显著性影响。
4 研究局限性与相关建议
公司治理结构的质量与公司信息披露质量呈现正相关关系。但是传统的公司治理研究更多的是关注董事的表面特征，如管理层持股比例、董事会独立性等因素。实践中，董事履行其职能的能力，即董事的知识体系工作经历、技能以及社会关系也是非常重要的。但是由于这些主观因素难以量化，所以细化量化公司信息披露评级制度能够反向刺激公司治理结构的完善。
第一，建立一套完整的上市公司信息披露评级制度。
国际上并没有一个公认的信息披露质量考评标准，比较有影响的有普华永道（PWC）2001年发布的“不透明指数”、标准普尔的透明度和披露评价体系（T&D）、国际财务分析和研究中心（CIFAR）的信息披露评价体系等。目前，我国只有深交所从2001年开始从真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性等六个方面逐年对上市公司信息披露情况进行逐一考评。尚未有其他的第三方商业机构建立起准确的、权威的信息披露定量评级制度。因此由公正、独立的第三方机构开发和建立一整套上市公司信息披露质量评价指标体系，应该是有益于证券市场中各类主体，同时也有助于完善公司治理结构。而且信息披露质量度量的发展趋势应以信息披露数量为基础，从多角度多元化的进行定量化研究。 第二，强化外部监督力量。
由于上市公司治理结构质量、信息披露质量与经营业绩往往呈现负相关关系，因此证监会应更多的关注业绩差不稳定的上市公司。重点关注其管理层持股比例、董事会独立性程度以及其披露信息是否具有一致性，从而有力打击内幕交易，提高上市公司信息披露违规成本，净化证券市场投资环境。
第三，逐步提高信息披露质量。
信息披露水平是影响企业与投资者信息不对称的主要原因。作为公司管理层是会计信息的主要生产者，若是从公司长远利益考虑，必须要逐步提高信息披露水平。在我国股票市场的成长过程中，虚假财务报告、包装公司上市和垄断行业信息等行为曾十分严重，这些行为可能使市场在短时间内出现逆向选择，确实为公司“创造’了现金流，但是这些违规行为最终必然将受到监管部门的惩罚。同时，当投资者最终意识到公司披露信息的水平，会对低水平披露公司要求更高的风险溢价，甚至会放弃对该类股票的投资，最终给这些信息披露不真实的上市公司造成更大的风险。只有真实地传达公司的发展战略和遇到的困难，这才有利于其在资本市场上的长期发展。
参考文献
[1]Willianlson，O.E.The Economic Institutions of Capitalism[M].New York：Free Press，1995.
[2]Fan Joseph PH，TJ Wong.Corporate Ownership Structure and the Informativeness of Accounting Earnings in East Asia[J].Journal of Acconnting and Economics，2002，33：401425.
[3]王秀丽.会计信息披露与公司治理结构关系研究[J].国际贸易问题，2003，（10）.
[4]崔学刚.公司治理机制对公司透明度的影响来自中国上市公司的经验数据[J].会计研究，2004（8）.
[5]Shleifer，A.and Vishny，R.A survey of Corporate Governance[J].Journal of Finance，1997，52：737783.
[6]深交所信息披露考评http：//www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/ .
[7]W.J.salmon，Crisis Prevention：How to Gear up Your Board[J]. Harvard Business Review，1993，71（1）.
[8]钟昀珈.董事资本与公司信息披露质量[J].南方经济，2012，（7）.
[9]李家萱.公司治理、全要素生产率与上市公司信息披露质量[J].当代经济，2011，（10）.