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2006年12月30日，山东省省会济南市迎来了2006年的最后一场雪。纷飞的雪花中，带有“鲁能”字样的各色广告灯牌悬挂在主要的道路边，在深夜清冷的街头显得格外耀眼。
鲁能近年来崛起于山东大地，横跨煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育等多项产业。这个名字不论是对电力业界资深人士，还是街头匆匆而过的行人，都如雷贯耳。鲜为人知的是，经过一年来的辗转腾挪，这个庞大的企业王国已悄然易主。
鲁能集团，这个原为国家电网山东电力集团公司下属的“三产多经”企业（电力行业内部对“三产”和多种经营公司的通称），如今已然是羽翼丰满的企业王国，总规模不仅超过原母体山东电力集团，也超过胜利油田、兖州煤矿、海尔集团等其他知名本地企业巨头。据国家统计局山东调查总队截至2005年底的数据，鲁能集团以总资产738.05亿元傲居山东企业第一。
很少有人知道，这家“巨无霸”数年前已并非国有企业，主要由具有垄断地位的电网系统职工控股；更少人知道，今天的鲁能，已经完成了惊险的一跃：在内部人严密运筹之下，职工退股已经基本完成，两家位于北京的企业——北京首大能源集团有限公司（下称首大能源）和北京国源联合有限公司（下称国源联合）——已获得鲁能集团91.6%的股份。鲁能集团股权的作价依据，为鲁能集团截至2005年底的账面净值，并且减去了鲁能集团向股东支付的2005年度现金红利。以此计算，两家公司收购总价格约为37.3亿元。
2006年12月，中国投资协会会长、原国家计划委员会副主任陈光健上书国务院，反映鲁能清退职工股并引进两家私人企业股东的情况。这封信措词峻急，请求国务院成立专门调查组，查清这一事件中可能涉及的“腐败问题”。
鲁能两个“新主人”的名称，在鲁能内部一个极小的圈子里一度被称为“绝密中的绝密”；如今，正是这两家名不见经传的神秘公司，成为这一大型综合性财团的绝对控股人。从这两家“幸运的”新股东往上追溯，则是层层叠叠密如蛛网的股权转让与交易网。
今天的鲁能究竟属于谁？云深不知处，答案在这张网中。
既成事实
“鲁能集团公司层面的职工退股已基本完成。”2006年11月8日，鲁能集团政治工作部宣传负责人金涛向《财经》记者证实。
事实上，鲁能集团远不止是“基本完成”职工退股而已。在鲁能内部，北京两家私人企业入主鲁能集团的说法早就悄悄流传，但长期以来，无人知晓是哪两家公司，更不清楚是用什么价格、什么方式转让股权。即便到了2006年下半年，鲁能集团股权转让及相关的股权变更手续完成以后，这一消息仍然被严密封锁。《财经》记者遍询鲁能集团与山东电力业内人士，无人说得出新股东的名称。金涛在接受《财经》记者采访时，仍然否认鲁能正在进行改制和引进战略投资者的说法。
与此同时，中央国资委、国家电监会等部门的高级官员也表示，迄今没有接到鲁能集团股权转让的报批文件。
然而，新晋股东绝对控股鲁能集团，早在半年前就已成为现实，有关工商登记变更业已完成。
山东省工商局资料显示，北京首大能源集团有限公司、北京国源联合有限公司于2006年5月获得了当时鲁能集团35.77亿股本中的91.6%。鲁能集团50家股东中，除三家公司，其余股东均已完成职工退股，随即将所持鲁能集团股权悉数以净值作价转让。其中，山东省电力工会委员会（当时名称为中国水利水电工会山东电力委员会，下称山东电力工会）持有的31.52%股权转让给首大能源；其余46家股东合计持有60.09%的股份则转让给国源联合。
2006年6月10日，鲁能集团已经召开了新一届股东会，刚刚完成股权变更的新晋大股东立即宣布增资。首大能源与国源联合计划共同增资37亿元左右，采用分期付款出资的形式进行。目前，第一期认缴出资7亿余元(国源联合4.1亿元，首大能源3.4亿元)已打入鲁能账户；第二期认缴出资29.7亿元约定于2006年12月31日之前到位。
待增资完成，鲁能集团的注册资本将达到72.94亿元，国源联合、首大能源分别拥57.29%和38.59%。
鲁能集团新一届董事会亦已正式产生：原董事会成员钱平（山东电力集团总会计师）、焦德房（鲁能物业公司总经理）、刘建旬（山东青岛供电公司总经理）、王鲁军（山东电建三公司经理）等去职，同时去职的还有于世昌（山东电力集团公司党委书记）等五名监事。新晋大股东国源联合派出三名董事李彬（国源联合董事长）、霍宏、肖翠兰，首大能源派出两名董事熊宏伟（首大能源董事长）、曾鸣（首大能源子公司首大能源科技公司董事长），在九人董事会中共据五席。
代表新大股东进入鲁能集团董事会的国源联合董事长李彬年仅36岁，是内蒙古包头市人氏。
鲁能集团核心人物董事长高洪德与总裁徐鹏继续担任原职。
高洪德与徐鹏均从山东临沂起步。高洪德历任山东临沂行署办公室科长、电业局副局长、山东电力局局长助理、山东鲁能控股集团公司总经理、党委书记等，之后经历鲁能历次股权转让，目前仍担任鲁能集团的董事长；徐鹏曾任山东临沂电业局局长，2003年前后进入鲁能集团总部，任分管地产业务的副总裁，其后很快被提升为鲁能集团总裁。
如果一切顺遂，新董事会及其所代表的新晋大股东意志，将主导鲁能这家总资产超过700亿元的企业巨头未来的命运。
“转制”三部曲
2006年的这场改制，对鲁能决策者来说，可能是水到渠成之举。
作为一家由山东电力集团公司养育的公司，鲁能集团近年来在业务层面数道并进，跨地区跨行业拓展雷厉风行，作风高调进取，迅速崛起为煤电、房地产和资源行业的重要玩家；同样是近年间，鲁能集团内部股权结构与资产交易频仍，作风同样激进却极为低调，令业内资深人士也难窥堂奥。
“鲁能的企业性质到底是什么？”前不久，电监会价财部一位负责官员向鲁能旗下鲁能发展集团有限公司一位高管发问。答曰：“不是中央国有，不是地方国有，也不是私人企业，是‘四不像’。”
“那资产呢？”
“资产也说不清，国有、私营都有。”
“说不清”的鲁能，历史原本并不模糊。
“鲁能”，原本是山东电力集团（当时为山东省电力工业局）下属第三产业和多种经营企业的总称，创建于1995年，其前身可追溯到1988年成立的鲁能电力开发公司。鲁能第一任总经理崔兆雁回忆，创业之初“只有五个人，一间办公室”。这是第一阶段的鲁能，至1998年时总称“山东鲁能集团总公司”，经营的资产约26亿元。
1998年，山东电力集团撤销“山东鲁能集团总公司”，成立“山东鲁能集团公司”。这是第二阶段的鲁能，特点是职工持股和国有股共存。这一时期鲁能集团的股权结构是：山东电力工会代表职工持股超过20％，而山东电力集团直接持股为17％，另有由山东电力工业局下属的鲁能物业持股19％。
第二阶段的鲁能为时甚短，1999年9月以后，山东电力集团确定以鲁能控股有限公司（下称鲁能控股）为核心来管理旗下“三产多经”企业。鲁能由此进入第三阶段：鲁能控股由山东电力集团全资拥有，将本已试行职工持股的鲁能重新全数纳入国有轨道，并大量注入山东电力所属国有资产。
此时的鲁能控股，规模已然不小。原来的“山东鲁能集团公司”则更名为“鲁能发展集团有限公司”（下称鲁能发展），主营发电业务，成为鲁能控股旗下骨干企业之一。30多台发电机组从山东电力划拨到鲁能发展，总装机容量400多万千瓦，相当于彼时山东全省总装机容量的10％以上。正是依托早年间电力系统的行业垄断地位，鲁能控股获得极大发展，是山东电力集团辖下同时拥有电力和非电力资产的国有企业。这一时期，山东电力工会开始通过协议转让等方式收购鲁能控股旗下的优质资产。
2001年是中国电力体制改革的启动年。电力体制改革的核心，就是打破多年集发电、配电职能于一身的国家电力公司及下属各省公司的超级垄断地位；而改革的第一步，就是实行“（发电）厂（电）网分开”政策，原电力系统仍然能够以垄断地位掌握电网资源，旗下电力资源则划至国家五大电力集团公司，亦即华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团、中电投集团。
依改革之势，原山东电力的资产一分为二，电网资产组建山东电力集团公司，为“中央驻鲁企业、国家电网公司所属企业”，以垄断地位专责山东电网运营；发电资产则大部划入五大国有发电集团。但是，已经在此前划至鲁能发展的电力资产不在“分家”之列。
此后，山东电力又在“鲁能”这一旗号下，迈出了关键性一步：2002年11月8日，鲁能集团有限责任公司（下称鲁能集团）成立，由此进入鲁能的第四阶段。山东电力工会将持有的鲁能发展、恒源经贸、鲁能物资等公司的股权作价8.6亿注入鲁能有限。当年年底开始了职工集资改制。集资由山东电力集团正式提出，要求“自愿集资，数额固定……普通员工和科技干部3万元；处级干部5万元；局级干部8万元”。
完成了改制的鲁能集团，已接近百分之百的职工持股。与此同时，国有的鲁能控股依然存在，二者并存至今，但始于2002年，从国有之鲁能控股到电网职工之鲁能集团的资产交易便开始了（参见资料1：“鲁能集团职工持股结构安排”）。
挡不住的扩张
在2001年电力改革大局已定之后，山东电力透过原多种经营企业鲁能集团，以“职工持股”模式大规模持有电力资产，很快引起诸多质疑。
2003年初，就在鲁能集团的职工持股已经一切就绪之时，《21世纪经济报道》发表“鲁能暗推民营化——31亿员工集资控制360亿国有资产”一文，在电力行业引起轩然大波。随后，中国投资协会会长陈光健就鲁能职工持股的问题上书国务院。
当年8月，国资委、国家发改委、财政部联合下发紧急通知，明确要求“暂停电力系统职工投资电力企业”（即国资37号文）。
职工持股公司是一个遍及全国省级电力（电网）系统的普遍问题。这一做法始于上世纪80年代末期的职工集资办电，初为电力紧缺时代发动电力系统积极性的过渡措施，在90年代中期受到学界普遍批评后本应回落，但电力系统的职工持股却随着2002年前后电力改革厂网分离方案的酝酿与落实，逐渐达至高潮。包括山东、江苏、贵州、四川、湖南、宁夏等在内的诸多省份由省电力集团发动，掀起大规模职工持股浪潮。在此过程中，各地职工持股企业的规模、持有电力资产的性质数量虽各不相同，但均与已经实行厂网分离、主要属于电网系的省电力集团发生种种关联交易，利益关联交错，具体情形相当复杂（参见《财经》2004年第17期封面文章“‘金元帝国’调查”）。
国资37号文认为，电力系统职工投资，“对职工参与公司治理、调动生产经营积极性，起到了一定的作用”，但问题明显，如“违规实施国有电力企业职工持股改制；企业改制未经中介机构进行财务审计，国有资产未经评估或未通过公开竞价方式出售；国有电力企业的利润向电力系统职工投资的企业转移等”。
文件明确规定，“为规范电力市场秩序和企业改制工作，防止国有资产流失”，须“暂停电力企业职工投资发电或电网业务的电力企业”，并做出五条严格规定。其中第四条明确指出，“违反国办发[2000]69号文件有关规定的投资和交易活动一律无效”。
而按2000年10月国办发69号文有关规定，即文件第五条，则“除按国家规定程序审批的资产重组、电站出售、盘活存量项目外，停止其他任何形式的国有电力资产的流动，包括电力资产的重组、上市、转让、划拨及主业外的投资等；凡项目未经国家批准，其已经变现所得的资金应停止使用并予以暂时冻结”。
据此69号文，则鲁能在电力改革前夕，即2001年以后，从山东电力集团获得的发电机组并不合法，理应冻结或退还。而按国资37号文，2002年至2003年初发动山东省电力集团职工集资、将鲁能集团改制为职工持股公司之举，更属“逆势而为”。
不过，国资37号文出台后，按文件所说“有关规范实施的具体办法”并未出台。而全国各地电力股工持股企业2000年以后已经投资、不符合国办发69号文的清退工作，亦并未普遍执行。
无论在此文件之前还是此后，鲁能集团的膨胀势头未受影响。
从身侧的国有鲁能控股平移转让资产已蔚为洪流：从2002年至2005年年末，鲁能集团直接或间接地从鲁能控股陆续收购了一批重量级资产或股权。最终形成了鲁能集团今天的主要结构，以发电为主业的鲁能发展、以物流和房地产为主体的鲁能物资集团、以房地产为主业的鲁能置业和恒源置业及掌握大量北方煤电项目的鲁能矿业集团的部分股权。
这一系列资产转移，均以资产净值作价，其结果是本属于原山东电力的非电网资产在电力体制改革后又一轮“自我重组”，由100％国有控股的鲁能控股向几乎100％职工持股的企业鲁能集团集中。其依据仅仅是控股方山东电力集团及其上级国家电网公司的批准。这些交易不仅兼具“未经中介机构进行财务审计”及“未经评估或未通过公开竞价方式出售”等程序缺失，本身更直接违反了国资37号文的第二条和第三条规定。
这两条规定要求，“暂停将电力企业的发电设施、变电设施和电力线路设施及其有关辅助设施等实物资产出售给职工或职工持股的企业。暂停违规改制或新设立职工持股的企业投资新设立发电企业”；“凡涉及以上内容的电力企业改制方案、实物资产出售方案和新设立企业，各级政府有关部门和各电力企业暂停办理新的审批，正在审批的要立即停止。严禁未经审批实施企业改制、出售资产和新设立企业。”
以此为准，则全部由职工持股的鲁能集团本身，以及其自2003年以来围绕着改制发生的种种交易，均涉嫌违规。
然而这仅仅是纸上规则，事实则相反，短短数年间，鲁能集团总资产迅速膨胀。2006年7月，根据国家统计局山东调查总队的统计,截至2005年底的数据显示，鲁能集团总资产为738.05亿元，位居山东榜首——集煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育俱乐部于一身的“鲁能王国”。
垄断的血缘
只用了不到20年的时间，从一家只有“五个人一间办公室”的“三产”公司发展成为总资产738亿元的综合性财团，这个传奇式的发展过程在熟悉电力行业的人士看来，却并不神奇。“在鲁能的后期发展历史上，占据垄断资源的电网公司起了关键作用。”一位电力业内专家指出，“没有电网公司，就没有今日之鲁能。”
脱胎于国网山东电力集团的背景，鲁能的发电厂一直备受“呵护”。根据中国电力企业联合会统计，在2005年全国发电机组平均发电小时数下降的情况下，鲁能发展集团的发电小时数仍然上升了6.1%，达到了5902小时/年。这一指标远高于国电、华电、中电投等大型发电集团，与华能集团和同为电网职工持股企业的贵州金元电力投资股份有限公司一起，高居发电利用小时数的“第一梯队”。
完成职工持股改造的鲁能，正在迎来国家电网公司力推的特高压电网项目带来的宏大机遇。
尽管鲁能集团在山东省内装机容量早已占到10%以上，但在鲁能集团政治工作部金涛看来并不多。他告诉《财经》记者，鲁能集团主要发电资产在于2003年之后发展的“增量”部分，大多来自其遍布全国的煤电基地。这些大型煤电基地多与当地政府或者发电集团合作，且因配合国家电网公司正在力推的特高压计划，在贷款和土地审批等方面得到多方“关照”。
前山东电力集团董事长刘振亚于2004年底升任国家电网公司总经理。国家电网公司建设特高压电网的计划提出于2005年年初，自此以后，业内就特高压电网安全性、可行性的争论之声与国家电网公司坚持推进的力度，同样令人印象深刻。
电监会一位官员曾对特高压电网项目进行了长达半年的调查，他告诉《财经》记者，特高压输电线的起点附近，分布着众多鲁能的煤电基地。这些煤电基地的规模庞大，装机容量动辄几百万千瓦。
为什么各地政府与企业愿意选择鲁能共同开发煤电基地？神华集团准格尔能源公司的一位资深人士告诉《财经》记者，煤电联合的企业把电发出来不难，难的是怎么把电送上网——“没有电网背景的企业，入网就难，即使能够接入电网，同样的电，煤电联营企业往往不能享受与其他电厂一样的价格。”
2006年11月28日举办的特高压输电技术国际会议之上，国家电网公司强调了特高压的发展规划——在2020年前后，国家电网公司要建成覆盖华北－华中－华东的交流特高压同步电网，同时建设西南大型水电基地±800千伏特高压直流送出工程，构成联接各大电源基地和主要负荷中心的特高压交直流混合电网。
2006年8月19日，国家电网公司百万千伏的交流特高压实验工程正式奠基。这一工程起于山西长治，经河南南阳至湖北荆门，全长约653.8公里，工程总投资约58亿元。在这一工程的起点——晋东南地区，分布着河曲煤电项目、王曲煤电项目、晋东南煤电化基地等多个大型煤电项目，这些项目均属鲁能所有（参见表A：特高压项目中的鲁能利益（1））。
按照2005年国家电网公司和中国电力科学研究院出具的可行性报告，特高压工程的骨干网架将覆盖南到广东电白、北到黑龙江呼盟，西到云贵高原、宁夏和陕北，东至上海，形成全国联网“一纵四横”的格局。鲁能正在建设的晋北煤电铝基地、新疆哈密煤电化基地、宁夏宁东能源重化工基地、山东菏泽煤电基地等十多个“巨无霸”项目，多与特高压的“一纵四横”相对应（参见表B：特高压项目中的鲁能利益（2））。
2006年以来，鲁能集团投资的一系列大型发电项目已陆续建设完成。据媒体报道，按照鲁能集团的产业发展规划,到2010年,鲁能拥有装机容量预期将达3600万千瓦——根据中国电力企业联合会的统计，2005年末，中国最大的发电集团——华能集团在控股了内蒙古的北方电力公司之后，其可控装机也不过4321万千瓦。
“鲁能新上的这些大型煤电基地，位置好，又有电网的支持，盈利不成问题。银行都是追着我们贷款。”鲁能矿业集团一位正在参与煤电项目建设的中层干部告诉《财经》记者。
退股静悄悄
依电网垄断优势，藉电网职工持股之身，鲁能集团在完成了帝国构建之后，又开始了清退职工持股的第二轮“改制”。
无论立场站在哪一边，对于职工持股并非大企业股权结构的稳定态这一点，其实并无异议。但是向什么方向演化，以什么规则进行，是留下来的最大悬念，也成为引发鲁能改制争议的又一大诱因。
鲁能职工退股始于2006年初。正如前山东电力集团董事长、现任国家电网公司总经理刘振亚在2006年10月间一次会议上所说，过去职工持股会的做法，随着社会主义市场经济体制的逐步完善和电力体制改革的深化，这些问题成为深化改革要解决的问题；要“彻底清理职工持股会……将其变更为自然人投资或委托信托机构投资等合法规范的形式”。
不过，作为电力系统最大的职工持股公司，鲁能职工退股虽为众目所瞩，其运作却极为低调。
操作本身当然并不复杂。由于鲁能集团股权操于共计50家代表职工持股的公司和“工会”之手，而不是由职工直接持有，所谓清退职工持股，即这些公司回购职工所持的股权。
为了避免退股产生震荡，方案执行时采用从“外围”到“内部”的步骤，内部人士称之为“剥洋葱方案”。
一些视野更开阔的集团中层人士心中明白，此番退股是为了“引入战略投资者”，亦即外部投资者。但“除了核心人物，所有人都不清楚鲁能的股权将卖给哪家公司”，一位中层经理说。
如同数年前被要求集资持有鲁能集团一般，山东电力及鲁能系职工对于今天的退股也是随波逐流，没有形成实质性的障碍。目前，45家代表职工持股鲁能集团的公司均已顺利清退职工股。另外还有山东汇丰投资有限公司、山东鲁电投资有限公司、济南拓能投资有限公司三家原股东尚未完成职工退股，在新股东完成增资后，三家股东将分别持有鲁能集团0.44％到1.91%不等的股份。
三家拒绝退股的企业中，有一家是因为员工强烈反对，另外两家电建企业则是因负责人考虑到电力系统即将启动主辅分离改革，没有同意清退职工股。
不过，“由于集团领导态度强硬，我们觉得退股是迟早的事。”2006年10月下旬，其中一家电建企业的员工告诉《财经》记者。
2006年上半年，鲁能集团曾向全体股东分配股利2.01亿元，并将3.83亿元未分配利润转增资本，公司的注册资本增至35.77亿元，分红后的净资产约40.73亿元。两家新股东国源联合、首大能源以2005年净资产扣除分配利润后的金额为作价依据收购，由于上述三家企业退股未完成，实际所持股权为91.6%股份。
退股职工们对这一价格感受不一。一位山东电力退休职工告诉记者，他参与集资3万元，但与以往不同，此次集资入股的收益并不高，每年只有1000多元的股利，“早点退了至少能现在就见到钱。”另一位鲁能下属电建公司职工则直称：“退股金额太低。这几年鲁能在全国拿到了那么多煤电基地和房地产项目，总资产不知道翻了多少倍。”
事实上，如果当年部分交易的合法性仍然悬疑，而转制又未经有透明度的评估和转让程序，退股金额高低的讨论本身殊无意义。
电监会电改办一位官员认为，退股的第一步应该是经过独立评估程序。“首先分清现在鲁能资产里面，哪些本来是违规划出部分，应当划归国有的”；然后，再“引入公开的竞争，通过市场机制为鲁能定一个合理的价格”。
厦门大学能源研究中心主任林伯强也认为，鲁能职工股分配时就属内部人操作，不具透明度，职工没有在持股时享受应有的权益，在退股时也不完全出于自觉自愿，这一操作办法本身有问题。“如果由高层的暗箱操作来决定用什么价格退股、引进哪个战略投资者，容易侵害广大职工的利益。应该采取公开招标拍卖的方式，通过市场机制去决定谁能成为战略投资者，以及用什么样的价格来买鲁能。”
新主人？
目前控股鲁能集团的新股东国源联合（增资后持股57.29%）、首大能源（增资后持股38.59%）均注册于北京，在人们印象中颇为陌生。一些电力业内资深人士听闻首大能源从事过清洁能源业务，但对其具体项目知之甚少。
从公开资料上看，首大能源主营新能源与节能设备开发。成立后比较大规模的投资，是与北京自来水集团有限公司共同投资1.5亿元，组建延庆、怀柔、顺义等三家自来水公司。
与首大能源相比，鲁能的新晋大股东国源联合更为“神秘”。
据熟悉电力行业的投资人士透露，国源联合是在近期“突然冒出来的”公司，其高管有很多是鲁能集团的人派驻而来，管理层做派极具“国企的风格”，其车房等待遇也是按照国企的级别标准分配。《财经》记者遍查公开资料后，仅知国源联合成立于2004年3月，原名北京空港天诚置业有限公司（下称空港天诚），2006年5月更名为国源联合，董事长从王鷷变更为彭少希，注册资金也从3000万元猛增至7亿元——这与鲁能集团6月宣布增资扩股后新晋股东的一期付款相当；三个月后，注册资金再度猛增至25亿元。
整宗交易的扑朔迷离之处在于，2006年年中，鲁能集团股权重组关键时刻之前之后，不仅在直接入股的“战略投资者”国源联合的层次上，而且在国源联合本身股权链条的各个环节上，都频发重大股权变动。特别是2006年间入股鲁能前后股权变动频繁，几乎是每月一变，先后于2006年5月、6月及9月三度发生股权变更。最终，新时代信托投资股份有限公司（下称新时代信托）、大连通易新达科技有限公司（下称通易新达）各持股95％和5％。国源联合董事长最终由李彬出任，后者还出任鲁能集团新一届董事会董事（参见资料2：“鲁能新晋第一大股东国源联合股权变动详示”）。
几番腾挪之后，新时代信托出资22.5亿元控制鲁能第一大股东国源联合95%股权，是一个意味深长的信号。信托投资公司接受委托代持股权以实现企业改制的案例，近来已屡见不鲜。事实上，虽然国源联合的股东名单上赫然列着新时代信托的大名，但新时代信托控股其95%所需要的22.5亿元巨资，不可能出于自营资金。据新时代信托2005年底财务报表，其自营资金总额不过5.85亿元而已，绝无可能在短短半年之内膨胀至22.5亿元之巨。这笔资金，必然来自第三方的委托；至于这第三方究竟来自何方，资金来源是什么，现今只有知者自知。
溯及此，市场强人“明天系”的影子开始出现。“明天系”曾是证券市场上赫赫有名的民营资本玩家——其核心企业明天控股有限公司发家于内蒙古包头市。
新时代信托由原包头市信托投资公司重组后于2003年重新注册登记而来，包头市绿远控股有限公司（下称绿远控股）控股58.54％。从公开资料看，绿远控股与“明天系”关系颇深，双方合作组建新时代证券公司，绿远控股出资1.3亿元为最大单一股东，但“明天系”旗下多家企业合并持股达到47%，实际控制新时代证券公司。
值得注意的是，直接持股国源联合5%的通易新达，在2004年4月后为绿远控股持股48.57%的大股东，实际上是新时代信托的间接最大股东。通易新达于2000年成立于北京，当时名为明天智胜软件科技有限公司，明天控股有限公司持股80%；2002年肖玉波等三人出资5000万元入主公司，肖出资1000万元，担任法定代表人，同时还出任“明天系”旗下陕西明天电子资源科技有限公司法定代表人，其时她年仅24岁。2002年12月，明天智胜更名为新易通软件科技有限公司，2005年12月迁址大连，并更为今名。
在识者看来，国源联合的股权结构调整落定，形成鲁能幕后大股东与“明天系”的合作格局：幕后大股东借新时代信托代持国源联合95%股权，并间接绝对控股鲁能，“明天系”则可借通易新达的5%持股恭逢盛事——一个“双赢”的安排。
鲁能集团另一位新股东首大能源集团公司背景与股权变动更加错综复杂。事实上，在国源联合2006年5月到9月间多次股权调整中抽身而出的关键角色，在这里重新汇集。仅在2006年5月到6月间当了一个月国源联合大股东的北京财富联合有限公司，成为首大能源控股86.7%的大股东。首大能源与国源联合同在北京金融街国际企业大厦同一楼层办公；另一股东三亚新时代实业有限公司（下称三亚新时代）占股13.3%。财富联合往上的股权链条，不再是线性延展，而是在一系列的交叉持股关系中逐渐编织成网状（参见资料3：“鲁能第二大股东首大能源股权关系网”）。
此外，首大能源与鲁能均为北京德源投资股份有限公司的重要股东。前者出资15亿，占26％，后者与旗下企业共同持股19.8％，其余股东均为信托投资公司。德源投资与鲁能共同参与云南雨汪煤电一体化项目。其董事长尹积军今年40岁，在山东电力系统浸淫多年。
国源联合与首大能源股权链条之繁复，股权交易之频发，不管出自有意的安排还是时势使然，至少达到了一个当事人乐见的效果：随着层层交易重叠展开，全景目前暂时被成功地遮蔽了。谁真正掌控新鲁能？答案仍未充分呈现。
如何定规
仅仅数年之间，从国有的鲁能，到众多职工的鲁能，再到今天私人所有的鲁能。鲁能集团“转制”已在工商登记的意义上成为既成事实，但这个巨大的跨越不可能不引发激烈争论，变数并非不存在。
“我们一点也不知道。”国资委一位负责人听闻鲁能2006年的退股与引进战略投资者的行为后表示：“涉及这么一大笔国有资产的交易，居然没有向国资委报批。”在他看来，所谓没有报批，意指国有的鲁能控股向职工持股的鲁能集团的资产转移。
《财经》记者还获悉，2006年12月，中国投资协会会长陈光健上书国务院，反映鲁能清退职工股并引进两家私人企业股东的情况。这封信措词紧急，请求国务院成立专门调查组，查清这一事件是否涉及腐败问题。陈光健曾任国家计划委员会副主任，颇具影响力。他上一次就鲁能改制为职工持股企业之事上书国务院是在2003年，而明确要求“暂停电力系统职工投资电力企业”的国资37号文出台，即在当年8月。
当然，鲁能集团新股东对这宗交易自有不同看法。“这是很正常的交易，”首大能源知悉交易情况的一位人士坦然回答。他说，首大曾就此咨询过律师，“根据律师的意见，交易的每一个环节都没有破绽，是合法的”。
原中国电力联合会秘书长陈望祥则告诉《财经》记者，不论最终接手鲁能者系属何人，背景如何，暗箱操作的退股办法都会引发各方异议。
且不论退出和转让价格是否合理——这需要公开透明的招标和拍卖程序来决定，鲁能的资产本就有大量国有资产成份，当初改制职工持股时已被中央政府各相关主要部门叫停，部分关键性交易即按规定原来就属于无效交易。现在资产尚未清理，先行清退职工持股，将股权转让给其它企业，等于锁定了全部资产，不仅显失公平性，且“事涉国有资产流失”。
鲁能早期资产的膨胀，相当程度上得益于在电改前夜从山东电力集团划拨至鲁能的400多万千瓦发电资产。这些划拨正是国务院办公厅在2000年下发的69号文中明令禁止的行为，按照国资委等三部委2003年下发的37号文属无效交易，应退回给山东电力集团——但鲁能并未执行这一规定。
而随后大规模职工持股事实化，以及随之而来的鲁能集团向国有控股公司鲁能控股收购发电主业及其它辅业资产的行为，也直接违背了37号文要求暂停向职工持股公司转让资产的规定。鲁能在2003年之后在发电领域进行的大规模扩张，受益于国家电网公司的特高压计划良多，这些借助于垄断资源实现的资产扩张如何定价更是一个难题。
中国投资协会一位人士告诉记者，2003年8月下发的“暂停电力系统职工投资电力企业”国资37号文紧急通知，并没有阻挡住鲁能这种非规范私有化的步伐。鲁能之外，全国众多职工持股的电力行业公司企业的资产规模都已非常庞大。
昔日地方电力系统背景下的“职工持股企业”，因其与如今转变为电网公司的地方电网系统的深厚关系，其依托垄断发展带来的扭曲和利益冲突更为显著。当前，贵州金元、江苏苏源、四川启明星等职工持股企业，均属名份上仅为电力系统“三产多经”实则早已成为吸足母体养份横空出世的“巨无霸”，是否会选择与鲁能集团同样的道路？
“鲁能是中国电力行业最大的职工持股公司，率先转制，就是一场地震。”一位电力业内资深人士如是评价。
陈望祥说，国资委曾经酝酿文件处理职工持股企业的问题，其中有方案建议电力职工在退股与离开电网企业之间做出选择，终因担心震荡过大而未能出台。但是，在一位世界银行高级专家看来，切断垄断电网与电力公司之间的血缘纽带，是一件必须当断则断的事情，无论后者是职工持股还是私人拥有。
专家们指出，尽管电力领域改革起步较晚，积累的大量问题——包括资产归属问题背景相当复杂，但鲁能式“转制”把一个亟待应对的挑战放到眼前：电力改革，仅仅作本身行业结构调整是远远不够的，必须同步辅之以制度性变革，并在透明公正的轨道中运行。否则，不仅有可能导致本属国有资产不当流失这一令人抱憾的结果，还有可能使每一次“改革”成为内部控制人上下其手的又一次良机，并对未来国有企业有序改革造成难以复原的制度性侵害。特别是因为电力系统长期以来系垄断性行业，而且2002年电力改革起步后，电网系统仍为垄断性行业，与之相涉的改制就更须步步公开，力求公正地进行。
《“十一五”深化电力体制改革的实施意见》即将下发。以厂网分离为标志的电力改革上一阶段已经过去，以“主辅分离、主多（主业与多种经营）分离”为主要内容的下一步改革即将启动。鉴往知来，决策者当汲取教训。
鲁能近年来崛起于山东大地，横跨煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育等多项产业。这个名字不论是对电力业界资深人士，还是街头匆匆而过的行人，都如雷贯耳。鲜为人知的是，经过一年来的辗转腾挪，这个庞大的企业王国已悄然易主。
鲁能集团，这个原为国家电网山东电力集团公司下属的“三产多经”企业（电力行业内部对“三产”和多种经营公司的通称），如今已然是羽翼丰满的企业王国，总规模不仅超过原母体山东电力集团，也超过胜利油田、兖州煤矿、海尔集团等其他知名本地企业巨头。据国家统计局山东调查总队截至2005年底的数据，鲁能集团以总资产738.05亿元傲居山东企业第一。
很少有人知道，这家“巨无霸”数年前已并非国有企业，主要由具有垄断地位的电网系统职工控股；更少人知道，今天的鲁能，已经完成了惊险的一跃：在内部人严密运筹之下，职工退股已经基本完成，两家位于北京的企业——北京首大能源集团有限公司（下称首大能源）和北京国源联合有限公司（下称国源联合）——已获得鲁能集团91.6%的股份。鲁能集团股权的作价依据，为鲁能集团截至2005年底的账面净值，并且减去了鲁能集团向股东支付的2005年度现金红利。以此计算，两家公司收购总价格约为37.3亿元。
2006年12月，中国投资协会会长、原国家计划委员会副主任陈光健上书国务院，反映鲁能清退职工股并引进两家私人企业股东的情况。这封信措词峻急，请求国务院成立专门调查组，查清这一事件中可能涉及的“腐败问题”。
鲁能两个“新主人”的名称，在鲁能内部一个极小的圈子里一度被称为“绝密中的绝密”；如今，正是这两家名不见经传的神秘公司，成为这一大型综合性财团的绝对控股人。从这两家“幸运的”新股东往上追溯，则是层层叠叠密如蛛网的股权转让与交易网。
今天的鲁能究竟属于谁？云深不知处，答案在这张网中。
既成事实
“鲁能集团公司层面的职工退股已基本完成。”2006年11月8日，鲁能集团政治工作部宣传负责人金涛向《财经》记者证实。
事实上，鲁能集团远不止是“基本完成”职工退股而已。在鲁能内部，北京两家私人企业入主鲁能集团的说法早就悄悄流传，但长期以来，无人知晓是哪两家公司，更不清楚是用什么价格、什么方式转让股权。即便到了2006年下半年，鲁能集团股权转让及相关的股权变更手续完成以后，这一消息仍然被严密封锁。《财经》记者遍询鲁能集团与山东电力业内人士，无人说得出新股东的名称。金涛在接受《财经》记者采访时，仍然否认鲁能正在进行改制和引进战略投资者的说法。
与此同时，中央国资委、国家电监会等部门的高级官员也表示，迄今没有接到鲁能集团股权转让的报批文件。
然而，新晋股东绝对控股鲁能集团，早在半年前就已成为现实，有关工商登记变更业已完成。
山东省工商局资料显示，北京首大能源集团有限公司、北京国源联合有限公司于2006年5月获得了当时鲁能集团35.77亿股本中的91.6%。鲁能集团50家股东中，除三家公司，其余股东均已完成职工退股，随即将所持鲁能集团股权悉数以净值作价转让。其中，山东省电力工会委员会（当时名称为中国水利水电工会山东电力委员会，下称山东电力工会）持有的31.52%股权转让给首大能源；其余46家股东合计持有60.09%的股份则转让给国源联合。
2006年6月10日，鲁能集团已经召开了新一届股东会，刚刚完成股权变更的新晋大股东立即宣布增资。首大能源与国源联合计划共同增资37亿元左右，采用分期付款出资的形式进行。目前，第一期认缴出资7亿余元(国源联合4.1亿元，首大能源3.4亿元)已打入鲁能账户；第二期认缴出资29.7亿元约定于2006年12月31日之前到位。
待增资完成，鲁能集团的注册资本将达到72.94亿元，国源联合、首大能源分别拥57.29%和38.59%。
鲁能集团新一届董事会亦已正式产生：原董事会成员钱平（山东电力集团总会计师）、焦德房（鲁能物业公司总经理）、刘建旬（山东青岛供电公司总经理）、王鲁军（山东电建三公司经理）等去职，同时去职的还有于世昌（山东电力集团公司党委书记）等五名监事。新晋大股东国源联合派出三名董事李彬（国源联合董事长）、霍宏、肖翠兰，首大能源派出两名董事熊宏伟（首大能源董事长）、曾鸣（首大能源子公司首大能源科技公司董事长），在九人董事会中共据五席。
代表新大股东进入鲁能集团董事会的国源联合董事长李彬年仅36岁，是内蒙古包头市人氏。
鲁能集团核心人物董事长高洪德与总裁徐鹏继续担任原职。
高洪德与徐鹏均从山东临沂起步。高洪德历任山东临沂行署办公室科长、电业局副局长、山东电力局局长助理、山东鲁能控股集团公司总经理、党委书记等，之后经历鲁能历次股权转让，目前仍担任鲁能集团的董事长；徐鹏曾任山东临沂电业局局长，2003年前后进入鲁能集团总部，任分管地产业务的副总裁，其后很快被提升为鲁能集团总裁。
如果一切顺遂，新董事会及其所代表的新晋大股东意志，将主导鲁能这家总资产超过700亿元的企业巨头未来的命运。
“转制”三部曲
2006年的这场改制，对鲁能决策者来说，可能是水到渠成之举。
作为一家由山东电力集团公司养育的公司，鲁能集团近年来在业务层面数道并进，跨地区跨行业拓展雷厉风行，作风高调进取，迅速崛起为煤电、房地产和资源行业的重要玩家；同样是近年间，鲁能集团内部股权结构与资产交易频仍，作风同样激进却极为低调，令业内资深人士也难窥堂奥。
“鲁能的企业性质到底是什么？”前不久，电监会价财部一位负责官员向鲁能旗下鲁能发展集团有限公司一位高管发问。答曰：“不是中央国有，不是地方国有，也不是私人企业，是‘四不像’。”
“那资产呢？”
“资产也说不清，国有、私营都有。”
“说不清”的鲁能，历史原本并不模糊。
“鲁能”，原本是山东电力集团（当时为山东省电力工业局）下属第三产业和多种经营企业的总称，创建于1995年，其前身可追溯到1988年成立的鲁能电力开发公司。鲁能第一任总经理崔兆雁回忆，创业之初“只有五个人，一间办公室”。这是第一阶段的鲁能，至1998年时总称“山东鲁能集团总公司”，经营的资产约26亿元。
1998年，山东电力集团撤销“山东鲁能集团总公司”，成立“山东鲁能集团公司”。这是第二阶段的鲁能，特点是职工持股和国有股共存。这一时期鲁能集团的股权结构是：山东电力工会代表职工持股超过20％，而山东电力集团直接持股为17％，另有由山东电力工业局下属的鲁能物业持股19％。
第二阶段的鲁能为时甚短，1999年9月以后，山东电力集团确定以鲁能控股有限公司（下称鲁能控股）为核心来管理旗下“三产多经”企业。鲁能由此进入第三阶段：鲁能控股由山东电力集团全资拥有，将本已试行职工持股的鲁能重新全数纳入国有轨道，并大量注入山东电力所属国有资产。
此时的鲁能控股，规模已然不小。原来的“山东鲁能集团公司”则更名为“鲁能发展集团有限公司”（下称鲁能发展），主营发电业务，成为鲁能控股旗下骨干企业之一。30多台发电机组从山东电力划拨到鲁能发展，总装机容量400多万千瓦，相当于彼时山东全省总装机容量的10％以上。正是依托早年间电力系统的行业垄断地位，鲁能控股获得极大发展，是山东电力集团辖下同时拥有电力和非电力资产的国有企业。这一时期，山东电力工会开始通过协议转让等方式收购鲁能控股旗下的优质资产。
2001年是中国电力体制改革的启动年。电力体制改革的核心，就是打破多年集发电、配电职能于一身的国家电力公司及下属各省公司的超级垄断地位；而改革的第一步，就是实行“（发电）厂（电）网分开”政策，原电力系统仍然能够以垄断地位掌握电网资源，旗下电力资源则划至国家五大电力集团公司，亦即华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团、中电投集团。
依改革之势，原山东电力的资产一分为二，电网资产组建山东电力集团公司，为“中央驻鲁企业、国家电网公司所属企业”，以垄断地位专责山东电网运营；发电资产则大部划入五大国有发电集团。但是，已经在此前划至鲁能发展的电力资产不在“分家”之列。
此后，山东电力又在“鲁能”这一旗号下，迈出了关键性一步：2002年11月8日，鲁能集团有限责任公司（下称鲁能集团）成立，由此进入鲁能的第四阶段。山东电力工会将持有的鲁能发展、恒源经贸、鲁能物资等公司的股权作价8.6亿注入鲁能有限。当年年底开始了职工集资改制。集资由山东电力集团正式提出，要求“自愿集资，数额固定……普通员工和科技干部3万元；处级干部5万元；局级干部8万元”。
完成了改制的鲁能集团，已接近百分之百的职工持股。与此同时，国有的鲁能控股依然存在，二者并存至今，但始于2002年，从国有之鲁能控股到电网职工之鲁能集团的资产交易便开始了（参见资料1：“鲁能集团职工持股结构安排”）。
挡不住的扩张
在2001年电力改革大局已定之后，山东电力透过原多种经营企业鲁能集团，以“职工持股”模式大规模持有电力资产，很快引起诸多质疑。
2003年初，就在鲁能集团的职工持股已经一切就绪之时，《21世纪经济报道》发表“鲁能暗推民营化——31亿员工集资控制360亿国有资产”一文，在电力行业引起轩然大波。随后，中国投资协会会长陈光健就鲁能职工持股的问题上书国务院。
当年8月，国资委、国家发改委、财政部联合下发紧急通知，明确要求“暂停电力系统职工投资电力企业”（即国资37号文）。
职工持股公司是一个遍及全国省级电力（电网）系统的普遍问题。这一做法始于上世纪80年代末期的职工集资办电，初为电力紧缺时代发动电力系统积极性的过渡措施，在90年代中期受到学界普遍批评后本应回落，但电力系统的职工持股却随着2002年前后电力改革厂网分离方案的酝酿与落实，逐渐达至高潮。包括山东、江苏、贵州、四川、湖南、宁夏等在内的诸多省份由省电力集团发动，掀起大规模职工持股浪潮。在此过程中，各地职工持股企业的规模、持有电力资产的性质数量虽各不相同，但均与已经实行厂网分离、主要属于电网系的省电力集团发生种种关联交易，利益关联交错，具体情形相当复杂（参见《财经》2004年第17期封面文章“‘金元帝国’调查”）。
国资37号文认为，电力系统职工投资，“对职工参与公司治理、调动生产经营积极性，起到了一定的作用”，但问题明显，如“违规实施国有电力企业职工持股改制；企业改制未经中介机构进行财务审计，国有资产未经评估或未通过公开竞价方式出售；国有电力企业的利润向电力系统职工投资的企业转移等”。
文件明确规定，“为规范电力市场秩序和企业改制工作，防止国有资产流失”，须“暂停电力企业职工投资发电或电网业务的电力企业”，并做出五条严格规定。其中第四条明确指出，“违反国办发[2000]69号文件有关规定的投资和交易活动一律无效”。
而按2000年10月国办发69号文有关规定，即文件第五条，则“除按国家规定程序审批的资产重组、电站出售、盘活存量项目外，停止其他任何形式的国有电力资产的流动，包括电力资产的重组、上市、转让、划拨及主业外的投资等；凡项目未经国家批准，其已经变现所得的资金应停止使用并予以暂时冻结”。
据此69号文，则鲁能在电力改革前夕，即2001年以后，从山东电力集团获得的发电机组并不合法，理应冻结或退还。而按国资37号文，2002年至2003年初发动山东省电力集团职工集资、将鲁能集团改制为职工持股公司之举，更属“逆势而为”。
不过，国资37号文出台后，按文件所说“有关规范实施的具体办法”并未出台。而全国各地电力股工持股企业2000年以后已经投资、不符合国办发69号文的清退工作，亦并未普遍执行。
无论在此文件之前还是此后，鲁能集团的膨胀势头未受影响。
从身侧的国有鲁能控股平移转让资产已蔚为洪流：从2002年至2005年年末，鲁能集团直接或间接地从鲁能控股陆续收购了一批重量级资产或股权。最终形成了鲁能集团今天的主要结构，以发电为主业的鲁能发展、以物流和房地产为主体的鲁能物资集团、以房地产为主业的鲁能置业和恒源置业及掌握大量北方煤电项目的鲁能矿业集团的部分股权。
这一系列资产转移，均以资产净值作价，其结果是本属于原山东电力的非电网资产在电力体制改革后又一轮“自我重组”，由100％国有控股的鲁能控股向几乎100％职工持股的企业鲁能集团集中。其依据仅仅是控股方山东电力集团及其上级国家电网公司的批准。这些交易不仅兼具“未经中介机构进行财务审计”及“未经评估或未通过公开竞价方式出售”等程序缺失，本身更直接违反了国资37号文的第二条和第三条规定。
这两条规定要求，“暂停将电力企业的发电设施、变电设施和电力线路设施及其有关辅助设施等实物资产出售给职工或职工持股的企业。暂停违规改制或新设立职工持股的企业投资新设立发电企业”；“凡涉及以上内容的电力企业改制方案、实物资产出售方案和新设立企业，各级政府有关部门和各电力企业暂停办理新的审批，正在审批的要立即停止。严禁未经审批实施企业改制、出售资产和新设立企业。”
以此为准，则全部由职工持股的鲁能集团本身，以及其自2003年以来围绕着改制发生的种种交易，均涉嫌违规。
然而这仅仅是纸上规则，事实则相反，短短数年间，鲁能集团总资产迅速膨胀。2006年7月，根据国家统计局山东调查总队的统计,截至2005年底的数据显示，鲁能集团总资产为738.05亿元，位居山东榜首——集煤电、矿业、房地产、工程建设、金融、体育俱乐部于一身的“鲁能王国”。
垄断的血缘
只用了不到20年的时间，从一家只有“五个人一间办公室”的“三产”公司发展成为总资产738亿元的综合性财团，这个传奇式的发展过程在熟悉电力行业的人士看来，却并不神奇。“在鲁能的后期发展历史上，占据垄断资源的电网公司起了关键作用。”一位电力业内专家指出，“没有电网公司，就没有今日之鲁能。”
脱胎于国网山东电力集团的背景，鲁能的发电厂一直备受“呵护”。根据中国电力企业联合会统计，在2005年全国发电机组平均发电小时数下降的情况下，鲁能发展集团的发电小时数仍然上升了6.1%，达到了5902小时/年。这一指标远高于国电、华电、中电投等大型发电集团，与华能集团和同为电网职工持股企业的贵州金元电力投资股份有限公司一起，高居发电利用小时数的“第一梯队”。
完成职工持股改造的鲁能，正在迎来国家电网公司力推的特高压电网项目带来的宏大机遇。
尽管鲁能集团在山东省内装机容量早已占到10%以上，但在鲁能集团政治工作部金涛看来并不多。他告诉《财经》记者，鲁能集团主要发电资产在于2003年之后发展的“增量”部分，大多来自其遍布全国的煤电基地。这些大型煤电基地多与当地政府或者发电集团合作，且因配合国家电网公司正在力推的特高压计划，在贷款和土地审批等方面得到多方“关照”。
前山东电力集团董事长刘振亚于2004年底升任国家电网公司总经理。国家电网公司建设特高压电网的计划提出于2005年年初，自此以后，业内就特高压电网安全性、可行性的争论之声与国家电网公司坚持推进的力度，同样令人印象深刻。
电监会一位官员曾对特高压电网项目进行了长达半年的调查，他告诉《财经》记者，特高压输电线的起点附近，分布着众多鲁能的煤电基地。这些煤电基地的规模庞大，装机容量动辄几百万千瓦。
为什么各地政府与企业愿意选择鲁能共同开发煤电基地？神华集团准格尔能源公司的一位资深人士告诉《财经》记者，煤电联合的企业把电发出来不难，难的是怎么把电送上网——“没有电网背景的企业，入网就难，即使能够接入电网，同样的电，煤电联营企业往往不能享受与其他电厂一样的价格。”
2006年11月28日举办的特高压输电技术国际会议之上，国家电网公司强调了特高压的发展规划——在2020年前后，国家电网公司要建成覆盖华北－华中－华东的交流特高压同步电网，同时建设西南大型水电基地±800千伏特高压直流送出工程，构成联接各大电源基地和主要负荷中心的特高压交直流混合电网。
2006年8月19日，国家电网公司百万千伏的交流特高压实验工程正式奠基。这一工程起于山西长治，经河南南阳至湖北荆门，全长约653.8公里，工程总投资约58亿元。在这一工程的起点——晋东南地区，分布着河曲煤电项目、王曲煤电项目、晋东南煤电化基地等多个大型煤电项目，这些项目均属鲁能所有（参见表A：特高压项目中的鲁能利益（1））。
按照2005年国家电网公司和中国电力科学研究院出具的可行性报告，特高压工程的骨干网架将覆盖南到广东电白、北到黑龙江呼盟，西到云贵高原、宁夏和陕北，东至上海，形成全国联网“一纵四横”的格局。鲁能正在建设的晋北煤电铝基地、新疆哈密煤电化基地、宁夏宁东能源重化工基地、山东菏泽煤电基地等十多个“巨无霸”项目，多与特高压的“一纵四横”相对应（参见表B：特高压项目中的鲁能利益（2））。
2006年以来，鲁能集团投资的一系列大型发电项目已陆续建设完成。据媒体报道，按照鲁能集团的产业发展规划,到2010年,鲁能拥有装机容量预期将达3600万千瓦——根据中国电力企业联合会的统计，2005年末，中国最大的发电集团——华能集团在控股了内蒙古的北方电力公司之后，其可控装机也不过4321万千瓦。
“鲁能新上的这些大型煤电基地，位置好，又有电网的支持，盈利不成问题。银行都是追着我们贷款。”鲁能矿业集团一位正在参与煤电项目建设的中层干部告诉《财经》记者。
退股静悄悄
依电网垄断优势，藉电网职工持股之身，鲁能集团在完成了帝国构建之后，又开始了清退职工持股的第二轮“改制”。
无论立场站在哪一边，对于职工持股并非大企业股权结构的稳定态这一点，其实并无异议。但是向什么方向演化，以什么规则进行，是留下来的最大悬念，也成为引发鲁能改制争议的又一大诱因。
鲁能职工退股始于2006年初。正如前山东电力集团董事长、现任国家电网公司总经理刘振亚在2006年10月间一次会议上所说，过去职工持股会的做法，随着社会主义市场经济体制的逐步完善和电力体制改革的深化，这些问题成为深化改革要解决的问题；要“彻底清理职工持股会……将其变更为自然人投资或委托信托机构投资等合法规范的形式”。
不过，作为电力系统最大的职工持股公司，鲁能职工退股虽为众目所瞩，其运作却极为低调。
操作本身当然并不复杂。由于鲁能集团股权操于共计50家代表职工持股的公司和“工会”之手，而不是由职工直接持有，所谓清退职工持股，即这些公司回购职工所持的股权。
为了避免退股产生震荡，方案执行时采用从“外围”到“内部”的步骤，内部人士称之为“剥洋葱方案”。
一些视野更开阔的集团中层人士心中明白，此番退股是为了“引入战略投资者”，亦即外部投资者。但“除了核心人物，所有人都不清楚鲁能的股权将卖给哪家公司”，一位中层经理说。
如同数年前被要求集资持有鲁能集团一般，山东电力及鲁能系职工对于今天的退股也是随波逐流，没有形成实质性的障碍。目前，45家代表职工持股鲁能集团的公司均已顺利清退职工股。另外还有山东汇丰投资有限公司、山东鲁电投资有限公司、济南拓能投资有限公司三家原股东尚未完成职工退股，在新股东完成增资后，三家股东将分别持有鲁能集团0.44％到1.91%不等的股份。
三家拒绝退股的企业中，有一家是因为员工强烈反对，另外两家电建企业则是因负责人考虑到电力系统即将启动主辅分离改革，没有同意清退职工股。
不过，“由于集团领导态度强硬，我们觉得退股是迟早的事。”2006年10月下旬，其中一家电建企业的员工告诉《财经》记者。
2006年上半年，鲁能集团曾向全体股东分配股利2.01亿元，并将3.83亿元未分配利润转增资本，公司的注册资本增至35.77亿元，分红后的净资产约40.73亿元。两家新股东国源联合、首大能源以2005年净资产扣除分配利润后的金额为作价依据收购，由于上述三家企业退股未完成，实际所持股权为91.6%股份。
退股职工们对这一价格感受不一。一位山东电力退休职工告诉记者，他参与集资3万元，但与以往不同，此次集资入股的收益并不高，每年只有1000多元的股利，“早点退了至少能现在就见到钱。”另一位鲁能下属电建公司职工则直称：“退股金额太低。这几年鲁能在全国拿到了那么多煤电基地和房地产项目，总资产不知道翻了多少倍。”
事实上，如果当年部分交易的合法性仍然悬疑，而转制又未经有透明度的评估和转让程序，退股金额高低的讨论本身殊无意义。
电监会电改办一位官员认为，退股的第一步应该是经过独立评估程序。“首先分清现在鲁能资产里面，哪些本来是违规划出部分，应当划归国有的”；然后，再“引入公开的竞争，通过市场机制为鲁能定一个合理的价格”。
厦门大学能源研究中心主任林伯强也认为，鲁能职工股分配时就属内部人操作，不具透明度，职工没有在持股时享受应有的权益，在退股时也不完全出于自觉自愿，这一操作办法本身有问题。“如果由高层的暗箱操作来决定用什么价格退股、引进哪个战略投资者，容易侵害广大职工的利益。应该采取公开招标拍卖的方式，通过市场机制去决定谁能成为战略投资者，以及用什么样的价格来买鲁能。”
新主人？
目前控股鲁能集团的新股东国源联合（增资后持股57.29%）、首大能源（增资后持股38.59%）均注册于北京，在人们印象中颇为陌生。一些电力业内资深人士听闻首大能源从事过清洁能源业务，但对其具体项目知之甚少。
从公开资料上看，首大能源主营新能源与节能设备开发。成立后比较大规模的投资，是与北京自来水集团有限公司共同投资1.5亿元，组建延庆、怀柔、顺义等三家自来水公司。
与首大能源相比，鲁能的新晋大股东国源联合更为“神秘”。
据熟悉电力行业的投资人士透露，国源联合是在近期“突然冒出来的”公司，其高管有很多是鲁能集团的人派驻而来，管理层做派极具“国企的风格”，其车房等待遇也是按照国企的级别标准分配。《财经》记者遍查公开资料后，仅知国源联合成立于2004年3月，原名北京空港天诚置业有限公司（下称空港天诚），2006年5月更名为国源联合，董事长从王鷷变更为彭少希，注册资金也从3000万元猛增至7亿元——这与鲁能集团6月宣布增资扩股后新晋股东的一期付款相当；三个月后，注册资金再度猛增至25亿元。
整宗交易的扑朔迷离之处在于，2006年年中，鲁能集团股权重组关键时刻之前之后，不仅在直接入股的“战略投资者”国源联合的层次上，而且在国源联合本身股权链条的各个环节上，都频发重大股权变动。特别是2006年间入股鲁能前后股权变动频繁，几乎是每月一变，先后于2006年5月、6月及9月三度发生股权变更。最终，新时代信托投资股份有限公司（下称新时代信托）、大连通易新达科技有限公司（下称通易新达）各持股95％和5％。国源联合董事长最终由李彬出任，后者还出任鲁能集团新一届董事会董事（参见资料2：“鲁能新晋第一大股东国源联合股权变动详示”）。
几番腾挪之后，新时代信托出资22.5亿元控制鲁能第一大股东国源联合95%股权，是一个意味深长的信号。信托投资公司接受委托代持股权以实现企业改制的案例，近来已屡见不鲜。事实上，虽然国源联合的股东名单上赫然列着新时代信托的大名，但新时代信托控股其95%所需要的22.5亿元巨资，不可能出于自营资金。据新时代信托2005年底财务报表，其自营资金总额不过5.85亿元而已，绝无可能在短短半年之内膨胀至22.5亿元之巨。这笔资金，必然来自第三方的委托；至于这第三方究竟来自何方，资金来源是什么，现今只有知者自知。
溯及此，市场强人“明天系”的影子开始出现。“明天系”曾是证券市场上赫赫有名的民营资本玩家——其核心企业明天控股有限公司发家于内蒙古包头市。
新时代信托由原包头市信托投资公司重组后于2003年重新注册登记而来，包头市绿远控股有限公司（下称绿远控股）控股58.54％。从公开资料看，绿远控股与“明天系”关系颇深，双方合作组建新时代证券公司，绿远控股出资1.3亿元为最大单一股东，但“明天系”旗下多家企业合并持股达到47%，实际控制新时代证券公司。
值得注意的是，直接持股国源联合5%的通易新达，在2004年4月后为绿远控股持股48.57%的大股东，实际上是新时代信托的间接最大股东。通易新达于2000年成立于北京，当时名为明天智胜软件科技有限公司，明天控股有限公司持股80%；2002年肖玉波等三人出资5000万元入主公司，肖出资1000万元，担任法定代表人，同时还出任“明天系”旗下陕西明天电子资源科技有限公司法定代表人，其时她年仅24岁。2002年12月，明天智胜更名为新易通软件科技有限公司，2005年12月迁址大连，并更为今名。
在识者看来，国源联合的股权结构调整落定，形成鲁能幕后大股东与“明天系”的合作格局：幕后大股东借新时代信托代持国源联合95%股权，并间接绝对控股鲁能，“明天系”则可借通易新达的5%持股恭逢盛事——一个“双赢”的安排。
鲁能集团另一位新股东首大能源集团公司背景与股权变动更加错综复杂。事实上，在国源联合2006年5月到9月间多次股权调整中抽身而出的关键角色，在这里重新汇集。仅在2006年5月到6月间当了一个月国源联合大股东的北京财富联合有限公司，成为首大能源控股86.7%的大股东。首大能源与国源联合同在北京金融街国际企业大厦同一楼层办公；另一股东三亚新时代实业有限公司（下称三亚新时代）占股13.3%。财富联合往上的股权链条，不再是线性延展，而是在一系列的交叉持股关系中逐渐编织成网状（参见资料3：“鲁能第二大股东首大能源股权关系网”）。
此外，首大能源与鲁能均为北京德源投资股份有限公司的重要股东。前者出资15亿，占26％，后者与旗下企业共同持股19.8％，其余股东均为信托投资公司。德源投资与鲁能共同参与云南雨汪煤电一体化项目。其董事长尹积军今年40岁，在山东电力系统浸淫多年。
国源联合与首大能源股权链条之繁复，股权交易之频发，不管出自有意的安排还是时势使然，至少达到了一个当事人乐见的效果：随着层层交易重叠展开，全景目前暂时被成功地遮蔽了。谁真正掌控新鲁能？答案仍未充分呈现。
如何定规
仅仅数年之间，从国有的鲁能，到众多职工的鲁能，再到今天私人所有的鲁能。鲁能集团“转制”已在工商登记的意义上成为既成事实，但这个巨大的跨越不可能不引发激烈争论，变数并非不存在。
“我们一点也不知道。”国资委一位负责人听闻鲁能2006年的退股与引进战略投资者的行为后表示：“涉及这么一大笔国有资产的交易，居然没有向国资委报批。”在他看来，所谓没有报批，意指国有的鲁能控股向职工持股的鲁能集团的资产转移。
《财经》记者还获悉，2006年12月，中国投资协会会长陈光健上书国务院，反映鲁能清退职工股并引进两家私人企业股东的情况。这封信措词紧急，请求国务院成立专门调查组，查清这一事件是否涉及腐败问题。陈光健曾任国家计划委员会副主任，颇具影响力。他上一次就鲁能改制为职工持股企业之事上书国务院是在2003年，而明确要求“暂停电力系统职工投资电力企业”的国资37号文出台，即在当年8月。
当然，鲁能集团新股东对这宗交易自有不同看法。“这是很正常的交易，”首大能源知悉交易情况的一位人士坦然回答。他说，首大曾就此咨询过律师，“根据律师的意见，交易的每一个环节都没有破绽，是合法的”。
原中国电力联合会秘书长陈望祥则告诉《财经》记者，不论最终接手鲁能者系属何人，背景如何，暗箱操作的退股办法都会引发各方异议。
且不论退出和转让价格是否合理——这需要公开透明的招标和拍卖程序来决定，鲁能的资产本就有大量国有资产成份，当初改制职工持股时已被中央政府各相关主要部门叫停，部分关键性交易即按规定原来就属于无效交易。现在资产尚未清理，先行清退职工持股，将股权转让给其它企业，等于锁定了全部资产，不仅显失公平性，且“事涉国有资产流失”。
鲁能早期资产的膨胀，相当程度上得益于在电改前夜从山东电力集团划拨至鲁能的400多万千瓦发电资产。这些划拨正是国务院办公厅在2000年下发的69号文中明令禁止的行为，按照国资委等三部委2003年下发的37号文属无效交易，应退回给山东电力集团——但鲁能并未执行这一规定。
而随后大规模职工持股事实化，以及随之而来的鲁能集团向国有控股公司鲁能控股收购发电主业及其它辅业资产的行为，也直接违背了37号文要求暂停向职工持股公司转让资产的规定。鲁能在2003年之后在发电领域进行的大规模扩张，受益于国家电网公司的特高压计划良多，这些借助于垄断资源实现的资产扩张如何定价更是一个难题。
中国投资协会一位人士告诉记者，2003年8月下发的“暂停电力系统职工投资电力企业”国资37号文紧急通知，并没有阻挡住鲁能这种非规范私有化的步伐。鲁能之外，全国众多职工持股的电力行业公司企业的资产规模都已非常庞大。
昔日地方电力系统背景下的“职工持股企业”，因其与如今转变为电网公司的地方电网系统的深厚关系，其依托垄断发展带来的扭曲和利益冲突更为显著。当前，贵州金元、江苏苏源、四川启明星等职工持股企业，均属名份上仅为电力系统“三产多经”实则早已成为吸足母体养份横空出世的“巨无霸”，是否会选择与鲁能集团同样的道路？
“鲁能是中国电力行业最大的职工持股公司，率先转制，就是一场地震。”一位电力业内资深人士如是评价。
陈望祥说，国资委曾经酝酿文件处理职工持股企业的问题，其中有方案建议电力职工在退股与离开电网企业之间做出选择，终因担心震荡过大而未能出台。但是，在一位世界银行高级专家看来，切断垄断电网与电力公司之间的血缘纽带，是一件必须当断则断的事情，无论后者是职工持股还是私人拥有。
专家们指出，尽管电力领域改革起步较晚，积累的大量问题——包括资产归属问题背景相当复杂，但鲁能式“转制”把一个亟待应对的挑战放到眼前：电力改革，仅仅作本身行业结构调整是远远不够的，必须同步辅之以制度性变革，并在透明公正的轨道中运行。否则，不仅有可能导致本属国有资产不当流失这一令人抱憾的结果，还有可能使每一次“改革”成为内部控制人上下其手的又一次良机，并对未来国有企业有序改革造成难以复原的制度性侵害。特别是因为电力系统长期以来系垄断性行业，而且2002年电力改革起步后，电网系统仍为垄断性行业，与之相涉的改制就更须步步公开，力求公正地进行。
《“十一五”深化电力体制改革的实施意见》即将下发。以厂网分离为标志的电力改革上一阶段已经过去，以“主辅分离、主多（主业与多种经营）分离”为主要内容的下一步改革即将启动。鉴往知来，决策者当汲取教训。