伴随中国资本市场的逐步成熟,企业寻求上市融资迅速做大做强的欲望越发强烈。但是企业或多或少存在历史沿革问题,在严苛的上市审核机制下极可能构成上市障碍。因此,拟上市企业只能诉求重组以清理障碍。
　　一般情况下,企业重组包括股权并购和资产并购两种主要方式。股权并购涉及所得税和印花税,是同对方企业的股东进行交易,被收购企业保持原来的独立法律形式;而资产并购除企业所得税外还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等其他税费,交易对象是企业,可以避免并购麻烦的法律与报批手续和历史瑕疵。
　　企业重组涉及的税收规定可简要概括为如下几个方面。所得税:企业重组区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。当满足被收购的资产或股权比例为75%以上和重组交易对价中涉及股权支付金额为85%以上等条件及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,适用特殊性税务处理规定。基于税收中性与纳税必要资金原则的立场,满足特殊性税务处理的条件,交易双方可以享受递延纳税的优惠,也就是资产转让方不确认所得,接受方应按照原计税基础确定,将隐含增值继续保留(重组交易的非股权支付部分仍应在交易当期确认转让所得或损失,并调整相应计税基础)。特殊性税务处理主要针对非同一控制下的重组业务,同一控制下一般不按市场公允价格处置,不产生企业所得税或者个人所得税。契税:同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转,企业合并改建为一个企业,且原投资主体存续的,企业分立对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属,不征收契税。土地增值税:以房地产进行投资、联营的免征土地增值税。营业税:转让企业产权、以无形资产、不动产投资入股的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税。增值税:转让企业全部产权涉及的应税货物不征收增值税;2009年以前购入的按照4%征收率减半征收增值税。印花税:原已贴花部分的资金账簿免税,未贴花部分的资金账簿和应税合同需要纳税(印花税涉税金额一般较小)。
　　下面的案例囊括了企业重组进程中几项较为典型的税务处理问题:
　　某资源性集团A计划重组上市,集团目前主业不突出、业务分散,同一控制下公司B(主要资产是土地使用权,为养殖业务必要资产)历史沿革存在瑕疵,公司c存在重大资产闲置,与子公司D(主要为A公司和B公司销售产品)关联交易重大。集团的重组架构如图所示。针对重组中涉及的税务问题,公司做了如下几点考虑。
　　c公司存在部分房产和设备闲置的问题,且未办理权属证明,对该资产计提减值准备后剩余的部分再补办权属并缴纳契税。c公司占用的是B公司的土地,需要从B公司分割出部分土地,平价转让,不用缴纳契税。B公司的养殖业务享受增值税减免和所得税减半征收优惠,购入B公司资产后注入新的子公司,单独核算以避免混同销售问题。另外,考虑到重组后主要资产土地和房产等仍未过户至B公司,可直接过户至新的子公司,避免中间环节的潜在税务纠纷。