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摘 要:在美国金融危机引起的全球经济衰退中,公众对于上市公司高管薪酬的合理性高度关注甚至产生质疑。上市公司高管人员推动并决定着公司的生产经营发展,所以高管薪酬政策在人力资源政策中显得更为重要,人力资源政策中的高管薪酬政策与治理结构、机构设置及权责分配、内部审计和企业文化等都被视为企业实施内部控制的环境和基础,通过对一些公司高管薪酬政策内部控制情况的分析,作者从控制环境、风险评估、控制活动到信息与沟通、内部监督等方面,中国上市企业的高管薪酬管理在内部控制的各个方面存在的问题。
关键词:上市公司;高管薪酬;内部控制;问题
在美国金融危机引起的全球经济衰退中,公众对于上市公司高管薪酬的合理性高度关注甚至产生质疑。许多公司感受到重新审视其高管薪酬政策的迫切性和重要性。世界经济现在虽然逐渐走出困境,但上市公司高管人员这一群体对于现代企业的发展仍会一直起着举足轻重的作用,也正是如此,无论是国内还是国外的企业高管,他们从企业获得的报酬都是其他员工无法比拟的,
上市公司高管人员推动并决定着公司的生产经营发展,所以高管薪酬政策在人力资源政策中显得更为重要。无论是在COSO报告还是在我国企业内部控制基本准则中,人力资源政策中的高管薪酬政策与治理结构、机构设置及权责分配、内部审计和企业文化等都被视为企业实施内部控制的环境和基础,从某种意义上讲,内部控制实质上就是对人的控制,企业人力资源政策反映了人力资源管理的基本理念。
对高管薪酬政策内部控制评价应当从以下五个方面着手:
(一)控制环境。控制环境是企业高管薪酬政策实施内部控制的基础,一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
(二)风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,并合理确定风险应对策略。与高管薪酬政策相关的有战略研究风险、岗位分析风险、岗位评价风险、薪酬调查风险、薪酬定位风险、薪酬结构设计风险、薪酬体系实施和调整风险、薪酬政策执行的道德风险等。
(三)控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内。与高管薪酬政策相关的主要包括制定科学合理的高管薪酬策略、合理运用岗位分析方法、建立岗位评价机制、制定科学的薪酬调查流程、定位准确的企业薪酬、制定科学的薪酬结构、建立企业高管薪酬管理风险预警体系、建立风险责任机制等。
(四)信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与高管薪酬内部控制相关的信息,确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
(五)内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查,评价高管薪酬内部控制的有效性,发现内部控制缺陷,应当及时加以改进,可以采用持续监督、单独评估等。
案例主要来源于《第一财经日报》、《财经》、《21世纪经济报道》等,并通过网络渠道,如新浪财经、搜狐财经、巨潮资讯网、和讯网、全景网等,来归纳、总结部分公司高管薪酬政策内部控制出现的问题。我们将按照内部控制的控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面进行论述。
(一)控制环境出现问题
主要是缺乏对公司治理机构的控制:
1.股东大会的制度、功能缺失
科龙电器:股东大会的权力制衡完全被打破,包括对公司高管薪酬政策的制定、审批、执行等,股东大会实际上成了顾雏军的一言堂,从而公司股票“跌跌不休”,投资人在股票市场损失惨重,而另一边是公司高管们拿着天价高薪,享受者高待遇高消费。“科龙电器(000921)”的高管以160万元的年薪连续3年蝉联中国上市公司中年薪最高的高管。2001年年报数据表明,科龙电器亏损15.56亿元,系沪深股市四家巨亏15亿元以上的亏损大王之一,该公司却以最高年薪750万元列沪深1170多家上市公司高管薪酬之首。
2.董事会机制不健全,不能对企业重大事项审议、审批
德隆:整个德隆包括高管薪酬政策在内的重大决策往往都由董事长一个人说了算,即使内部进行研讨也只能是在董事长决策的基础上进行补充和修正,其他的董事职位形同虚设。这使得董事会难以真正监管企业的经营决策,难以维护其他股东和集团整体的利益。
3.独立董事形式化
中捷股份:从已披露年报中显示的独立董事对董事会高管薪酬政策等事项的表决情况来看,没有独立董事对董事会议案提出否定意见或异议,也没有独立董事对表决事项提出改进意见。而从独立董事对高管薪酬政策发表的意见看,其独立意见基本是套话,没有涉及实质内容,往往仅是结论性的同意意见,并没有详细的分析过程,形式化的特征较明显。
4.大股东与企业没有实现资产、人员等的分开
郑百文:在形式上建立了董事会、监事会,聘任了总经理班子,但其董事长由郑州百文集团有限公司法人兼任,是典型的“控股股东当家”。郑百文的11名董事中,有9名来自大股东和公司内部,经理层人员普遍兼任董事会成员,形成了“内部人控制”。公司董事会薪酬委员会的人员组成与企业高管人员组成有重叠,从而导致企业高管“自己监督自己的薪酬标准制定”,进而也出现了董事、监事和高管人员在制定高管薪酬标准和股权激励方案时的集体自利行为,其薪酬不完全与其工作业绩相适应,使得公司利益受到损害。
5.缺乏对组织机构的控制
巨人集团:该集团的每一次高管薪酬政策等重大决策,都是史玉柱苦思冥想出来的。尽管点子多、思路好,但个人的主观性不可避免地造成史玉柱决策失误多、执行难度大、风险大。巨人集团曾试图通过不断重造组织结构,构建包括对高管薪酬管理在内的内部控制,来改变史玉柱一人决策的局面。但是当现实无法符合设想时,史玉柱又被动地改变设想,从而不可避免地形成一人决策的局面。
6.缺乏对经理层的控制
长虹:企业中一人独大,缺乏相应的监督、约束机制,倪润峰身兼四职,集体公司和股份公司的董事长、集团公司党委书记、CEO,包括对高管薪酬政策的审批等决策都是他一人说了算。
7.激励制度不公平合理
爱多:薪酬制度不合理,没有科学统一的标准,随意性大。高层干部年薪在几十万元以上,最高达150万,而中层干部大都只拿两三千元月薪,严重挫伤了中层干部的积极性。奖罚比例失调,有章不循,随心所欲。奖励金额通常只有几十元,“爱多之星”奖只有200元,而处罚额度则经常是动辄上千。
(二)风险评估出现问题
1.公司对与高管薪酬政策有关的战略层面风险没有进行足够预计,在执行战略时没有对风险进行有效控制
古井:尽管古井集团高管对于万基集团入主古井的条件相当满意,但没有考虑其高管薪酬政策风险,2004年这份古井改制方案中的“高管受奖”没有形成较科学合理的薪酬战略,从而激化了矛盾。根据方案,古井集团普通职工平均每人將分到3万股左右的股权,副总经理以上的高层则平均分到80万股左右的股权。由于比例悬殊,古井集团出现管理层人事变动和罢工事件,一时波澜跌宕。
2.公司缺少对高管薪酬政策变化等的风险预警机制、危机处理机制
三株:三株的管理层缺乏危机意识和风险预警意识,没有建立一套危机、风险的识别和应对机制。三株公司对危机准备不足,放弃了抢先控制事态发展、抢先进行补救的可能,同样带来的是公司内部环境发生了变化,随着高管岗位的调整、人员的变动等,影响和破坏了已建立起来的高管薪酬体系,也给公司造成了一定损失。
(三)控制活动出现问题
1.高管薪酬政策内部控制制度不够全面,执行方面会失控
银广夏:始终没有能够建立起一套统一的、行之有效的高管薪酬政策内部管理制度,没有严密的具体细则,没有落实到具体负责人,从而公司的高管薪酬管理一片混亂,得不到很好的控制,制定高管薪酬也具有一定的随意性,高管薪酬政策制定、审批、建立、执行等不规范,所以高管薪酬不具备科学合理性。
2.对与高管薪酬政策相关的公司规章操作不规范,应对国家相关政策具有随意性
格力电器:格力电器于2006年8月8日通过了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,但薪酬与考核委员会在实际运作中有不太规范之处,所以引起了外界对格力电器自行造富、股权激励方案未获批的质疑。继去年中国平安马明哲天价薪酬之后,朱江洪和董明珠再次成为舆论焦点,经过三次股权激励,截止2009年3月13日,二人身家增至1.7亿元,该薪酬在家电行业中明显不“合群”。
3.公司高管薪酬政策规定的不合理性,与公司业绩指标等呈负相关
长江证券:长江证券卷入薪水门的主因是其业绩降、员工收入降,但高管薪酬反升。根据长江证券最新公布的年报,2008年长江证券实现主营业务收入20.73亿元,同比下降58.22%,净利润7.02亿元,同比减少70.32%。2008年长江证券职工薪酬3.78亿元,比2007年的7.69亿元下降50.85%。然而,2008年长江证券14位高管薪酬合计692.39万元,薪酬增长达21%。其中,董事长胡运钊年薪107.91万元,总裁李格平年薪96.95万元,二者薪酬增长均超过14万元。
(四)信息与沟通出现问题
1.与高管薪酬政策相关的信息
三株:多层级的组织结构阻碍了企业的反应速度。1995、1996年三株正处于急速扩张的时期,组织规模不断扩大,组织层级越来越多。当时三株的层级包括:总裁——副总裁——中心主任——地区总经理——分公司经理——县级办事处主任——前线人员,共达七层之多。这严重阻碍了企业高层与前线员工的顺畅沟通,影响了高管薪酬信息传达的准确性。
2.与高管薪酬政策相关的沟通
古井:以古井集团原董事长王效金为首的高管腐败链,贯穿古井集团采购、经销、广告甚至改制等各个环节,且自己制定高管薪酬,整个高管层几乎被“一网打尽”,企业高管薪酬信息从不与员工进行沟通,古井管理层没有向员工有效传达其职责和控制责任,古井内部没有建立沟通渠道供员工反映他们注意到的可疑问题。
(五)内部监督出现问题
达尔曼:在达尔曼的实际经营过程中,包括对高管薪酬政策的相关监督,《西安达尔曼实业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》及其内部审计委员会的设定全然是出于设立上市公司的程序需要而设立的,并不是为了真正起到内部审计监督职能、评价职能和防范职能的。达尔曼内部审计委员会人员与达尔曼董事会之间有着千丝万缕的利益关系,对高管薪酬政策没有起到监督作用。
通过对一些公司高管薪酬政策内部控制情况的分析,我们可以看出,从控制环境、风险评估、控制活动到信息与沟通、内部监督,中国企业的高管薪酬管理在内部控制的各个方面都存在着一些问题。目前由于我国上市公司一股独大的股权结构现状尚未根本扭转,独立董事信息占有不对称现象依然存在,高管薪酬的制定不够透明,不能体现相当一部分股东对高管经营、管理绩效的认同程度。
要建立有效的高管薪酬政策内部控制评价体系,不是从某一单方面改进就可以起效的,而必须同时从以上五个方面着手,建立、完善统一的高管薪酬政策内部控制评价标准,以促进高管薪酬管理体制的整体改善,这必将对现代企业制度的全面建立起到积极的推动作用。
参考文献:
[1]、朱恩荣编著、内部控制评价、[M].中国时代经济出版社, 2002.
[2]、堪新民、刘善敏著、上市公司经营者报酬结构差异的实证研究,[J].经济研究, 2003.
[3]、何燕珍著、国外企业薪酬政策及其对我国企业的启示,[J].外国经济与管理, 2003.
[4]、马新建、时巨涛等编著、人力资源管理与开发,[M].北京师范大学出版集团,2008.
关键词:上市公司;高管薪酬;内部控制;问题
在美国金融危机引起的全球经济衰退中,公众对于上市公司高管薪酬的合理性高度关注甚至产生质疑。许多公司感受到重新审视其高管薪酬政策的迫切性和重要性。世界经济现在虽然逐渐走出困境,但上市公司高管人员这一群体对于现代企业的发展仍会一直起着举足轻重的作用,也正是如此,无论是国内还是国外的企业高管,他们从企业获得的报酬都是其他员工无法比拟的,
上市公司高管人员推动并决定着公司的生产经营发展,所以高管薪酬政策在人力资源政策中显得更为重要。无论是在COSO报告还是在我国企业内部控制基本准则中,人力资源政策中的高管薪酬政策与治理结构、机构设置及权责分配、内部审计和企业文化等都被视为企业实施内部控制的环境和基础,从某种意义上讲,内部控制实质上就是对人的控制,企业人力资源政策反映了人力资源管理的基本理念。
对高管薪酬政策内部控制评价应当从以下五个方面着手:
(一)控制环境。控制环境是企业高管薪酬政策实施内部控制的基础,一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
(二)风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,并合理确定风险应对策略。与高管薪酬政策相关的有战略研究风险、岗位分析风险、岗位评价风险、薪酬调查风险、薪酬定位风险、薪酬结构设计风险、薪酬体系实施和调整风险、薪酬政策执行的道德风险等。
(三)控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内。与高管薪酬政策相关的主要包括制定科学合理的高管薪酬策略、合理运用岗位分析方法、建立岗位评价机制、制定科学的薪酬调查流程、定位准确的企业薪酬、制定科学的薪酬结构、建立企业高管薪酬管理风险预警体系、建立风险责任机制等。
(四)信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与高管薪酬内部控制相关的信息,确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
(五)内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查,评价高管薪酬内部控制的有效性,发现内部控制缺陷,应当及时加以改进,可以采用持续监督、单独评估等。
案例主要来源于《第一财经日报》、《财经》、《21世纪经济报道》等,并通过网络渠道,如新浪财经、搜狐财经、巨潮资讯网、和讯网、全景网等,来归纳、总结部分公司高管薪酬政策内部控制出现的问题。我们将按照内部控制的控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面进行论述。
(一)控制环境出现问题
主要是缺乏对公司治理机构的控制:
1.股东大会的制度、功能缺失
科龙电器:股东大会的权力制衡完全被打破,包括对公司高管薪酬政策的制定、审批、执行等,股东大会实际上成了顾雏军的一言堂,从而公司股票“跌跌不休”,投资人在股票市场损失惨重,而另一边是公司高管们拿着天价高薪,享受者高待遇高消费。“科龙电器(000921)”的高管以160万元的年薪连续3年蝉联中国上市公司中年薪最高的高管。2001年年报数据表明,科龙电器亏损15.56亿元,系沪深股市四家巨亏15亿元以上的亏损大王之一,该公司却以最高年薪750万元列沪深1170多家上市公司高管薪酬之首。
2.董事会机制不健全,不能对企业重大事项审议、审批
德隆:整个德隆包括高管薪酬政策在内的重大决策往往都由董事长一个人说了算,即使内部进行研讨也只能是在董事长决策的基础上进行补充和修正,其他的董事职位形同虚设。这使得董事会难以真正监管企业的经营决策,难以维护其他股东和集团整体的利益。
3.独立董事形式化
中捷股份:从已披露年报中显示的独立董事对董事会高管薪酬政策等事项的表决情况来看,没有独立董事对董事会议案提出否定意见或异议,也没有独立董事对表决事项提出改进意见。而从独立董事对高管薪酬政策发表的意见看,其独立意见基本是套话,没有涉及实质内容,往往仅是结论性的同意意见,并没有详细的分析过程,形式化的特征较明显。
4.大股东与企业没有实现资产、人员等的分开
郑百文:在形式上建立了董事会、监事会,聘任了总经理班子,但其董事长由郑州百文集团有限公司法人兼任,是典型的“控股股东当家”。郑百文的11名董事中,有9名来自大股东和公司内部,经理层人员普遍兼任董事会成员,形成了“内部人控制”。公司董事会薪酬委员会的人员组成与企业高管人员组成有重叠,从而导致企业高管“自己监督自己的薪酬标准制定”,进而也出现了董事、监事和高管人员在制定高管薪酬标准和股权激励方案时的集体自利行为,其薪酬不完全与其工作业绩相适应,使得公司利益受到损害。
5.缺乏对组织机构的控制
巨人集团:该集团的每一次高管薪酬政策等重大决策,都是史玉柱苦思冥想出来的。尽管点子多、思路好,但个人的主观性不可避免地造成史玉柱决策失误多、执行难度大、风险大。巨人集团曾试图通过不断重造组织结构,构建包括对高管薪酬管理在内的内部控制,来改变史玉柱一人决策的局面。但是当现实无法符合设想时,史玉柱又被动地改变设想,从而不可避免地形成一人决策的局面。
6.缺乏对经理层的控制
长虹:企业中一人独大,缺乏相应的监督、约束机制,倪润峰身兼四职,集体公司和股份公司的董事长、集团公司党委书记、CEO,包括对高管薪酬政策的审批等决策都是他一人说了算。
7.激励制度不公平合理
爱多:薪酬制度不合理,没有科学统一的标准,随意性大。高层干部年薪在几十万元以上,最高达150万,而中层干部大都只拿两三千元月薪,严重挫伤了中层干部的积极性。奖罚比例失调,有章不循,随心所欲。奖励金额通常只有几十元,“爱多之星”奖只有200元,而处罚额度则经常是动辄上千。
(二)风险评估出现问题
1.公司对与高管薪酬政策有关的战略层面风险没有进行足够预计,在执行战略时没有对风险进行有效控制
古井:尽管古井集团高管对于万基集团入主古井的条件相当满意,但没有考虑其高管薪酬政策风险,2004年这份古井改制方案中的“高管受奖”没有形成较科学合理的薪酬战略,从而激化了矛盾。根据方案,古井集团普通职工平均每人將分到3万股左右的股权,副总经理以上的高层则平均分到80万股左右的股权。由于比例悬殊,古井集团出现管理层人事变动和罢工事件,一时波澜跌宕。
2.公司缺少对高管薪酬政策变化等的风险预警机制、危机处理机制
三株:三株的管理层缺乏危机意识和风险预警意识,没有建立一套危机、风险的识别和应对机制。三株公司对危机准备不足,放弃了抢先控制事态发展、抢先进行补救的可能,同样带来的是公司内部环境发生了变化,随着高管岗位的调整、人员的变动等,影响和破坏了已建立起来的高管薪酬体系,也给公司造成了一定损失。
(三)控制活动出现问题
1.高管薪酬政策内部控制制度不够全面,执行方面会失控
银广夏:始终没有能够建立起一套统一的、行之有效的高管薪酬政策内部管理制度,没有严密的具体细则,没有落实到具体负责人,从而公司的高管薪酬管理一片混亂,得不到很好的控制,制定高管薪酬也具有一定的随意性,高管薪酬政策制定、审批、建立、执行等不规范,所以高管薪酬不具备科学合理性。
2.对与高管薪酬政策相关的公司规章操作不规范,应对国家相关政策具有随意性
格力电器:格力电器于2006年8月8日通过了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,但薪酬与考核委员会在实际运作中有不太规范之处,所以引起了外界对格力电器自行造富、股权激励方案未获批的质疑。继去年中国平安马明哲天价薪酬之后,朱江洪和董明珠再次成为舆论焦点,经过三次股权激励,截止2009年3月13日,二人身家增至1.7亿元,该薪酬在家电行业中明显不“合群”。
3.公司高管薪酬政策规定的不合理性,与公司业绩指标等呈负相关
长江证券:长江证券卷入薪水门的主因是其业绩降、员工收入降,但高管薪酬反升。根据长江证券最新公布的年报,2008年长江证券实现主营业务收入20.73亿元,同比下降58.22%,净利润7.02亿元,同比减少70.32%。2008年长江证券职工薪酬3.78亿元,比2007年的7.69亿元下降50.85%。然而,2008年长江证券14位高管薪酬合计692.39万元,薪酬增长达21%。其中,董事长胡运钊年薪107.91万元,总裁李格平年薪96.95万元,二者薪酬增长均超过14万元。
(四)信息与沟通出现问题
1.与高管薪酬政策相关的信息
三株:多层级的组织结构阻碍了企业的反应速度。1995、1996年三株正处于急速扩张的时期,组织规模不断扩大,组织层级越来越多。当时三株的层级包括:总裁——副总裁——中心主任——地区总经理——分公司经理——县级办事处主任——前线人员,共达七层之多。这严重阻碍了企业高层与前线员工的顺畅沟通,影响了高管薪酬信息传达的准确性。
2.与高管薪酬政策相关的沟通
古井:以古井集团原董事长王效金为首的高管腐败链,贯穿古井集团采购、经销、广告甚至改制等各个环节,且自己制定高管薪酬,整个高管层几乎被“一网打尽”,企业高管薪酬信息从不与员工进行沟通,古井管理层没有向员工有效传达其职责和控制责任,古井内部没有建立沟通渠道供员工反映他们注意到的可疑问题。
(五)内部监督出现问题
达尔曼:在达尔曼的实际经营过程中,包括对高管薪酬政策的相关监督,《西安达尔曼实业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》及其内部审计委员会的设定全然是出于设立上市公司的程序需要而设立的,并不是为了真正起到内部审计监督职能、评价职能和防范职能的。达尔曼内部审计委员会人员与达尔曼董事会之间有着千丝万缕的利益关系,对高管薪酬政策没有起到监督作用。
通过对一些公司高管薪酬政策内部控制情况的分析,我们可以看出,从控制环境、风险评估、控制活动到信息与沟通、内部监督,中国企业的高管薪酬管理在内部控制的各个方面都存在着一些问题。目前由于我国上市公司一股独大的股权结构现状尚未根本扭转,独立董事信息占有不对称现象依然存在,高管薪酬的制定不够透明,不能体现相当一部分股东对高管经营、管理绩效的认同程度。
要建立有效的高管薪酬政策内部控制评价体系,不是从某一单方面改进就可以起效的,而必须同时从以上五个方面着手,建立、完善统一的高管薪酬政策内部控制评价标准,以促进高管薪酬管理体制的整体改善,这必将对现代企业制度的全面建立起到积极的推动作用。
参考文献:
[1]、朱恩荣编著、内部控制评价、[M].中国时代经济出版社, 2002.
[2]、堪新民、刘善敏著、上市公司经营者报酬结构差异的实证研究,[J].经济研究, 2003.
[3]、何燕珍著、国外企业薪酬政策及其对我国企业的启示,[J].外国经济与管理, 2003.
[4]、马新建、时巨涛等编著、人力资源管理与开发,[M].北京师范大学出版集团,2008.