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一个专营房地产业务，一个业务范围横跨医药、房地产开发、钢铁、矿业、零售、服务业及战略投资领域；一个2009年方始进入上海市场，一个生于上海、长于上海近20个春秋……2012年，由于上海外滩地王项目，SOHO中国这艘小火轮，撞上了复星国际这艘大航母。
背景介绍
SOHO中国
SOHO中国成立于1995年，由SOHO中国董事长潘石屹和SOHO中国总裁张欣联手创建，主营房地产开发业务。
SOHO中国完工和在建项目总建筑面积达521万平方米，已建成项目面积312万平方米。
2012年8月16日，SOHO中国在香港举行新闻发布会，公布了截至2012年上半年中期综合业绩，由于公司上半年没有新完工项目，因而结算面积减少。SOHO中国实现营业额人民币12.22亿元，同比下降约54%；净利润为人民币6.13亿元，同比下降约65%；核心纯利为人民币2.32亿元，核心净利润率19%。至此，SOHO中国董事长潘石屹表示，SOHO中国将告别散售模式，转而持有北京、上海有价值的物业，公司未来的赢利也主要来自租金收入。
而在此之前，SOHO中国的业务模式几乎完全是“开发一销售”，散售的直接结果是SOHO中国旗下的商业物业经营不善，业主的商业物业租金收入远远低于同地段的其他商业物业。其间接结果是SOHO中国在城市中心区拿地困难。坊间传言，正是由于散售模式，地方政府不愿将“好地块”给SOHO中国，让SOHO中国陷入拿不到地的“穷途末路”，逼迫其不得不转型自持。
事件回顾：
涉诉地块位于上海外滩，介于豫园和十六铺世博水门之间，占地约4.5万平方米。2010年2月1日，证大置业以92.2亿元创纪录的价格拿下了“金融地块”外滩8-1地块。
但由于融资难等问题，2011年11月，证大减持了65%的股权，以95.7亿元的价格将股权售予包括复星国际在内的三家公司（另两家是绿城中国和上海磐石，后者为证大子公司）。至此，复星、证大、绿城中国及磐石分别持有外滩地块项目公司——上海海之门房地产投资管理公司50%、35%、10%及5%的股权。
让复星没有想到的是，2011年12月29日，SOHO中国发布公告：“旗下全资附属公司上海长烨从绿城中国、上海证大和上海磐石手中以40亿元的价格收购外滩8-1地块50%的股权。”
争议由此爆发，并一直延续到了2012年全年。2012年5月31日，复星准备走司法程序——复星国际公告称，为保障子公司——浙江复星商业发展有限公司就收购上海外滩8-1地块所具有的优先认购权，已将转让股权所涉及的SOHO中国、绿城和证大三方告上法庭。但案件直到年尾仍未有最终判决，就连一审，上海市第一中级人民法院也没有当庭宣判。
目前，双方的焦点就是“优先购买权”。复星一直坚称，其拥有优先购买权。潘石屹则借助微博先后两次进行反击，他质疑复星当时资金不够，称其“很霸道”，并一直拿“复星提出的5亿元赔偿费”说事。
复星国际
复星国际有限公司（简称“复星国际”）是香港联交所主板整体上市的大型综合类民营企业，旗下上海复星高科技（集团）有限公司创建于1992年。公司业务覆盖医药、房地产开发、钢铁、矿业、零售、服务业及战略投资领域，连续数年稳居中国企业前100强。
在房地产方面，复星国际的房地产板块主要包括附属公司复地和上海策源置业顾问有限公司，以及联营公司上海海之门房地产投资管理有限公司。
2012年上半年，复星国际在房地产业务上的收入为人民币34.32亿元，归属于母公司股东的利润为6.615亿元，分别同比增长51.85%和82.18%。复星国际共在上海、海南、天津、南京、重庆、武汉、无锡、杭州、西安、长春、成都、太原、长沙、大同、哈尔滨、南通、大连及宁波18个省市拥有权益后总建筑面积1232万平方米的项目储备，其中于报告期内新增38.46万平方米的项目储备。
“口水王”soho中国潘石屹：“口水仗”名副其实的拥趸，在上海外滩地王项目事件中，口水纷飞，辩驳不断。
“实干王”复星国际郭广昌：做得多、说得少，嘴唇不见动，手上动作一点不慢，打官司、地王项目正常施工，一个不拉。
Roud1 优先购买权
律师分析
在合资公司中，复星、证大、绿城、磐石的股份都是由下属公司持有，而SOHO中国在收购除复星外的50%股权时，并没有直接收购这些下属公司持有的股权，而是收购这些下属公司的再上一级公司的股权。表面上看，这种收购绕过了复星的优先收购权，但是有恶意设计的嫌疑。如果这种设计不受制约，《公司法》关于原股东优先权的规定就形同虚设了。
《公司法》规定：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
SOHO中国
我们认为复星发起的诉讼是没有法律和事实依据的，SOHO中国收购8-1项目的50%权益，并不涉及转让海之门公司的股权，复星就此并不享有优先购买权，也不存在我们侵犯其所享有的优先购买权。
复星先于SOHO中国和证大地产、绿城中国商讨购买8-1项目50%的权益，但三方始终没有达成一致。之后，SOHO中国才开始与证大地产、绿城中国洽商，其间SOHO中国、证大地产均一直向复星通报相关进展，但复星最终给出的商业条件低于SOHO中国。证大地产、绿城中国选择和SOHO中国成交符合中国的法律、法规。
复星国际
2012年5月31日上午7时30分，复星国际发布公告称，5月30日复星国际全资附属公司浙江复星商业发展有限公司已向上海市第一中级人民法院递交民事起诉状，并已接获法院受理通知书。复星国际称将对有关各方提起民事诉讼，以保障其对上海外滩8-1地块（上海黄浦区小东门街道574及578地块）的优先认购权。 Roud2 “无间道”风云
复星国际
复星方面暗示，上海外滩地王项目之争出现今天这样的结局，还有一个重要的原因是汪先刚扮演的角色。在谈判中，戴志康一直在非洲远游，直到谈判的最后时刻，戴志康还去了一趟柬埔寨，一直由汪先刚负责沟通。在SOHO中国完成收购，2012年春节后，汪先刚辞去了证大副总裁的职务，转投SOHO中国任副总裁。
汪先刚
作为证大五道口公司董事长，汪先刚正是上海证大外滩8-1地王项目的首席谈判代表，负责与SOHO（中国）以及复星单线联系，深得证大集团董事长戴志康信赖，是除戴志康以外唯一了解证大底牌的人。
2011年底，复星国际将外滩那块地卖给潘石屹之后，汪先刚从工作了十一年的证大突然离职，并于2012年3月份跳槽至SOHO中国任副总裁。
汪先刚表示，这是他个人的一个正常工作变动。他是2012年3月份到SOHO中国上班的，并且是在整个项目交易完成之后，所以他的工作变动与这个项目并无多大的牵连性。
SOHO中国
潘石屹反击称复星无中生有、捏造事实：“戴总对8-1项目有感情，希望转让后能由一位熟悉情况的人来协调，安排汪先刚过来了。”
戴志康也承认：“扯上原谈判代表汪先刚，有点混淆视听，这个项目交易都是各方老板亲自定夺的。汪先刚是在完成8-1项目交易后，我们让给SOHO中国的，以便工作衔接。”
Roud3 对阵斗富
SOHO中国
潘石屹通过微博表示，早在证大与我们接触前，从2011年3月份复星就开始和证大与绿城接洽收购的事情，而为什么一直到2011年12月，在长达9个月的时间里没有成交？一个正常的交易是花不了这么长时间的。我们和证大及绿城的交易，一个半月就成交了。我们查阅了复星公开的财务报表发现，2011年年底，复星借债538亿元，负债率高达116.6%。由此可见，复星之所以拖延和压价的原因是拿不出那么多现金。
潘石屹亦指出，2011年12月27日，范伟代表复星提出合作方式是SOHO中国要收购证大和绿城的权益，必须支付复星5亿元人民币的补偿，同时多给8-1的项目公司20亿元超额股东贷款SOHO中国认为复星的这些要求都是无理的，因此拒绝了。
复星国际
对于此前潘石屹称复星向其讨要5亿元“过路费”的说法，郭广昌予以否认：“这其实是潘石屹提的，他说因为复星之前对这个项目做了很大的投入，如果50对50，他们愿意在股东贷款等方面做一些补偿。”
而对于潘石屹“复星国际债墙高筑，无力购买上海外滩地王另一半股权”之说，复星集团一内部人士表示，潘石屹说复星负债率116%令人颇感意外，潘总应该咨询财务后再发言。
“上海外滩地王”何去何从？
现状：
2012年11月29日，复星国际与SOHO中国的“外滩地王”股权纷争案在上海市一中院开庭审理，当庭并未宣判结果。
目前，外滩8-1项目公司12个董事中，复星、SOHO中国各占6名，但公章在复星手中，项目的推进一直由复星主导，SOHO中国很难进入。“现在就是我们单独在做，整个项目团队很稳定，每天都在施工，老潘没有任何参与，一切进展非常正常。这个项目也不需要他，请他放心。”郭广昌隔空放话。复星方面表示，该项目进程没有受到法律纠纷的影响，预计将于2015年竣工。
未来：
SOHO中国
潘石屹并不掩饰对外滩8-1项目现有规划的不满，表示规划的10万平方米商业太浪费，应该少做一点商业，做一点社区商业即可。
复星国际
对于未来外滩8-1项目的发展，复星相关人士表示，两家公司在文化价值观上存在巨大差异，怕是很难合作。“跟潘石屹越谈越觉得大家价值观不合，根本没法合作，不是钱的问题。”郭广昌说。
令郭广昌担忧的是，南外滩开发是上海国际金融中心浦西片区的重点，这个地方的商业开发不仅仅是一笔经济账，更事关南外滩未来品位和档次，如果只是复制SOHO中国的美发、美甲、按摩、餐饮这样的社区商业模式，对上海外滩的地标地位而言是难以想象的。
业内观点：
观点一：陷入“缠斗”。不管谁打输了，都会上诉，并最终缠斗到底，双方看似都没有再和解的可能性了。
观点二：复星国际和SOHO中国最终可能要和解。上海外滩地王项目的股权转让已经完成，除非法院判决股权转让是无效的，在诉讼期间，冻结的股权是双方的。在缺失股东情况下，一方股东不可能一直推进项目，在另外一个股东没有进入的情况下，复星国际做出的很多决策是无效的。要保证外滩地王项目的顺利完工、保证双赢，庭外和解是最好的方法。
观点三：不排除双方为了“合法”拖延开工时间而大打攻坚战。目前的市场环境下，地王的成本已经是“面粉贵过面包”，建造成本加土地成本已经达到6～7万元/平方米，而上海顶级写字楼的售价也不过如此。
背景介绍
SOHO中国
SOHO中国成立于1995年，由SOHO中国董事长潘石屹和SOHO中国总裁张欣联手创建，主营房地产开发业务。
SOHO中国完工和在建项目总建筑面积达521万平方米，已建成项目面积312万平方米。
2012年8月16日，SOHO中国在香港举行新闻发布会，公布了截至2012年上半年中期综合业绩，由于公司上半年没有新完工项目，因而结算面积减少。SOHO中国实现营业额人民币12.22亿元，同比下降约54%；净利润为人民币6.13亿元，同比下降约65%；核心纯利为人民币2.32亿元，核心净利润率19%。至此，SOHO中国董事长潘石屹表示，SOHO中国将告别散售模式，转而持有北京、上海有价值的物业，公司未来的赢利也主要来自租金收入。
而在此之前，SOHO中国的业务模式几乎完全是“开发一销售”，散售的直接结果是SOHO中国旗下的商业物业经营不善，业主的商业物业租金收入远远低于同地段的其他商业物业。其间接结果是SOHO中国在城市中心区拿地困难。坊间传言，正是由于散售模式，地方政府不愿将“好地块”给SOHO中国，让SOHO中国陷入拿不到地的“穷途末路”，逼迫其不得不转型自持。
事件回顾：
涉诉地块位于上海外滩，介于豫园和十六铺世博水门之间，占地约4.5万平方米。2010年2月1日，证大置业以92.2亿元创纪录的价格拿下了“金融地块”外滩8-1地块。
但由于融资难等问题，2011年11月，证大减持了65%的股权，以95.7亿元的价格将股权售予包括复星国际在内的三家公司（另两家是绿城中国和上海磐石，后者为证大子公司）。至此，复星、证大、绿城中国及磐石分别持有外滩地块项目公司——上海海之门房地产投资管理公司50%、35%、10%及5%的股权。
让复星没有想到的是，2011年12月29日，SOHO中国发布公告：“旗下全资附属公司上海长烨从绿城中国、上海证大和上海磐石手中以40亿元的价格收购外滩8-1地块50%的股权。”
争议由此爆发，并一直延续到了2012年全年。2012年5月31日，复星准备走司法程序——复星国际公告称，为保障子公司——浙江复星商业发展有限公司就收购上海外滩8-1地块所具有的优先认购权，已将转让股权所涉及的SOHO中国、绿城和证大三方告上法庭。但案件直到年尾仍未有最终判决，就连一审，上海市第一中级人民法院也没有当庭宣判。
目前，双方的焦点就是“优先购买权”。复星一直坚称，其拥有优先购买权。潘石屹则借助微博先后两次进行反击，他质疑复星当时资金不够，称其“很霸道”，并一直拿“复星提出的5亿元赔偿费”说事。
复星国际
复星国际有限公司（简称“复星国际”）是香港联交所主板整体上市的大型综合类民营企业，旗下上海复星高科技（集团）有限公司创建于1992年。公司业务覆盖医药、房地产开发、钢铁、矿业、零售、服务业及战略投资领域，连续数年稳居中国企业前100强。
在房地产方面，复星国际的房地产板块主要包括附属公司复地和上海策源置业顾问有限公司，以及联营公司上海海之门房地产投资管理有限公司。
2012年上半年，复星国际在房地产业务上的收入为人民币34.32亿元，归属于母公司股东的利润为6.615亿元，分别同比增长51.85%和82.18%。复星国际共在上海、海南、天津、南京、重庆、武汉、无锡、杭州、西安、长春、成都、太原、长沙、大同、哈尔滨、南通、大连及宁波18个省市拥有权益后总建筑面积1232万平方米的项目储备，其中于报告期内新增38.46万平方米的项目储备。
“口水王”soho中国潘石屹：“口水仗”名副其实的拥趸，在上海外滩地王项目事件中，口水纷飞，辩驳不断。
“实干王”复星国际郭广昌：做得多、说得少，嘴唇不见动，手上动作一点不慢，打官司、地王项目正常施工，一个不拉。
Roud1 优先购买权
律师分析
在合资公司中，复星、证大、绿城、磐石的股份都是由下属公司持有，而SOHO中国在收购除复星外的50%股权时，并没有直接收购这些下属公司持有的股权，而是收购这些下属公司的再上一级公司的股权。表面上看，这种收购绕过了复星的优先收购权，但是有恶意设计的嫌疑。如果这种设计不受制约，《公司法》关于原股东优先权的规定就形同虚设了。
《公司法》规定：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
SOHO中国
我们认为复星发起的诉讼是没有法律和事实依据的，SOHO中国收购8-1项目的50%权益，并不涉及转让海之门公司的股权，复星就此并不享有优先购买权，也不存在我们侵犯其所享有的优先购买权。
复星先于SOHO中国和证大地产、绿城中国商讨购买8-1项目50%的权益，但三方始终没有达成一致。之后，SOHO中国才开始与证大地产、绿城中国洽商，其间SOHO中国、证大地产均一直向复星通报相关进展，但复星最终给出的商业条件低于SOHO中国。证大地产、绿城中国选择和SOHO中国成交符合中国的法律、法规。
复星国际
2012年5月31日上午7时30分，复星国际发布公告称，5月30日复星国际全资附属公司浙江复星商业发展有限公司已向上海市第一中级人民法院递交民事起诉状，并已接获法院受理通知书。复星国际称将对有关各方提起民事诉讼，以保障其对上海外滩8-1地块（上海黄浦区小东门街道574及578地块）的优先认购权。 Roud2 “无间道”风云
复星国际
复星方面暗示，上海外滩地王项目之争出现今天这样的结局，还有一个重要的原因是汪先刚扮演的角色。在谈判中，戴志康一直在非洲远游，直到谈判的最后时刻，戴志康还去了一趟柬埔寨，一直由汪先刚负责沟通。在SOHO中国完成收购，2012年春节后，汪先刚辞去了证大副总裁的职务，转投SOHO中国任副总裁。
汪先刚
作为证大五道口公司董事长，汪先刚正是上海证大外滩8-1地王项目的首席谈判代表，负责与SOHO（中国）以及复星单线联系，深得证大集团董事长戴志康信赖，是除戴志康以外唯一了解证大底牌的人。
2011年底，复星国际将外滩那块地卖给潘石屹之后，汪先刚从工作了十一年的证大突然离职，并于2012年3月份跳槽至SOHO中国任副总裁。
汪先刚表示，这是他个人的一个正常工作变动。他是2012年3月份到SOHO中国上班的，并且是在整个项目交易完成之后，所以他的工作变动与这个项目并无多大的牵连性。
SOHO中国
潘石屹反击称复星无中生有、捏造事实：“戴总对8-1项目有感情，希望转让后能由一位熟悉情况的人来协调，安排汪先刚过来了。”
戴志康也承认：“扯上原谈判代表汪先刚，有点混淆视听，这个项目交易都是各方老板亲自定夺的。汪先刚是在完成8-1项目交易后，我们让给SOHO中国的，以便工作衔接。”
Roud3 对阵斗富
SOHO中国
潘石屹通过微博表示，早在证大与我们接触前，从2011年3月份复星就开始和证大与绿城接洽收购的事情，而为什么一直到2011年12月，在长达9个月的时间里没有成交？一个正常的交易是花不了这么长时间的。我们和证大及绿城的交易，一个半月就成交了。我们查阅了复星公开的财务报表发现，2011年年底，复星借债538亿元，负债率高达116.6%。由此可见，复星之所以拖延和压价的原因是拿不出那么多现金。
潘石屹亦指出，2011年12月27日，范伟代表复星提出合作方式是SOHO中国要收购证大和绿城的权益，必须支付复星5亿元人民币的补偿，同时多给8-1的项目公司20亿元超额股东贷款SOHO中国认为复星的这些要求都是无理的，因此拒绝了。
复星国际
对于此前潘石屹称复星向其讨要5亿元“过路费”的说法，郭广昌予以否认：“这其实是潘石屹提的，他说因为复星之前对这个项目做了很大的投入，如果50对50，他们愿意在股东贷款等方面做一些补偿。”
而对于潘石屹“复星国际债墙高筑，无力购买上海外滩地王另一半股权”之说，复星集团一内部人士表示，潘石屹说复星负债率116%令人颇感意外，潘总应该咨询财务后再发言。
“上海外滩地王”何去何从？
现状：
2012年11月29日，复星国际与SOHO中国的“外滩地王”股权纷争案在上海市一中院开庭审理，当庭并未宣判结果。
目前，外滩8-1项目公司12个董事中，复星、SOHO中国各占6名，但公章在复星手中，项目的推进一直由复星主导，SOHO中国很难进入。“现在就是我们单独在做，整个项目团队很稳定，每天都在施工，老潘没有任何参与，一切进展非常正常。这个项目也不需要他，请他放心。”郭广昌隔空放话。复星方面表示，该项目进程没有受到法律纠纷的影响，预计将于2015年竣工。
未来：
SOHO中国
潘石屹并不掩饰对外滩8-1项目现有规划的不满，表示规划的10万平方米商业太浪费，应该少做一点商业，做一点社区商业即可。
复星国际
对于未来外滩8-1项目的发展，复星相关人士表示，两家公司在文化价值观上存在巨大差异，怕是很难合作。“跟潘石屹越谈越觉得大家价值观不合，根本没法合作，不是钱的问题。”郭广昌说。
令郭广昌担忧的是，南外滩开发是上海国际金融中心浦西片区的重点，这个地方的商业开发不仅仅是一笔经济账，更事关南外滩未来品位和档次，如果只是复制SOHO中国的美发、美甲、按摩、餐饮这样的社区商业模式，对上海外滩的地标地位而言是难以想象的。
业内观点：
观点一：陷入“缠斗”。不管谁打输了，都会上诉，并最终缠斗到底，双方看似都没有再和解的可能性了。
观点二：复星国际和SOHO中国最终可能要和解。上海外滩地王项目的股权转让已经完成，除非法院判决股权转让是无效的，在诉讼期间，冻结的股权是双方的。在缺失股东情况下，一方股东不可能一直推进项目，在另外一个股东没有进入的情况下，复星国际做出的很多决策是无效的。要保证外滩地王项目的顺利完工、保证双赢，庭外和解是最好的方法。
观点三：不排除双方为了“合法”拖延开工时间而大打攻坚战。目前的市场环境下，地王的成本已经是“面粉贵过面包”，建造成本加土地成本已经达到6～7万元/平方米，而上海顶级写字楼的售价也不过如此。