股东派生诉讼制度对减少内部人代理成本、保护公司利益具有积极意义。按照公司法的法理，对于公司的内部争议，原则上由公司机关处理，股东派生诉讼只是作为公司内部救济失灵而设置的措施。为了平衡好股东派生诉讼中原告、被告和公司三方博弈主体的利益关系，我国公司法设置了股东派生诉讼的前置程序。但是对于股东派生诉讼前置程序的制度设计囿于缺乏具体的裁判规则，并不能在防止公司利益受损和保护公司机关自治之间找到最优解。在股东派生诉讼的制度设计上，应当形成一个利益平衡链条，使商业判断规则成为利益平衡链条的稳定器，在司法介入审查公司商业决策时，能够从防止决策权力滥用和实现商业决策效率之间找到平衡点。商业判断规则应当作为一种司法节制，并在股东派生诉讼诉前端的前置程序和诉讼中端的独立审查委员会终止诉讼请求机制中得以体现，以审查独立性为核心，而不介入商业决策实质和内容的审查。对商业判断规则可行性标准的设计，须注意我国公司治理结构与英美法系公司治理结构的不同，在审查独立性时，着重考察做出内部救济决定的机关与被诉事项的利害关系。如此，才能通过对公司博弈主体的利益平衡，更有效地监督公司治理，并最大限度地维护公司利益。