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摘 要：国有企业混合所有制改革是竞争类国企市场化发展到新阶段实现创新转型的重要探索，尤其对以人力资本为核心要素的科创型国企更具意义。但是按照股东至上的传统模式推进混改，仍难适应科创企业中创造显著价值的人力资本的定位。依据利益相关者理论，利用新合伙人机制为专用性人力资本参与企业法人治理提供了竞争类国企混改新路径。通过新合伙人机制，纳入人格化关键利益相关者，可有效破解国企市场化混改过程中的产权难题，即充分利用合伙人契约的灵活性，有效激发人力资本推动创新的潜能，并满足不同情景下的改制需求，实现人力资本和国有资本及民营资本的联合。由此，新合伙人机制可以为竞争类国企混改提供新路径，实现国企创新驱动成长，并建立以人为本的治理文化。
关键词：国企混改;新合伙人机制;人力资本;企业法人治理
中图分类号：F 271
文献标志码：A
文章编号：1005-9679（2021）02-0036-05
Abstract：The mixed-ownership reform of state-owned enterprises is an important exploration for the marketization of state-owned enterprises to achieve innovation and transformation in a new stage. Especially it is more meaningful to innovation-driven state-owned enterprises which are dependent on human capital as the core element. Based on conventional stakeholder theory， combining specific human capital owners to participate in corporate governance provides a new path for mixed-ownership reform of state-owned enterprises. The new partner mechanism introduces key stakeholders with personalization which can effectively solve the problem of property rights balance. It will make full use of the flexibility of the partner contract， realize the combination of human capital， state-owned capital and private capital， and meet the needs of corporate restructuring under different scenarios. The new partner mechanism can optimize human capital incentives， realize the innovation-driven growth of state-owned enterprises， and establish a people-oriented corporate governance culture.
Key words：mixed-ownership reform of state-owned enterprise; new partner mechanism; human capital; corporate governance
竞争类国有企业（本文中“国有企业”“国企”均指竞争类国有企业）推进混合所有制改革（“混改”）的主要方向是产权清晰、股权多元化、治理规范，同步优化国有资本布局，其背后隐含的理論逻辑是传统的股东至上理论。本文所称“新合伙人机制”是在传统合伙制基础上，特别凸显当下科技驱动发展的信息智能化时代中人力资本作为合伙人一方的作用发挥，同时表现为人力资本更多地通过契约参与治理、获得激励。引入新合伙人机制的目的是基于企业竞争发展需要，通过治理创新推动组织变革、吸引激励人才、提升创新能力。新合伙人机制何以帮助国企走出混改新路径，以改善国企的治理与创新能力？这是本文探索的主题。
1 国有企业改革面临的四大难题
国企发展改革与宏观经济发展质量、国家财政税收、社会就业与收入水平等息息相关。张春霖（2019）认为，20世纪改革开放之初，占国内生产总值60%以上，总体就业占30%的国内非农业部门，完全由国家所有制和中央计划所主导。经过四十年改革开放，国有企业在国民经济中依旧占据相当比重，并在多个行业发挥主导作用。国家财政部官网显示，2019年国有企业营业总收入625520.5亿元，同比增长6.9%;国有企业利润总额35961.0亿元，同比增长4.7%。尽管为保持发展活力与市场竞争力，国企改革始终在不断探索突破，然而长期以来，国企市场化改革始终受到行政监管、产权管理、法人治理、企业经营等体制机制方面的约束。
1.1 抽象产权人主体宽泛
在国家成立国有资产监督管理委员会（“国资委”）之前，全民所有的国企的产权概念十分抽象。由于产权不清晰，国企的资产所有权、企业经营权、行政管理权一直以来定位交错、相互干涉，国企往往同时受到多个行政部门直接管理。国企所有权人模糊甚至缺位，无法厘清委托代理机制，就会导致国企政企难分的问题难以解决。缺乏利益主体的关注，缺乏科学的委托代理机制，缺乏有效的行为监督和约束机制，就无法按照政企分开、行政管理职能与国有资产产权代表人职能分开的原则履行对国企的出资人职责，国企就容易成为众人“公地”。2003年国家成立国资委履行出资人职责，形成了国资国企监管体系，国企产权主体归属基本清晰。之后，经过一系列法律法规完善与机构职能调整，国企所有人缺位问题得到基本解决。但是，由于国资管理体系庞大，职能条线众多，市场化履行出资人职责所需要的时效性、合理性与弹性仍有不足，同时对于未明确规范的新领域、新事务，往往仍以行政方式管理企业。充分有效地履行出资人职责不仅需要制度层面的完善，还需要理念、方法、实践层面的持续优化。 1.2 行政委托人管理刚性
国资委是国资产权代表，履行出资人职责，保障国资合理布局与增值保值。作为国企的实际控制人，国资委将企业资产、业务、主要管理人员纳入管理范围。对应地，国企经营层受国资委委托，履行代理人职责，一般由国资委选派人员担任国企主要领导，同时选派外部董事监事参与企业法人治理。国资委属于国家行政管理部门，同时要以非行政化的市场方式履行出资人职能，前者具有政策刚性，后者需要市场弹性，两种管理要求同时付诸国资委，如果平衡不好，就会导致行为一致性与有效性的偏差。由于国资委不是商业法人组织，在履行出资人职责过程中难免会表现出政府部门的行政管理刚性特点。同时，由于国资管理部门内分工较细、人员流动等原因，廉价投票权问题难以避免，权责难以对等，决策往往以短期收益为主，个体权重往往大于整体权重。如果出资人不以市场规则做出决策，即使企业法人治理架构在形式上比较完整，但其运作效能仍无法充分发挥。
1.3 国企代理人目标干扰
国企主要经营者大多是体制内具有行政级别的干部，受组织委派成为代理人，而非市场化职业经理人。作为行政官员的国企代理人同时要对上级组织、企业党委与董事会负责，此外还经常面对诸多外部约束。相较于职业经理人只对企业董事会负责、对经营结果负责，国企主要经营者在履职过程中，显著地表现为受到的非市场化约束多于市场化目标。即使国企代理人在专业能力、管理能力、创新能力等方面不逊色于职业经理人，但非市场化约束与衡量标准会实质影响国企经营者的决策有效性。非市场因素稀释了决策函数的市场化目标权重，长期积累的决策偏差会使企业资源无法聚焦于核心能力。如果资源由此无法配置给企业最有效率的部分，企业也就无法集中资源专注培育核心竞争力。国企代理人受到约束的核心问题在于国企主要经营者身份的特殊性。而且，国企主要经营者一般都不是企业股东，还可能随时被上级组织调离企业，这样的代理人安排无法在长期实现企业与个人的激励相容。
1.4 市场化激励机制难建立
企业内部激励机制是各种激励制度与行为所构成的管理体系，是企业管理的重要一环，直接影响企业活力。建立有效激励机制的最根本目的是正确引导员工的工作动机，保持工作积极性和创造性，使员工在为组织目标奋斗的同时实现自身需要。国企具有的产权属性与管理政策约束，很难以完全市场化的方式建立激励机制，主要表现为体系不健全、分配不合理、方式不科学。激励难题是无法按市场化方式激励经营者，企业领导人薪酬与业绩不挂钩，缺少硬约束，绩效对价无论正向还是负向都弹性不足，严重阻碍员工积极性以及创新发挥。如果没有科学的激励机制，物质资本与人力资本无法在较短时间内按照市场化要求在企业内完成合理配置。国企激励机制是一个需要体系化建设的管理系统，与监督制度、绩效评估、薪酬分配、福利制度等各个方面息息相关，如不能从整体上设计兼顾所有环节的激励机制，体系有效性就无从谈起。
2 国企混改的两种思路：股东至上模式与利益相关者模式
2.1 股东至上模式下推进国企混改的难点：平衡各方诉求
股东至上模式的企业适用于传统的机器大工业。在信息技术革命以前，技术主要凝结在机器设备中，充分发挥机器的规模经济性和范围经济性是管理的核心。宏观上劳动力是同质的，物质资本的所有者掌握剩余控制权。自1976年詹森（Michael C. Jensen）和麦克林（William H. Meckling）《企业理论：管理行为、代理成本和所有权结构》开启委托代理理论的相关研究之后，股东和经理人之间的委托代理关系成了企业法人治理中的基本关系。股东至上模式决定了治理架构中的基本权利关系，即以出资比例为依据，而非以价值贡献为依据。
国企市场化混改，前提是保值，核心是增值，重点还要建立有效的激勵约束机制，但国企内部不同主体的风险收益函数不尽相同，同时还面临完善内部治理与适应外部竞争的双重压力。股东至上模式下混改的难点在于充分平衡国有资本、民营资本、核心员工之间的多方诉求，有效兼顾各相关方利益与新时代环境中企业发展需要。可以预期的是，混改引入的民营资本在与国有资本博弈的过程中，较难实现各方满意的控制权平衡：如果引入的民营资本相比国有资本处于少数者地位，那么民营资本是搭便车者，没有动力也没有能力改变企业性质和治理结构;如果民营资本掌握剩余控制权（处于控股或者非控股但是获得实际控制地位），政府又会担心国资承担了过多风险，或者国资的目标意志被忽略。同时在现今的信息与智能时代，知识创造价值的能力越来越大，技术改变世界的速度也越来越快，处于知识经济核心位置的高价值人力资本相对于物质资本开始成为稀缺要素，核心员工参与国企混改既是企业创新发展的需要，也是员工实现个人价值的诉求。
2.2 利益相关者理论提供国企混改新思路：新合伙人机制
针对股东至上模式在实践中难以找到控制权安排平衡点的问题，可以借鉴利益相关者理论，引入新合伙人机制，让专用性人力资本参与治理，探索国企混改的新路径。
人力资本表现为人的各种生产知识、劳动与管理技能以及健康素质的组合，可以在经济活动中为有关经济主体创造价值。20世纪70年代中期，威廉姆森探讨不完全契约问题时提出了人力资本专用性理论。人力资本所有者和物质资本所有者分别承担企业经营的主动风险和被动风险，因此人力资本所有者应当分享企业所有权。从风险承担的角度来看，人力资本所有者不必借助购买公司股票享有企业所有权，但可凭借其承担的人力资本投资风险直接享有企业所有权收益。在威廉姆森提出的人力资本专用性理论的基础上，欧美国家在20世纪八九十年代逐渐形成了利益相关者理论，这一理论对以资本为中心的股东至上主义构成了直接挑战。该理论认为与企业利益相关的各方当事人都应当参与治理，其中特别不能忽视的是最重要的利益相关者——核心员工。企业是人力资本与非人力资本的特别组合，人力资本所有者拥有企业所有权是一个趋势，因而在企业法人治理结构中引入人力资本顺应经济社会发展的要求。 通过新合伙人机制，企业控制权安排和剩余索取权分配依据的不必是掌握股份的多少，而可以根据契约约定，体现专用性人力资本在企业价值创造中的重要性。实际上，通过专用性人力资本分享企业控制权及剩余索取权，在风险投资业、高科技产业已经是行业惯例。由此，新合伙人机制可以在国企混改后的治理结构中纳入专用性人力资本的所有者，有利于克服股东至上模式的缺点，建立多赢的制度安排。
3 以新合伙人机制提升国企混改后的治理与激励效能
3.1 新合伙人机制形成平衡机制，灵活的契约安排可适用多种情景
现代企业法人治理结构的鲜明特点是各利益相关者之间权力制衡，责任明晰。股东至上模式有一个内生缺陷，即员工被排斥于企业法人治理结构之外。即使采用了员工持股或是股权激励，只是以增加员工薪酬激励为目的，并未将员工纳入治理结构之中。
随着技术进步加速、竞争加剧，企业环境的不确定性增加，人力资本越来越成为价值创造的首要驱动因素。人力资本的异质性及其带来的专属性越来越独特和稀缺，成为吸引物质资本投入企业的关键条件。人力资本专用性越强，承担的风险越高，与企业发展的利益绑定愈紧。在人力资本是价值增长重要来源的企业中，专用性人力资本的拥有者也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险。新合伙人机制将专用性人力资本所有者群体联合起来，与各相关利益者，主要是国有资本代理人和民营资本所有者，缔结一系列激励与约束的契约。过去物质资本和人力资本是固化的委托代理关系，现在是灵活对等的契约关系。专用性人力资本所有者同样承担企业经营的信托责任，对不同类型的股东负责，成为国有资本、民营资本利益相关方的关系枢纽，作为合伙人一同承担经营决策责任，同时也根据经营结果分享剩余价值，剩余索取权与剩余控制权是对称的，经营者的权利和责任是高度匹配的。通过不同类型合约，新合伙人机制也可大大制约经营者的机会主义行为和“内部人控制”现象的产生。
3.2 充分调动人力资本积极性，提高国企价值创造能力
发展动力问题已明显制约国企的创新发展能力与可持续价值成长，这是在市场化竞争中，尤其在高科技、快迭代行业领域中，国企无法形成全球化领先优势的重要原因。随着信息技术革命进一步向智能化数字时代发展，更多价值不是固化在机器设备中，而是在人的头脑中，在软件、算法和数据中。知识型核心员工已成为科创企业价值创造的主体，充分发挥他们的作用需给予两项权利：一是剩余价值索取权，即参与利益分享;二是经营话语权，即参与内部治理。这两个权利使得通过新合伙人机制，组织高素质人力资本拥有者参与治理，成为提升国企创新活力、经营效能的重要手段。
作为一个富有灵活性的治理机制，新合伙人机制能充分调动各利益相关者的积极性，并由人力资本在创新驱动过程中发挥核心作用。它是一种能够吸引、汇聚具有企业家精神的人才，并使其施展才华的管理机制，这种机制能够激励放大乐于创新、敢于冒险、勇于奋斗、渴望成功的企业家精神，以创新和奋斗为企业与个人持续创造价值。新合伙人机制的核心内涵就是汇聚企业家精神、培养企业家精神、发挥企业家精神，以激励创新创业的企业家精神赋能组织生态，持续创造价值。这正是国企推进混改的重要目标，必须针对企业管理层与知识型核心员工，发展与行业竞争环境相适应的激励机制。
3.3 形成新的分配观，实现以人为本的公司治理文化
随着社会经济的高质量发展，人本时代已经到来，新合伙人机制能够为企业发展提供新的动力和机制。通过合伙契约的建立，在治理过程中，人力资本享有话语权和主导权;通过合伙契约的规定，约定激励方式和分配比例，给予了人力资本参与增值部分分享的机制安排，合伙人共同议定本群体成员分享价值增值的资格、考核标准和分配方案，这就可以充分激励专用性人力资本的投入，防止精英人才流失。新合伙人机制带来的是更强的文化纽带和长期承诺，而不仅仅是短期承诺，在核心人才从“雇佣”向“合作”转身的过程中，再造企业组织与文化。
在国企混改进程中探索实施新合伙人机制，建立既有激励又有约束、既讲效率又讲公平、既符合企业一般规律又体现国企特点的分配机制，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理和业务骨干人员参与治理，分享企业价值创造，将会形成资本所有者和劳动者的利益共同体，在维护国有股东利益的同时，进一步激发国企经营者和员工积极性，提高国企核心竞争力。
4 利用新合伙人机制探索国企混改新路径的关键举措
4.1 通过契约方式，兼顾国资监管要求与创新风险承担
新合伙人机制的理念是共同参与企业经营、共享发展成果、共担经营风险，实现共赢发展，使人力资本参與治理，分享决策权，发挥创新导向的自组织优势。国企混改通过新合伙人机制，尤其要发挥人力资本的创新活力，通过契约方式，兼顾国资监管要求与创新风险承担，实现共识、共担、共创、共享。通过混改将国企打造成使命与价值驱动型的组织，首先前提是各方要有战略共识，有共同的使命和价值观;其次通过人力资本和物质资本的契约联合，激发核心人才团队的积极性，扩大人力资本边际收益;最后，在国有资本、社会资本、核心员工之间通过有针对性的契约约定，避免国有资产流失和资产低效率问题。
4.2 充分利用合伙契约灵活性，优化人力资本激励
国企混改过程中，可以结合企业自身情况，推进新合伙人机制的试点，解决国企核心员工的激励难题，打开国企混改的新局面。近年来，改革国企员工持股制度、让员工享有剩余控制权的呼声越来越高，而新合伙人机制作为一种有效的治理机制可以被亟待创新的企业所运用，形成物质资本与人力资本的联合，在实践中可以有多种形式，如股权、虚拟股、绩效激励、项目激励等多种激励方式。新合伙人机制中的合伙人对于自身在企业中的身份定位、贡献回报、市场对标明确清晰，工作动力与创新活力主要由内在激发，而非外部奖励。 4.3 推进治理融合与创新，顺应更快更好的发展要求
国企改革目标是建立现代企业制度，国企进一步创新发展需要建立一个富有灵活性和原动力的治理结构，可在国企混改构建现代企业制度的过程中引入新合伙人机制，由物资资本与人力资本以契约方式约定经营决策、授权监督、利益分配的权限与方式，其中合伙人可以通过协议按贡献及业绩灵活选入或淘汰。以上种种做法逐步形成完善的制度体系纳入企业治理架构，充分融合发挥物质资本与人力资本的效用，既凸显人力资本在创新驱动过程中发挥的核心作用，也承担国资保值增值的治理诉求。
新合伙人机制下的激励不是简单的增值分享，其实是通过信息与知识共享，贡献资源与智慧，创造企业价值的过程。新合伙人机制的优势是融合了股权激励和非股权激励，实现价值认同与治理优化，在个体层面和公司层面都起到了全面激活的作用，使得国企各类优秀人才都能积极参与创新创造，共同推动企业价值增长。新合伙人机制有条件成为国企混改过程中优化产权结构、以治理推动创新、提升激励效能、激发企业活力的新路径。
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关键词：国企混改;新合伙人机制;人力资本;企业法人治理
中图分类号：F 271
文献标志码：A
文章编号：1005-9679（2021）02-0036-05
Abstract：The mixed-ownership reform of state-owned enterprises is an important exploration for the marketization of state-owned enterprises to achieve innovation and transformation in a new stage. Especially it is more meaningful to innovation-driven state-owned enterprises which are dependent on human capital as the core element. Based on conventional stakeholder theory， combining specific human capital owners to participate in corporate governance provides a new path for mixed-ownership reform of state-owned enterprises. The new partner mechanism introduces key stakeholders with personalization which can effectively solve the problem of property rights balance. It will make full use of the flexibility of the partner contract， realize the combination of human capital， state-owned capital and private capital， and meet the needs of corporate restructuring under different scenarios. The new partner mechanism can optimize human capital incentives， realize the innovation-driven growth of state-owned enterprises， and establish a people-oriented corporate governance culture.
Key words：mixed-ownership reform of state-owned enterprise; new partner mechanism; human capital; corporate governance
竞争类国有企业（本文中“国有企业”“国企”均指竞争类国有企业）推进混合所有制改革（“混改”）的主要方向是产权清晰、股权多元化、治理规范，同步优化国有资本布局，其背后隐含的理論逻辑是传统的股东至上理论。本文所称“新合伙人机制”是在传统合伙制基础上，特别凸显当下科技驱动发展的信息智能化时代中人力资本作为合伙人一方的作用发挥，同时表现为人力资本更多地通过契约参与治理、获得激励。引入新合伙人机制的目的是基于企业竞争发展需要，通过治理创新推动组织变革、吸引激励人才、提升创新能力。新合伙人机制何以帮助国企走出混改新路径，以改善国企的治理与创新能力？这是本文探索的主题。
1 国有企业改革面临的四大难题
国企发展改革与宏观经济发展质量、国家财政税收、社会就业与收入水平等息息相关。张春霖（2019）认为，20世纪改革开放之初，占国内生产总值60%以上，总体就业占30%的国内非农业部门，完全由国家所有制和中央计划所主导。经过四十年改革开放，国有企业在国民经济中依旧占据相当比重，并在多个行业发挥主导作用。国家财政部官网显示，2019年国有企业营业总收入625520.5亿元，同比增长6.9%;国有企业利润总额35961.0亿元，同比增长4.7%。尽管为保持发展活力与市场竞争力，国企改革始终在不断探索突破，然而长期以来，国企市场化改革始终受到行政监管、产权管理、法人治理、企业经营等体制机制方面的约束。
1.1 抽象产权人主体宽泛
在国家成立国有资产监督管理委员会（“国资委”）之前，全民所有的国企的产权概念十分抽象。由于产权不清晰，国企的资产所有权、企业经营权、行政管理权一直以来定位交错、相互干涉，国企往往同时受到多个行政部门直接管理。国企所有权人模糊甚至缺位，无法厘清委托代理机制，就会导致国企政企难分的问题难以解决。缺乏利益主体的关注，缺乏科学的委托代理机制，缺乏有效的行为监督和约束机制，就无法按照政企分开、行政管理职能与国有资产产权代表人职能分开的原则履行对国企的出资人职责，国企就容易成为众人“公地”。2003年国家成立国资委履行出资人职责，形成了国资国企监管体系，国企产权主体归属基本清晰。之后，经过一系列法律法规完善与机构职能调整，国企所有人缺位问题得到基本解决。但是，由于国资管理体系庞大，职能条线众多，市场化履行出资人职责所需要的时效性、合理性与弹性仍有不足，同时对于未明确规范的新领域、新事务，往往仍以行政方式管理企业。充分有效地履行出资人职责不仅需要制度层面的完善，还需要理念、方法、实践层面的持续优化。 1.2 行政委托人管理刚性
国资委是国资产权代表，履行出资人职责，保障国资合理布局与增值保值。作为国企的实际控制人，国资委将企业资产、业务、主要管理人员纳入管理范围。对应地，国企经营层受国资委委托，履行代理人职责，一般由国资委选派人员担任国企主要领导，同时选派外部董事监事参与企业法人治理。国资委属于国家行政管理部门，同时要以非行政化的市场方式履行出资人职能，前者具有政策刚性，后者需要市场弹性，两种管理要求同时付诸国资委，如果平衡不好，就会导致行为一致性与有效性的偏差。由于国资委不是商业法人组织，在履行出资人职责过程中难免会表现出政府部门的行政管理刚性特点。同时，由于国资管理部门内分工较细、人员流动等原因，廉价投票权问题难以避免，权责难以对等，决策往往以短期收益为主，个体权重往往大于整体权重。如果出资人不以市场规则做出决策，即使企业法人治理架构在形式上比较完整，但其运作效能仍无法充分发挥。
1.3 国企代理人目标干扰
国企主要经营者大多是体制内具有行政级别的干部，受组织委派成为代理人，而非市场化职业经理人。作为行政官员的国企代理人同时要对上级组织、企业党委与董事会负责，此外还经常面对诸多外部约束。相较于职业经理人只对企业董事会负责、对经营结果负责，国企主要经营者在履职过程中，显著地表现为受到的非市场化约束多于市场化目标。即使国企代理人在专业能力、管理能力、创新能力等方面不逊色于职业经理人，但非市场化约束与衡量标准会实质影响国企经营者的决策有效性。非市场因素稀释了决策函数的市场化目标权重，长期积累的决策偏差会使企业资源无法聚焦于核心能力。如果资源由此无法配置给企业最有效率的部分，企业也就无法集中资源专注培育核心竞争力。国企代理人受到约束的核心问题在于国企主要经营者身份的特殊性。而且，国企主要经营者一般都不是企业股东，还可能随时被上级组织调离企业，这样的代理人安排无法在长期实现企业与个人的激励相容。
1.4 市场化激励机制难建立
企业内部激励机制是各种激励制度与行为所构成的管理体系，是企业管理的重要一环，直接影响企业活力。建立有效激励机制的最根本目的是正确引导员工的工作动机，保持工作积极性和创造性，使员工在为组织目标奋斗的同时实现自身需要。国企具有的产权属性与管理政策约束，很难以完全市场化的方式建立激励机制，主要表现为体系不健全、分配不合理、方式不科学。激励难题是无法按市场化方式激励经营者，企业领导人薪酬与业绩不挂钩，缺少硬约束，绩效对价无论正向还是负向都弹性不足，严重阻碍员工积极性以及创新发挥。如果没有科学的激励机制，物质资本与人力资本无法在较短时间内按照市场化要求在企业内完成合理配置。国企激励机制是一个需要体系化建设的管理系统，与监督制度、绩效评估、薪酬分配、福利制度等各个方面息息相关，如不能从整体上设计兼顾所有环节的激励机制，体系有效性就无从谈起。
2 国企混改的两种思路：股东至上模式与利益相关者模式
2.1 股东至上模式下推进国企混改的难点：平衡各方诉求
股东至上模式的企业适用于传统的机器大工业。在信息技术革命以前，技术主要凝结在机器设备中，充分发挥机器的规模经济性和范围经济性是管理的核心。宏观上劳动力是同质的，物质资本的所有者掌握剩余控制权。自1976年詹森（Michael C. Jensen）和麦克林（William H. Meckling）《企业理论：管理行为、代理成本和所有权结构》开启委托代理理论的相关研究之后，股东和经理人之间的委托代理关系成了企业法人治理中的基本关系。股东至上模式决定了治理架构中的基本权利关系，即以出资比例为依据，而非以价值贡献为依据。
国企市场化混改，前提是保值，核心是增值，重点还要建立有效的激勵约束机制，但国企内部不同主体的风险收益函数不尽相同，同时还面临完善内部治理与适应外部竞争的双重压力。股东至上模式下混改的难点在于充分平衡国有资本、民营资本、核心员工之间的多方诉求，有效兼顾各相关方利益与新时代环境中企业发展需要。可以预期的是，混改引入的民营资本在与国有资本博弈的过程中，较难实现各方满意的控制权平衡：如果引入的民营资本相比国有资本处于少数者地位，那么民营资本是搭便车者，没有动力也没有能力改变企业性质和治理结构;如果民营资本掌握剩余控制权（处于控股或者非控股但是获得实际控制地位），政府又会担心国资承担了过多风险，或者国资的目标意志被忽略。同时在现今的信息与智能时代，知识创造价值的能力越来越大，技术改变世界的速度也越来越快，处于知识经济核心位置的高价值人力资本相对于物质资本开始成为稀缺要素，核心员工参与国企混改既是企业创新发展的需要，也是员工实现个人价值的诉求。
2.2 利益相关者理论提供国企混改新思路：新合伙人机制
针对股东至上模式在实践中难以找到控制权安排平衡点的问题，可以借鉴利益相关者理论，引入新合伙人机制，让专用性人力资本参与治理，探索国企混改的新路径。
人力资本表现为人的各种生产知识、劳动与管理技能以及健康素质的组合，可以在经济活动中为有关经济主体创造价值。20世纪70年代中期，威廉姆森探讨不完全契约问题时提出了人力资本专用性理论。人力资本所有者和物质资本所有者分别承担企业经营的主动风险和被动风险，因此人力资本所有者应当分享企业所有权。从风险承担的角度来看，人力资本所有者不必借助购买公司股票享有企业所有权，但可凭借其承担的人力资本投资风险直接享有企业所有权收益。在威廉姆森提出的人力资本专用性理论的基础上，欧美国家在20世纪八九十年代逐渐形成了利益相关者理论，这一理论对以资本为中心的股东至上主义构成了直接挑战。该理论认为与企业利益相关的各方当事人都应当参与治理，其中特别不能忽视的是最重要的利益相关者——核心员工。企业是人力资本与非人力资本的特别组合，人力资本所有者拥有企业所有权是一个趋势，因而在企业法人治理结构中引入人力资本顺应经济社会发展的要求。 通过新合伙人机制，企业控制权安排和剩余索取权分配依据的不必是掌握股份的多少，而可以根据契约约定，体现专用性人力资本在企业价值创造中的重要性。实际上，通过专用性人力资本分享企业控制权及剩余索取权，在风险投资业、高科技产业已经是行业惯例。由此，新合伙人机制可以在国企混改后的治理结构中纳入专用性人力资本的所有者，有利于克服股东至上模式的缺点，建立多赢的制度安排。
3 以新合伙人机制提升国企混改后的治理与激励效能
3.1 新合伙人机制形成平衡机制，灵活的契约安排可适用多种情景
现代企业法人治理结构的鲜明特点是各利益相关者之间权力制衡，责任明晰。股东至上模式有一个内生缺陷，即员工被排斥于企业法人治理结构之外。即使采用了员工持股或是股权激励，只是以增加员工薪酬激励为目的，并未将员工纳入治理结构之中。
随着技术进步加速、竞争加剧，企业环境的不确定性增加，人力资本越来越成为价值创造的首要驱动因素。人力资本的异质性及其带来的专属性越来越独特和稀缺，成为吸引物质资本投入企业的关键条件。人力资本专用性越强，承担的风险越高，与企业发展的利益绑定愈紧。在人力资本是价值增长重要来源的企业中，专用性人力资本的拥有者也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险。新合伙人机制将专用性人力资本所有者群体联合起来，与各相关利益者，主要是国有资本代理人和民营资本所有者，缔结一系列激励与约束的契约。过去物质资本和人力资本是固化的委托代理关系，现在是灵活对等的契约关系。专用性人力资本所有者同样承担企业经营的信托责任，对不同类型的股东负责，成为国有资本、民营资本利益相关方的关系枢纽，作为合伙人一同承担经营决策责任，同时也根据经营结果分享剩余价值，剩余索取权与剩余控制权是对称的，经营者的权利和责任是高度匹配的。通过不同类型合约，新合伙人机制也可大大制约经营者的机会主义行为和“内部人控制”现象的产生。
3.2 充分调动人力资本积极性，提高国企价值创造能力
发展动力问题已明显制约国企的创新发展能力与可持续价值成长，这是在市场化竞争中，尤其在高科技、快迭代行业领域中，国企无法形成全球化领先优势的重要原因。随着信息技术革命进一步向智能化数字时代发展，更多价值不是固化在机器设备中，而是在人的头脑中，在软件、算法和数据中。知识型核心员工已成为科创企业价值创造的主体，充分发挥他们的作用需给予两项权利：一是剩余价值索取权，即参与利益分享;二是经营话语权，即参与内部治理。这两个权利使得通过新合伙人机制，组织高素质人力资本拥有者参与治理，成为提升国企创新活力、经营效能的重要手段。
作为一个富有灵活性的治理机制，新合伙人机制能充分调动各利益相关者的积极性，并由人力资本在创新驱动过程中发挥核心作用。它是一种能够吸引、汇聚具有企业家精神的人才，并使其施展才华的管理机制，这种机制能够激励放大乐于创新、敢于冒险、勇于奋斗、渴望成功的企业家精神，以创新和奋斗为企业与个人持续创造价值。新合伙人机制的核心内涵就是汇聚企业家精神、培养企业家精神、发挥企业家精神，以激励创新创业的企业家精神赋能组织生态，持续创造价值。这正是国企推进混改的重要目标，必须针对企业管理层与知识型核心员工，发展与行业竞争环境相适应的激励机制。
3.3 形成新的分配观，实现以人为本的公司治理文化
随着社会经济的高质量发展，人本时代已经到来，新合伙人机制能够为企业发展提供新的动力和机制。通过合伙契约的建立，在治理过程中，人力资本享有话语权和主导权;通过合伙契约的规定，约定激励方式和分配比例，给予了人力资本参与增值部分分享的机制安排，合伙人共同议定本群体成员分享价值增值的资格、考核标准和分配方案，这就可以充分激励专用性人力资本的投入，防止精英人才流失。新合伙人机制带来的是更强的文化纽带和长期承诺，而不仅仅是短期承诺，在核心人才从“雇佣”向“合作”转身的过程中，再造企业组织与文化。
在国企混改进程中探索实施新合伙人机制，建立既有激励又有约束、既讲效率又讲公平、既符合企业一般规律又体现国企特点的分配机制，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理和业务骨干人员参与治理，分享企业价值创造，将会形成资本所有者和劳动者的利益共同体，在维护国有股东利益的同时，进一步激发国企经营者和员工积极性，提高国企核心竞争力。
4 利用新合伙人机制探索国企混改新路径的关键举措
4.1 通过契约方式，兼顾国资监管要求与创新风险承担
新合伙人机制的理念是共同参与企业经营、共享发展成果、共担经营风险，实现共赢发展，使人力资本参與治理，分享决策权，发挥创新导向的自组织优势。国企混改通过新合伙人机制，尤其要发挥人力资本的创新活力，通过契约方式，兼顾国资监管要求与创新风险承担，实现共识、共担、共创、共享。通过混改将国企打造成使命与价值驱动型的组织，首先前提是各方要有战略共识，有共同的使命和价值观;其次通过人力资本和物质资本的契约联合，激发核心人才团队的积极性，扩大人力资本边际收益;最后，在国有资本、社会资本、核心员工之间通过有针对性的契约约定，避免国有资产流失和资产低效率问题。
4.2 充分利用合伙契约灵活性，优化人力资本激励
国企混改过程中，可以结合企业自身情况，推进新合伙人机制的试点，解决国企核心员工的激励难题，打开国企混改的新局面。近年来，改革国企员工持股制度、让员工享有剩余控制权的呼声越来越高，而新合伙人机制作为一种有效的治理机制可以被亟待创新的企业所运用，形成物质资本与人力资本的联合，在实践中可以有多种形式，如股权、虚拟股、绩效激励、项目激励等多种激励方式。新合伙人机制中的合伙人对于自身在企业中的身份定位、贡献回报、市场对标明确清晰，工作动力与创新活力主要由内在激发，而非外部奖励。 4.3 推进治理融合与创新，顺应更快更好的发展要求
国企改革目标是建立现代企业制度，国企进一步创新发展需要建立一个富有灵活性和原动力的治理结构，可在国企混改构建现代企业制度的过程中引入新合伙人机制，由物资资本与人力资本以契约方式约定经营决策、授权监督、利益分配的权限与方式，其中合伙人可以通过协议按贡献及业绩灵活选入或淘汰。以上种种做法逐步形成完善的制度体系纳入企业治理架构，充分融合发挥物质资本与人力资本的效用，既凸显人力资本在创新驱动过程中发挥的核心作用，也承担国资保值增值的治理诉求。
新合伙人机制下的激励不是简单的增值分享，其实是通过信息与知识共享，贡献资源与智慧，创造企业价值的过程。新合伙人机制的优势是融合了股权激励和非股权激励，实现价值认同与治理优化，在个体层面和公司层面都起到了全面激活的作用，使得国企各类优秀人才都能积极参与创新创造，共同推动企业价值增长。新合伙人机制有条件成为国企混改过程中优化产权结构、以治理推动创新、提升激励效能、激发企业活力的新路径。
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