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摘 要 公司治理深刻地影响企业的内部控制实施的效果，本文试图通过对我国四大国有商业银行公司治理结构的研究，来探讨商业银行内部控制制度的建设。
关键词 公司治理结构 内部控制制度 国有商业银行
1992年9月，COSO委员会发布《内部控制整合框架》以来，内部控制理论发展日趋成熟。然而，在上次的金融危机中，雷曼、美林等一些内部控制比较健全的大公司，特别是金融业领域的国际巨头纷纷破产或是被收购，这对我国国有商业银行的内部控制建设提出了新的挑战。
从目前对内部控制的研究来看，主要集中在内控的信息披露的影响因素、市场反应以及企业价值方面，但是真正从公司治理角度这一更加揭示内部控制本质的角度来研究的文献并不多。因此本文试图以我国的四大国有商业银行以及交通银行的公司治理特征出发，来探讨商业银行的内部控制建设。
一、公司治理结构与内部控制的关系
公司治理（又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织（OECD）在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。公司治理结构深刻地影响着内部控制的实施效果。健全的公司治理结构是充分发挥内部控制作用的前提，两者的目标和产生的基础具有一致性。内部控制的三大目标（保证经营效率和效果；财务报告的可靠性；符合法律规章制度）融合在公司治理结构当中。而两者产生的基础都是委托代理关系，因此，这两者之间独特的关系使得以公司治理结构作为切入点分析商业银行的内部控制具有可行性。
二、国有商业银行的内部控制现状分析
作为金融神经中枢的国有商业银行，随着金融自由化和全球经济一体化的程度不断加深，我国国有商业银行在不断加强自身的“免疫系统”——内部控制制度的建设，并且也取得了阶段性的成果。但是在公司内部治理结构、内部控制文化、内部经营环境和经营理念、内部审计和内部组织框架等方面还存在着不容忽视的问题。特别是国有商业银行通过改革上市，其内部控制体系的建设更加迫在眉睫。
在加强内部控制制度建设的过程中公司治理结构起着决定性的作用，近年来，银行公司法人治理结构虽发生了很大变化，但与真正市场化的货币金融企业相比仍相差甚远，国有商业银行虽初步建立了现代银行制度的基本框架，但却不同程度地存在着公司治理架构不健全、决策执行体系构造不合理、监督机制有效性不足等问题。所有这些，都在一定程度上限制了银行内部控制的有效运行。
三、研究思路
为了研究的便利性，我们通过选取变量来衡量公司治理结构特征，基于对公司治理结构的要素分析和当前的文献综述，选取以下变量作为公司治理结构的代表性变量：独立董事比例、董事会规模、监事会规模、是否设立审计委员会、国有控股比例。这些指标从公司治理结构的特征分析我国商业银行的内部控制制度建设的切入点。
四、样本的统计和分析
通过对五家上市商业银行的统计，各个变量数据如下表：
通过对这五家上市银行的研究发现，这些商业银行的独立董事占董事会人数的比重在三分之一左右，除了农业银行的比重在23.08%低于独立董事制度规定的1/3底线以外，其他的银行都达到了法规的要求；除了中国建设银行设立审计委员会以外，其他的银行均未设立该机构，而普遍的研究表明，审计委员会的设立与内部控制的效果有一定的正相关关系。四大国有商业银行的控股比例都达了50%以上，而刚上市不久的中国农业银行的国有控股比例甚至接近100%，这不利于完善商业银行的股权结构，不利于形成多元化的投资主体和产权制衡机制。
五、政策建议
1、强化注册会计师对内部控制报告的审核。目前，注册会计师主要是对银行的财务报表进行审计，并不能保证银行对其内部控制的评价是公允、合法、科学的。引入注册会计师的审核，强化对管理层认定的审计会使得商业银行的内部控制评价更加科学，同时也有助于商业银行对内部控制的改进。
2、界定公司管理层对内部控制的责任，强化对内部控制的监督。强调管理层应当对公司内部控制的有效性负责，实行相应的问责机制，并辅之以适当的激励机制。将内部控制的效果加入管理层的业绩评价当中。适当地量化内部控制的实施效果。
3、加强内部控制与公司治理和商业银行的风险管理的契合性。我国几乎所有的商业银行的内部控制都是伴随着公司治理结构的完善而发展起来的，加之银行业对风险管理的要求较高，因此内部控制的契合性对商业银行的公司治理和风险管理有着莫大的影响，通过研究三者之间的联系，可以发挥整合效应。
4、在保证国家对金融行业控制的前提下，细化国有控股，将国家控股转换成国有控股公司对商业银行的控股。
5、重视对内部控制环境的建设，加强管理者对内部控制的重视程度。应尽量在公司内形成良好的内部控制和风险管理的氛围。
6、进一步加强董事会、监事会、经理层之间的制衡，特别是董事长与总经理的职责分离，充分发挥审计委员会的作用。
参考文献：
[1]杨有红 陈凌云.2007年沪市公司内部控制自我评价研究[J]会计研究 2009年6月；
[2]徐刚.我国商业银行如何加强内部控制建设[J]财经与政法咨询 2004年6月；
[3]朱海珅.董事会治理结构对企业内部控制影响的实证研究[J]经济与管理 2010年1月。
关键词 公司治理结构 内部控制制度 国有商业银行
1992年9月，COSO委员会发布《内部控制整合框架》以来，内部控制理论发展日趋成熟。然而，在上次的金融危机中，雷曼、美林等一些内部控制比较健全的大公司，特别是金融业领域的国际巨头纷纷破产或是被收购，这对我国国有商业银行的内部控制建设提出了新的挑战。
从目前对内部控制的研究来看，主要集中在内控的信息披露的影响因素、市场反应以及企业价值方面，但是真正从公司治理角度这一更加揭示内部控制本质的角度来研究的文献并不多。因此本文试图以我国的四大国有商业银行以及交通银行的公司治理特征出发，来探讨商业银行的内部控制建设。
一、公司治理结构与内部控制的关系
公司治理（又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织（OECD）在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。公司治理结构深刻地影响着内部控制的实施效果。健全的公司治理结构是充分发挥内部控制作用的前提，两者的目标和产生的基础具有一致性。内部控制的三大目标（保证经营效率和效果；财务报告的可靠性；符合法律规章制度）融合在公司治理结构当中。而两者产生的基础都是委托代理关系，因此，这两者之间独特的关系使得以公司治理结构作为切入点分析商业银行的内部控制具有可行性。
二、国有商业银行的内部控制现状分析
作为金融神经中枢的国有商业银行，随着金融自由化和全球经济一体化的程度不断加深，我国国有商业银行在不断加强自身的“免疫系统”——内部控制制度的建设，并且也取得了阶段性的成果。但是在公司内部治理结构、内部控制文化、内部经营环境和经营理念、内部审计和内部组织框架等方面还存在着不容忽视的问题。特别是国有商业银行通过改革上市，其内部控制体系的建设更加迫在眉睫。
在加强内部控制制度建设的过程中公司治理结构起着决定性的作用，近年来，银行公司法人治理结构虽发生了很大变化，但与真正市场化的货币金融企业相比仍相差甚远，国有商业银行虽初步建立了现代银行制度的基本框架，但却不同程度地存在着公司治理架构不健全、决策执行体系构造不合理、监督机制有效性不足等问题。所有这些，都在一定程度上限制了银行内部控制的有效运行。
三、研究思路
为了研究的便利性，我们通过选取变量来衡量公司治理结构特征，基于对公司治理结构的要素分析和当前的文献综述，选取以下变量作为公司治理结构的代表性变量：独立董事比例、董事会规模、监事会规模、是否设立审计委员会、国有控股比例。这些指标从公司治理结构的特征分析我国商业银行的内部控制制度建设的切入点。
四、样本的统计和分析
通过对五家上市商业银行的统计，各个变量数据如下表：
通过对这五家上市银行的研究发现，这些商业银行的独立董事占董事会人数的比重在三分之一左右，除了农业银行的比重在23.08%低于独立董事制度规定的1/3底线以外，其他的银行都达到了法规的要求；除了中国建设银行设立审计委员会以外，其他的银行均未设立该机构，而普遍的研究表明，审计委员会的设立与内部控制的效果有一定的正相关关系。四大国有商业银行的控股比例都达了50%以上，而刚上市不久的中国农业银行的国有控股比例甚至接近100%，这不利于完善商业银行的股权结构，不利于形成多元化的投资主体和产权制衡机制。
五、政策建议
1、强化注册会计师对内部控制报告的审核。目前，注册会计师主要是对银行的财务报表进行审计，并不能保证银行对其内部控制的评价是公允、合法、科学的。引入注册会计师的审核，强化对管理层认定的审计会使得商业银行的内部控制评价更加科学，同时也有助于商业银行对内部控制的改进。
2、界定公司管理层对内部控制的责任，强化对内部控制的监督。强调管理层应当对公司内部控制的有效性负责，实行相应的问责机制，并辅之以适当的激励机制。将内部控制的效果加入管理层的业绩评价当中。适当地量化内部控制的实施效果。
3、加强内部控制与公司治理和商业银行的风险管理的契合性。我国几乎所有的商业银行的内部控制都是伴随着公司治理结构的完善而发展起来的，加之银行业对风险管理的要求较高，因此内部控制的契合性对商业银行的公司治理和风险管理有着莫大的影响，通过研究三者之间的联系，可以发挥整合效应。
4、在保证国家对金融行业控制的前提下，细化国有控股，将国家控股转换成国有控股公司对商业银行的控股。
5、重视对内部控制环境的建设，加强管理者对内部控制的重视程度。应尽量在公司内形成良好的内部控制和风险管理的氛围。
6、进一步加强董事会、监事会、经理层之间的制衡，特别是董事长与总经理的职责分离，充分发挥审计委员会的作用。
参考文献：
[1]杨有红 陈凌云.2007年沪市公司内部控制自我评价研究[J]会计研究 2009年6月；
[2]徐刚.我国商业银行如何加强内部控制建设[J]财经与政法咨询 2004年6月；
[3]朱海珅.董事会治理结构对企业内部控制影响的实证研究[J]经济与管理 2010年1月。