众所周知，文化是协调组织运行的“看不见的手”，企业文化可以为企业决策提供正确的指导思想、健康的精神气氛。它既制约着组织成员的学习能力和方向，也规范着组织活动参与者的行为。董事会是企业结构中的顶层组织，是公司最重要的决策机构。可以说，董事会文化是企业价值观、行为准则、经营管理哲学和企业精神的浓缩体现。作为中央企业，中铝集团董事会2014年6月正式成立运作，现有董事7人，包括董事长、总经理、外部董事4人、职工董事1人。中铝集团的实践表明，打造“尊重、包容、和谐、务实”的董事会文化，既有利于董事会和经理层成员形成对公司宗旨理念的共同认知，追求共同目标，形成工作合力，又可以化解在董事会决策关系和行为中的矛盾问题，在更高层次上提高董事会决策绩效。

董事会的工作是团队合作

　　公司治理影响深远，是一项没有终点的工作，而董事会运作是国有資本管理体制改革的重要组成部分。以董事长、党组书记葛红林为代表的中铝集团领导层尊重董事会运作的民主性和规范性，对于董事会文化的培育发挥了潜移默化的示范作用。
　　葛红林强调，“董事会的工作是团队合作。董事长和其他董事都只享有一票的权利，没有领导与被领导的关系。董事长的任务就是履行好董事会召集人的角色，凝聚各方力量打造高效协作的领导团队。”
　　葛红林高度关注董事会运作的规范性，以身作则推动、培养良好的董事会文化。公司规定，需要董事会审议的“三重一大”事项必须以董事会现场会议形式讨论决策。为了保障董事会及时召开，实行会议定期化，每双月召开董事会现场会，制定实施《董事会双月工作例会制度》，议案必需提前10个工作日送达董事，不能在董事会会议上临时加议案。坚持专业意见优先、外部董事优先、发言先董事后董事长的会议程序，保障董事们不受干扰，独立决策。
　　中铝集团通过科学的管理制度，明确界定公司治理各主体在公司管理中的职权，明晰职责权限，避免职责混淆和交叉。董事会与党组会、经理层、专门委员会的议事程序有效衔接，各个层级自觉把言行纳入制度中，既发挥了经理层的事前论证作用、党组的前置把关作用、董事会专门委员会对董事会的决策咨询作用，又为董事会的民主、科学决策提供了有力保障。

包容的议事氛围

　　包容的议事氛围意味着董事会的会议室能够聚集好的信息、理性的分析，高质量的谈话，审慎的思考和判断。
　　在中铝集团的董事会会议室里，会议讨论不走形式，外部董事敢讲话、讲真话、踊跃表达观点甚至有争论，是正常的现象。董事会成员之间就集团改革发展的重要部署、思路进行经常性的沟通交流，吸收不同意见，充分发挥集体智慧。对于动辄几十亿上百亿元的投融资项目，做好事前防范，胜于事中监督，优于事后补救。董事会在会前把问题透彻地讨论清楚，可以将重大的投资风险控制前移，已成为集团内的共识。
　　董事们尤其是外部董事决策视野多元，有很强的风险意识，衡量某项决策并不只看重决策行为的短期影响、阶段性的成绩，而是从国际经济外部环境和行业周期影响、与公司整体战略的适应性、所投入资本的可持续回报和债务可承受能力、重大风险是否全面识别并有效控制等多种角度衡量决策依据，考虑合理假设，预期实施后可能遇见的问题及潜在的结果，识别提案的优劣势。因此，中铝集团历次董事会会议的议案审议从不走过场，董事们每次会前倾注了很多时间论证思考，反复审查议案材料，深度分析，认真质询，不回避矛盾，暂缓表决了少数信息不充分或者意见不集中的议案，加深了参与各方对董事会严肃性和决策出发点的认识，极大地促进了公司内部管理的规范化、精细化。
　　每次参加完董事会，经理班子成员既感受到挑战和压力，也明确了工作方向和思路。集团分管战略投资的张程忠副总经理认为，“董事会开的很有意思、也很有意义。外部董事的判断立足全局、视野宽广，指出的问题非常有洞察力，帮助我们掌握了很多与以往不同的审查项目风险点的视角和先进的管理理念。”
　　一位亲自列席过多次中铝集团董事会会议的国务院国资委改革局领导，曾如此评价，“中铝的重大决策是实实在在科学讨论出来的，外部董事会前开展了大量的研究论证，对提交审议的议题内容理解深刻，站在出资人的角度严格把关，发表的意见很有针对性，起到了有效监督的作用。”

和谐互动

　　董事们和经理层都属于组织的领导层，角色各不相同，和谐归功于互尊互信、良性互动。
　　在中铝集团扭亏脱困的经营困难时期，董事们和经理班子共担责任和压力、创新求变，决策推动实施“加减乘除”一揽子方案，一起克服困难、解决问题。他们高度认可经理层敬业高效、勇于攻坚克难的工作作风，充分授权、放手支持做好经营管理，同时把各自在业内积累多年的经验、教训嵌入到工作讨论沟通过程中，对企业利润保持高度关注，以足够的灵活性和谨慎的债务管理来监督资产负债率，保持公司在经济周期下行、行业波动时拥有足够的流动性、抗风险能力，保证股东利益最大化。
　　董事会的关注和监督下，经理班子将风险管理作为重要责任，加强沟通与传递，及时、无保留地提供决策所需的各项信息和数据，保障外部董事知情决策。特别是针对重大投融资事项实行会前沟通机制，先沟通后上会，不成熟的不上会。在重大项目的策划、筹划、计划的阶段就纳入董事会沟通工作的程序之中。从集团分管领导到一线项目团队全程参与向外部董事专题汇报，对董事提出的质疑积极回应沟通，也得到专业的指导与支持，重大风险在提交决策前以合法合规方式有效化解，未来可能面临的问题在成型前也做好了充分应对准备。
　　在日常会议沟通之外，葛红林董事长还专门邀请邓志雄董事为集团总部、下属企业领导班子讲授国有资产产权管理、产融结合、以市场化方式推进国企混改等经验做法，引发了集团上下的认真思考和强烈反响。集团外部董事勤勉、敬业、专业的履职赢得了一致认可。大家认为，国务院国资委为中铝集团选派的外部董事专业水平高、有丰富的管理经验和国际化视野，深度分享不同行业治理观念和理念，使我们不再限于传统的有色金属行业故步自封，是名副其实的“高层智库”。

务实推动发展

　　5年来，中铝集团董事会办公室共组织外部董事调研21次，几乎遍访集团所有二级企业，涉及16个省市地区和非洲、南美洲两个国家。这些带着问题、带着思考的考察调研，加深了外部董事对集团所属企业的了解，增强了董事会对重大决策执行情况的跟踪监督力度，促进了所属企业的规范运行。
　　除了履行规定职责外，外部董事非常愿意为中铝的基层企业发展贡献自己的知识、经验和关系资源。他们利用调研的机会，帮助企业与当地有关方面积极沟通联络，促成战略合作，寻找业务资源，提供专业咨询，为企业在当地的经营寻求支持与良好的发展空间。张富生董事利用其在远洋运输领域的经验和资源，鼓励中铝积极开拓海外市场，促成了与中远集团的深度战略合作。邓志雄董事同时兼任保利集团董事，积极帮助企业与保利地产沟通联络，引入专业开发商共同研究解决企业关停并转后的闲置土地开发问题。彭辰董事作为财务专家，对基层企业的财务管理、资产盘活、债务处理等方面提供了大量的专业指导性意见。张元荣董事利用其在国际矿业领域资本运作的经验，为企业开展国内外资源并购、资本运作提供了宝贵意见。
　　余德辉总经理在董事会中兼顾董事和经理层双向身份，充分发挥自身贴近一线的特点，着重把握好公司的实际工作能力和风险控制能力，带领经理层不折不扣地落实董事会的决策要求，将董事会决议和董事意见均纳入集团督办系统，明确责任人牵头限期解决，决议事项实现件件有回音、有落实。董事会批准或决定的一批重大投资项目，在经理层的努力下，均按照预定工作要求和目标推进实施。
　　2017年，中铝集团的营业收入超过3100亿元、年底总资产5300亿元，与董事会成立之初相比，集团实现利润总额增利200多亿元，资产负债率由85%降至63%。企业竞争力和整体盈利能力实现历史性转变。2018年，集团实现了股东增值、企业增效、员工增收、考核排名四个“四连增”。
　　在国务院国资委的指导下，中铝集团开展了全面的公司治理实践，有效完善了公司治理结构，奠定了长远发展的体制基础。如今，中铝集团董事会定位准确、权责明晰，正以战略性思维推动公司不断创新变革与发展，加快建设具有全球竞争力的世界一流企业。
　　作者系中铝集团董事会办公室处长