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摘 要：商誉是溢价并购的产物，随着2014-2016年间不断涌现的并购热潮，商誉在我国资本市场的日益活跃，上市公司通过并购的方式在扩大企业规模的同时，也产生了诸多商誉的问题，资本市场高估值、高溢价并购，劣质并购导致近两年大规模商誉减值。本文从商誉的产生、初始计量，减值测试，同时选取近1800家上市公司2015—2018年合并报表财务数据进行统计分析，并选取部分上市公司样本进行商誉减值成因分析并提出建议.
关键词：商誉;商誉减值;统计分析;建议
一、商誉的含义
《国际会计准则第22号——企业合并》对“商誉”的概念进行了具体的定义：商誉，是指购买成本超过购买方在交易日所取得的可辨认净资产公允价值份额的部分，是购买方指望取得未来经济利益所作出的支出。是能使企业中的人、财、物等因素在经济活动中相互作用，形成一种最佳状态的客观存在。
二、商誉的确认与计量
（1）确认：根据我国《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定：购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（2）后续计量：根据《企业会计准则——资产减值》的要求，集团企业合并拥有商誉的，至少应当在每年年度终了结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。
三、商誉减值现状统计分析
根据同花顺数据统计，截止2020年2月底，近1800家上市公司发布了业绩预告或业绩快报。而在所发布的预亏企业中，近200家公司的预亏损原因与“商誉”有关。因2019年报还未公布，本次统计的是2015 -2018年全行业的商誉及其减值情况，如表1：
在表1中显示各项数据显示商誉占净资产的比例越大，则计提商誉减值对该公司的各项财务数据的影响也随之增大。除2018年稍微下降外，2015-2017年全行业的商誉总额占净资产的比值在逐年稳定增加。公司在确保可支配的资产不改变的前提下，商誉总额占净资产的比重越大。也就是越发重视商誉。这种情况下，商誉减值的风险明显增加。利用这种情
况下的商誉减值测试作为商誉的后续会计处理方法，对企业的业绩影响的程度会更大。2015年-2018年的有关商誉的数据变化如下图所示：
由图1可以看出，三个指标的增长幅度基本步调一致。但图2中，商誉减值的总额在2018年出现了大幅度上升，所以可以合理认为，在2018年出现的商誉大批量减值不是由个别引起的，而是属于市场中全行业的整体现象。截止2019年第三季报，A股市场上商誉的规模已经达万亿元，其中比例处于50%-100%的上市公司也有近百家。由此可见，2018年的商誉大规模减值或将持续到2019年，众多企业将面临商誉减值的风险。
四、商誉减值可能存在的问题
（1）减少企业净利润，降低企业再融资造血能力
据近期已披露的企业业绩快报，统计整理出54家企业预计提商誉减值后，对企业的盈利状况的影响，并将预计提商誉减值金额占预亏损额的比例分为四个不同影响力区间，可作出如下统计（图3）。其中，商誉减值影响力按预计商誉减值金额占预亏损额的比例计算，低于30%归为较小， 30%-70%归为中度，70%-100%归为较大，而比例大于100%则归为重大。
如上图发现预计提商誉减值的企业70%都受到了商誉减值中度及以上的影响力。由于计提商誉部分企业的经营状况直接由盈利转为亏损。其中较为典型的汤臣倍健，严重受商誉减值的影响，利润预计亏损额仅为4亿元，但商誉减值金额却达到了11.84亿，又如中嘉博创、蓝丰生化、青岛金王等的预计提商誉减值数额均即将使得企业的净利润扭盈为亏。巨额商誉同时也会使得企業的融资能力下降。被并购企业的业绩承诺没有得到实现。对于外界投资者来说，不论企业未实现的业绩承诺是由于该承诺本就是虚假承诺，还是由于被并购时受不合理的价值评估影响，外部投资者对该企业的信用都会产生一定的怀疑，进而影响股价波动。对企业未来的经营造成一定影响。
（2）商誉价值评估是否做到相对公允
1.溢价收购
市场浮动带来未来盈利的预期越高，标的资产就很有可能高估注入上市公司，自2015年开始溢价并购数量逐步上升。当短期市场繁荣时，高溢价收购很可能虚幻当期利润。然而在年末并没有达到预期业绩，于是主并购企业就会对被并购企业计提商誉减值。
比较典型的是华谊兄弟公式于2015年10月22日，以7.56亿元购买浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司70%的股权。东阳浩瀚公司注册资本1064万元，股东为王中磊带领的多位巨星，该公司注册时间为2015年10月21日，华谊兄弟对其评估结果价值高于10亿元，而可辨认净资产仅745万元。溢价7.48亿。此次并购让艺人将公司紧紧联系起来，能充分发挥艺人的能动性，基于2015年艺人收入整体升高，并购当时算成功的;但近年来国家对艺人收入逐步管控，长远来看此次并购为后期带来较大减值。
2.资产被低估
并购资产评估时，需要非常专业且长远目光对被并购方的各项资产进行识别和判断。但是在实际操作中，如无形资产等的认定仍存在争议，而识别失败就会导致被并购企业的可辨认净资产的公允价值被低估。
例如*ST宇顺在2013年花14.5亿元高价收购来的雅视科技在2016年上半年拟对雅视科技资产进行整合并对雅视科技股权进行处置以约2.35亿元的白菜价甩卖。这相对于三年前收购价格而言，要大幅缩水约12亿元。
（3）商誉的披露信息不充分
尽管证监会要求上市公司应该在年报，半年报，季报等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要信息。但是这两项规范性的文件都只是做了“应该”性要求，而对商誉减值的披露应该采取强制性措施。对于信息使用者和投资人来说，就算是进行商誉减值的信息披露，也已经算是事后信息，对于这样的信息，也只能选择接受，无法在最初主动选择。
五、合理确定商誉及其减值的对策
（1）强化商誉价值的评估与管理
好的并购能创造价值，而资产评估是并购的开始，评估结果更是确定交易对价的重要参考依据，商誉确认和计量是一项十分复杂且专业的工程，审计和评估等中介机构的执业质量直接影响商誉的准确性。当然，企业内部也需要加强对并购重组的控制。将并购重组的审批程序严格执行，加强企业高层管理者的风险防控意识，对每一次并购重组形成的商誉进行充分且谨慎的评估，关注其盈利预测及其假设的合理性，判断商誉减值测试结论的适当性，同时关注评估机构商誉评估执行的评估程序，判断其选用的评估方法、模型和参数是否合理，加强对潜在风险的评诂，提前预防因潜在风险造成的巨额商誉。并且可以合理的安排业绩补偿承诺，以此来避免由于高业绩承诺而使得商誉溢价的情况。
（2）按时按质完成商誉测量
每隔一段时间必须对企业所拥有的商誉进行商誉减值测试活动。主要关注特定的测试活动，定期的测试辅助特定的测试活动。特定的测试活动就是当企业的经营出现了意想不到的负面情况，或者是出现了其他对企业的日常经营不利的影响。特定的测试活动主要就是用来反映企业真实的商誉价值。同时可以借助现金流量的现值，用符合规定且科学合理的方式对现金流进行折现。通过摊销和减值测试相结合的方式，防止公司管理人员的操纵，有效抑制高溢价的收购行为。
（3）将商誉指标挂钩业绩考核，设置奖惩措施
对企业内部可以管理强化内部问责机制，对每次的并购重组的责任落实到公司管理者的具体人员身上。对多次计提大额商誉减值的企业可以根据其减值金额设置预警信号，若并购后业绩严重偏离预期，则追究相关管理人员的责任，若牵涉到外部评估后内部财务作假，则应依法采取相关的严厉惩罚。若后期发现评估与审计结果相准确，可进行合理的奖励措施，提高人员审计的积极性和正确性，保障投资人对信息的使用。
参考文献
[1]胡锡云，朱平频.浅谈上市公司的商誉风险及应对分析[J]，经济纵横，2019（25）.
[2]刘畅.上市公司的商誉风险及对策分析[J].现代商业，2019（22）.
[3]方重，武鹏.商誉减值——上市公司的隐忧[J].清华金融评论，2018（08）.
关键词：商誉;商誉减值;统计分析;建议
一、商誉的含义
《国际会计准则第22号——企业合并》对“商誉”的概念进行了具体的定义：商誉，是指购买成本超过购买方在交易日所取得的可辨认净资产公允价值份额的部分，是购买方指望取得未来经济利益所作出的支出。是能使企业中的人、财、物等因素在经济活动中相互作用，形成一种最佳状态的客观存在。
二、商誉的确认与计量
（1）确认：根据我国《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定：购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（2）后续计量：根据《企业会计准则——资产减值》的要求，集团企业合并拥有商誉的，至少应当在每年年度终了结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。
三、商誉减值现状统计分析
根据同花顺数据统计，截止2020年2月底，近1800家上市公司发布了业绩预告或业绩快报。而在所发布的预亏企业中，近200家公司的预亏损原因与“商誉”有关。因2019年报还未公布，本次统计的是2015 -2018年全行业的商誉及其减值情况，如表1：
在表1中显示各项数据显示商誉占净资产的比例越大，则计提商誉减值对该公司的各项财务数据的影响也随之增大。除2018年稍微下降外，2015-2017年全行业的商誉总额占净资产的比值在逐年稳定增加。公司在确保可支配的资产不改变的前提下，商誉总额占净资产的比重越大。也就是越发重视商誉。这种情况下，商誉减值的风险明显增加。利用这种情
况下的商誉减值测试作为商誉的后续会计处理方法，对企业的业绩影响的程度会更大。2015年-2018年的有关商誉的数据变化如下图所示：
由图1可以看出，三个指标的增长幅度基本步调一致。但图2中，商誉减值的总额在2018年出现了大幅度上升，所以可以合理认为，在2018年出现的商誉大批量减值不是由个别引起的，而是属于市场中全行业的整体现象。截止2019年第三季报，A股市场上商誉的规模已经达万亿元，其中比例处于50%-100%的上市公司也有近百家。由此可见，2018年的商誉大规模减值或将持续到2019年，众多企业将面临商誉减值的风险。
四、商誉减值可能存在的问题
（1）减少企业净利润，降低企业再融资造血能力
据近期已披露的企业业绩快报，统计整理出54家企业预计提商誉减值后，对企业的盈利状况的影响，并将预计提商誉减值金额占预亏损额的比例分为四个不同影响力区间，可作出如下统计（图3）。其中，商誉减值影响力按预计商誉减值金额占预亏损额的比例计算，低于30%归为较小， 30%-70%归为中度，70%-100%归为较大，而比例大于100%则归为重大。
如上图发现预计提商誉减值的企业70%都受到了商誉减值中度及以上的影响力。由于计提商誉部分企业的经营状况直接由盈利转为亏损。其中较为典型的汤臣倍健，严重受商誉减值的影响，利润预计亏损额仅为4亿元，但商誉减值金额却达到了11.84亿，又如中嘉博创、蓝丰生化、青岛金王等的预计提商誉减值数额均即将使得企业的净利润扭盈为亏。巨额商誉同时也会使得企業的融资能力下降。被并购企业的业绩承诺没有得到实现。对于外界投资者来说，不论企业未实现的业绩承诺是由于该承诺本就是虚假承诺，还是由于被并购时受不合理的价值评估影响，外部投资者对该企业的信用都会产生一定的怀疑，进而影响股价波动。对企业未来的经营造成一定影响。
（2）商誉价值评估是否做到相对公允
1.溢价收购
市场浮动带来未来盈利的预期越高，标的资产就很有可能高估注入上市公司，自2015年开始溢价并购数量逐步上升。当短期市场繁荣时，高溢价收购很可能虚幻当期利润。然而在年末并没有达到预期业绩，于是主并购企业就会对被并购企业计提商誉减值。
比较典型的是华谊兄弟公式于2015年10月22日，以7.56亿元购买浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司70%的股权。东阳浩瀚公司注册资本1064万元，股东为王中磊带领的多位巨星，该公司注册时间为2015年10月21日，华谊兄弟对其评估结果价值高于10亿元，而可辨认净资产仅745万元。溢价7.48亿。此次并购让艺人将公司紧紧联系起来，能充分发挥艺人的能动性，基于2015年艺人收入整体升高，并购当时算成功的;但近年来国家对艺人收入逐步管控，长远来看此次并购为后期带来较大减值。
2.资产被低估
并购资产评估时，需要非常专业且长远目光对被并购方的各项资产进行识别和判断。但是在实际操作中，如无形资产等的认定仍存在争议，而识别失败就会导致被并购企业的可辨认净资产的公允价值被低估。
例如*ST宇顺在2013年花14.5亿元高价收购来的雅视科技在2016年上半年拟对雅视科技资产进行整合并对雅视科技股权进行处置以约2.35亿元的白菜价甩卖。这相对于三年前收购价格而言，要大幅缩水约12亿元。
（3）商誉的披露信息不充分
尽管证监会要求上市公司应该在年报，半年报，季报等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要信息。但是这两项规范性的文件都只是做了“应该”性要求，而对商誉减值的披露应该采取强制性措施。对于信息使用者和投资人来说，就算是进行商誉减值的信息披露，也已经算是事后信息，对于这样的信息，也只能选择接受，无法在最初主动选择。
五、合理确定商誉及其减值的对策
（1）强化商誉价值的评估与管理
好的并购能创造价值，而资产评估是并购的开始，评估结果更是确定交易对价的重要参考依据，商誉确认和计量是一项十分复杂且专业的工程，审计和评估等中介机构的执业质量直接影响商誉的准确性。当然，企业内部也需要加强对并购重组的控制。将并购重组的审批程序严格执行，加强企业高层管理者的风险防控意识，对每一次并购重组形成的商誉进行充分且谨慎的评估，关注其盈利预测及其假设的合理性，判断商誉减值测试结论的适当性，同时关注评估机构商誉评估执行的评估程序，判断其选用的评估方法、模型和参数是否合理，加强对潜在风险的评诂，提前预防因潜在风险造成的巨额商誉。并且可以合理的安排业绩补偿承诺，以此来避免由于高业绩承诺而使得商誉溢价的情况。
（2）按时按质完成商誉测量
每隔一段时间必须对企业所拥有的商誉进行商誉减值测试活动。主要关注特定的测试活动，定期的测试辅助特定的测试活动。特定的测试活动就是当企业的经营出现了意想不到的负面情况，或者是出现了其他对企业的日常经营不利的影响。特定的测试活动主要就是用来反映企业真实的商誉价值。同时可以借助现金流量的现值，用符合规定且科学合理的方式对现金流进行折现。通过摊销和减值测试相结合的方式，防止公司管理人员的操纵，有效抑制高溢价的收购行为。
（3）将商誉指标挂钩业绩考核，设置奖惩措施
对企业内部可以管理强化内部问责机制，对每次的并购重组的责任落实到公司管理者的具体人员身上。对多次计提大额商誉减值的企业可以根据其减值金额设置预警信号，若并购后业绩严重偏离预期，则追究相关管理人员的责任，若牵涉到外部评估后内部财务作假，则应依法采取相关的严厉惩罚。若后期发现评估与审计结果相准确，可进行合理的奖励措施，提高人员审计的积极性和正确性，保障投资人对信息的使用。
参考文献
[1]胡锡云，朱平频.浅谈上市公司的商誉风险及应对分析[J]，经济纵横，2019（25）.
[2]刘畅.上市公司的商誉风险及对策分析[J].现代商业，2019（22）.
[3]方重，武鹏.商誉减值——上市公司的隐忧[J].清华金融评论，2018（08）.