英利绿色能源收购天威英利:境外上市之路

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  摘要:光伏行业巨头英利绿色能源实现境外上市,是我国光伏企业海外资本运作的大事件。本文介绍了英利绿色能源收购天威英利并上市的过程,展示了上市完成后的市场反应,还分析了我国企业境外上市的战略风险。对于本案例,本文认为收购本身是成功的,而就英利集团来说,境外上市的选择却不是成功的。
  关鍵词:收购;境外上市
  一、英利绿色能源的背景介绍
  2006年8月7日,本次交易的收购方英利绿色能源控股有限公司(“英利绿色能源”)在开曼群岛成立。其母公司是苗连生于2006年6月7日在英属维京群岛(BVI)设立的离岸壳公司——英利能源控股有限公司(“能源控股”)。能源控股是英利绿色能源的唯一股东。
  英利绿色能源是一家覆盖全球的太阳能公司,在全球设有30多个分支机构,以全球经营实力及经验为后盾,为各地客户提供本地化的服务①。然而,在我国的光伏行业整体受到欧洲“反倾销反补贴”的影响,光伏企业经营运作始终表现低迷的情况下,英利绿色能源也没能避免,深陷债务危机②。英利绿色能源是否能度过难关还有待证明。
  二、天威英利的背景介绍
  1998年8月18日,本次交易的被收购方保定天威英利新能源有限公司(“天威英利”,前身为保定英利新能源有限公司“英利能源”)成立。其是由苗连生所控制的英利集团在河北保定高新区设立,注册资本金500万元。
  2002年2月23日,英利能源为了缓解资金压力,通过增资的方式吸纳了两个新股东,重新注册的股本金额为7500万元,保定天威保变电气股份有限公司(“天威保变”)占49%股份;北京中新立业科技投资咨询有限公司占6%股份;保定英利集团有限公司占45%股份。
  为了谋求进一步的发展便利,2004年11月1日,苗连生出让了2%的天威英利股权给天威保变,从而促成了天威保变对天威英利的绝对控股,收购价格以净资产确定,总价款为156万元。
  2005年8月,英利集团收购北京中新立业科技投资咨询有限公司持有天威英利6%的股权,之后,天威保变持有其51%的股权,英利集团持有其49%的股权。
  经过上述的一系列股权变动后,“国有企业”性质的天威英利在资源、信贷、政策等方面占据了相当大的优势,同时也取得了宝贵的发展资金,在此基础上天威英利抓紧机会,迅速成长。
  三、英利绿色能源境外上市的动机
  2005年底,竞争对手—无锡尚德太阳能—在纽交所的上市并获得3亿美元IPO融资额。无锡尚德此后不断发展,力争最大化规模效应,与天威英利的竞争日益加剧。
  此时,天威英利与无锡尚德在资金的供给上已不在一个平台上。虽然天威英利有一个A股的上市母公司可依靠,但融资限制还是很多。
  为了获取与竞争对手大体对等的金融平台,天威英利不得不开始筹划境外红筹上市。即在境外设立离岸公司,收购境内公司“天威英利”的权益,然后以离岸控股公司为主体,在境外纽约交易所申请上市。
  四、收购过程
  (一)英利集团重获控股权
  2006年8月8日,商务部颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(即商务部2006年10号文)。这意味着境内企业的境外红筹上市的闸门将要关闭。苗连生为了抓紧时间实现红筹上市,首先要获得天威英利的绝对控股权,再将境内公司“天威英利”的权益(至少部分)搬出境外。
  2006年8月9日,英利集团单方面增资2500万元赎回控股权,天威英利注册资本达到1亿元。工商变更完成后,英利集团持有天威英利51%的股权,天威保变持有49%的股权。
  (二)英利绿色能源完成跨境收购
  2006年8月25日,绿色能源与天威保变达成了中外合资的协议。
  2006年9月5日,苗连生通过其所控制的离岸公司英利绿色能源(开曼),以1700万美元的现金代价,收购了他在境内所持有的天威英利51%的股权③。这笔1700万美元的收购现金,由英利绿色能源(开曼)在境外向财务投资者股权融资获得。经过这一步,苗连生将天威英利的控股权转移到了境外。天威英利也因此变更成了由外方控股的中外合资企业。
  (三)英利绿色能源增加持股比例
  到这一步为止,苗连生算是把天威英利51%的控股权益搬出境外了。但是,以这51%的权益作为核心资产拿去上市,似乎太单薄一点。
  为了增加离岸公司在天威英利的持股比例,苗连生在境外连续进行三次融资,再将所融得资金以增资的方式,连续三次注入到天威英利。经过这三次增资之后,离岸公司在天威英利的持股比例,从51%增加至70.11%。
  经过这“三融三增”,英利绿色能源增加了上市的筹码。
  五、启动上市进程
  2007年6月8日,英利绿色能源完成了登陆纽交所的“最后一跃”④。在紧接着的2007年9月28日,英利绿色能源(开曼)再用IPO所募集的部分资金,向天威英利增资,持股比例最终上升到74.01%。
  六、上市后进展
  (一)股权结构方面
  对于天威保变手里依然持有的天威英利25.99%的股权,英利绿色能源(开曼)与天威保变约定,英利绿色能源(开曼)上市后,向天威保变定向发行股票,用于置换其手中所持有的剩余25.99%天威英利股权。但由于涉及国资成分,这一步骤至今未能实现。
  (二)经营运作方面
  由于投资及决策失误,使得英利已多年持续亏损。根据财报,在2011年6月30日获得了3.76亿元的单季度净利润之后,英利再未有过正盈利。其股价也不断跳水,2015年底,英利采取了十股合一股,将持续近半年一美元以下的股价拉升为4美元以上,并持续至今。
  七、总结
  1、英利海外上市在企业战略方面存在问题。光伏是一个全球市场变化非常快,发展也很迅猛的行业,其原料供应、科技发展、政府政策等等都增加其不稳定性,英利为了扩大规模,融资上市,并没有设定好长远而灵动的战略,导致其在上市之后,表面的规模化发展很好,但是内在的科技水平提升不够,财务风险也没有得到规避。因此,企业上市为以后的发展埋下了隐患。
  2、英利当初选择了境外上市,部分原因是我国当时的证券市场规则有问题。从经济成本、时间成本上考量,当时的英利如果在国内上市需要排队,需要克服隐形规则,相比而言,海外上市的确优于国内上市。另外我国证券市场从稳定性方面规定了限售股,而英利选择海外上市,可以流通变现更多资金,这对于当时的英利集团来说,是巨大的诱惑。
  3、美国市场并没有很适合我国的企业。从2007年英利上市至今的股价发展来看,美国市场并没有让英利有更好的发展,对于一个理性成熟的市场来说,英利还没有成长到足以与之匹配。英利在纽交所的融资让其仍然需要不断增加负债来经营扩大,相比国内动辄一百多市盈率的企业,美国市场给英利的融资规模终究是不合适的。(作者单位:上海大学)
  注解:
  ①英利绿色能源控股有限公司官网
  ②吴可仲.英利困局调查:为何四年巨亏15亿美元?[N].中国经营报,2015-04-20(B15).
  ③王玉亮.李伟.英利集团转让天威英利51%股权[N].河北日报,2006-09-01(002).
  ④周悦.英利新能源纽交所上市[N].证券时报,2007-06-11(C01).
  参考文献:
  [1]1吴可仲.英利困局调查:为何四年巨亏15亿美元?[N].中国经营报,2015-04-20(B15).
  [2]王玉亮.李伟.英利集团转让天威英利51%股权[N].河北日报,2006-09-01(002).
  [3]周悦.英利新能源纽交所上市[N].证券时报,2007-06-11(C01).
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