苏交科:研究院改制疑云

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   2011年7月12日江苏省交通科学研究院股份有限公司(下称苏交科)过会,时隔半年后才获准募集资金、公开发行。相对其他创业板公司1到2个月的时间,苏交科从过会到发行拖的时间有点长。
  公司的名字看起来像是一家国资公司,但苏交科是一家披着“马甲”的民营企业,并且于2002年就完成改制。谈到改制,我们有必要问两个问题,股权价格如何确定,买股权的钱又是从哪来的,苏交科实际控制人都没有给出太好的答案。
  
  转让价格谁来确定?
  
  苏交科前身为江苏省交通科学研究院(下称交科院)。交科院主要从事交通运输工程的研究、试验、咨询服务。时至今日,苏交科80%的业务依然来自于江苏本省。
  2002年8月,交科院由事业单位改制为公司,此次改制后,设立的苏交科注册资本为2014.05万元,股东为交科工会及符冠华等10名自然人。
  改制方案主要内容为同意交科院经调整后的净资产2014.05万元按照6折的优惠折让价1208.43万元转让给内部职工。鉴于交科院共有79名职工拟出资购买交科院资产,成为苏交科的股东,有悖于当时《公司法》关于有限责任公司不得超过50人的规定,2002年7月,交科院召开职工大会,讨论并决定以员工持股会方式作为苏交科的投资主体。
  苏交科工会代表王军华等69名职工受让净资产1271.63万元,转让价格为762.738万元,符冠华等10名职工受让净资产742.82万元,转让价格为445.692万元。
  江苏文汇华彭会计师事务所对交科院的资产评估报告显示,截至2001年8月31日(评估基准日)的资产评估值为7063.65万元,负债评估为3750.81万元,净资产评估为3312.84万元。
  净资产评估后还经历了数项调减,包括剥离429.18万元非经营性资产,调减土地使用权766.83万元等,合计1298.79万元,这才得出了上述2014.05万元的结果。
  这样算来,职工们算是以3.6折净资产的价格取得了苏交科的股权,当然这还不包括并未完全体现在账面上的人力资源、专利技术、渠道优势等无形资产。
  苏交科招股书对此给与说明,由于苏交科在改制前属于事业单位,发行人实际控制人符冠华、王军华在苏交科主管部门在改制前并在主管部门江苏省交通厅任职,改制后苏交科已成为自然人控股公司,因此符冠华、王军华持有发行人股权的合法性不违背《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定的精神。
  然而1208.43万元的转让价格究竟是由谁确定并上报的,公司招股书并未提及,《投资者报》就上述问题致电苏交科,电话始终处于无人接听状态。
  
  转让资金从何而来?
  
  除去国有股权定价无人问责,另一个更大的问题是,公司披露的对实际控制人符冠华、王军华等人购买股权的资金来源的说法更让人觉得站不住脚。
  苏交科改制时79名职工股东购买苏交科资产供给支付1208.43万元,经公司保荐人中信建投核查,职工支付的款项中自由资金为661.43万元,向招商银行借款为547万元。
  苏交科的股东们又违规了,17名职工购买其净资产时的部分出资从银行借款而来,违反了当时中国人民银行颁布的《贷款通则》“不得用贷款从事股本权益性投资的规定”。
  发行人律师国浩律师事务所对此解释:《贷款通则》要求借款人不得用贷款从事股本权益性投资,但这已经越来越不适应国内投资的发展,所以中国银监会于2008年12月颁布《商业银行并购贷款风险管理指引》,允许投资者运用贷款进行股权并购。
  用银监会的“指引”来驳斥央行的“贷款通则”,用2008年12月才颁布的新规模糊化处理公司和股东2002年的违规行为,发行人律师不知是何用意?
  从公司披露的《股东出资的资金来源情况》中显示:在改制时,符冠华出资金额为275.88万元,其中个人积累21.88万元,银行借款254万元,王军华出资193.26万元,其中个人积累22.26万元,银行借款171万元,他们的银行借款均远远大于个人积累。
  这牵涉出又一个问题,这些借款靠什么偿还?前中瑞岳华会计师事务所审计师黄建斌对《投资者报》表示:“本世纪初的国企改制,很多公司老总从银行借款买自己企业的股权,同时又将股权质押给银行,未来若干年再用企业分红来逐渐偿还贷款,张裕A就是一个例子,每年都进行大比例分红,就是为了分钱给管理层还贷款。”
  但是我们核查符冠华和王军华的借款记录发现,其借款日期均为2002年8月2日,还款日期均为2003年8月1日,这就是说这两笔巨额借款一年就偿还了,而不是分期分批偿还的。另外15名借款人最高借款17万,最低2万,也全部于一年内偿还。
  保荐机构核查后认为:“苏交科改制时,股东部分资金来源于银行借款,但上述款项均已在2003年8月1日前向招商银行偿还,还款来源于工资、薪酬、家庭积累等自由资金及向亲友借款。”
  我们对此提出疑问,如果是个人积累,符冠华和王军华在2002年前已在交科院工作十几年,积累了二十几万,为何一年时间可以积累两百万;如果是亲友借款或其他来源,一年后资金充裕,为何改制时没有凑齐,缺口差这么大?截至发稿时,《投资者报》仍未获得苏交科对股东真实资金来源的回应。
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