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[摘要]基于对合并性质的理解，企业合并会计处理方法有两种：购买法(Purchase method)和权益结合法(Pooling of interests method)，由于这两种方法均有其存在的理论依据，国际会计界对这两种方法的争论一直在持续着，我国新发布的《企业会计准则20号——企业合并》保留了两种方法并存的格局。本文在对比两种方法的理论依据、核算原则、主要利弊的基础上，对新发布的企业合并会计准则的出台背景、主要特点进行了分析，提出合并准则对合并会计方法的规范符合我国国情。
美国著名经济学家施蒂格勒在论述并购与公司成长关系时曾说过：“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。这句话一定程度上说明了并购对公司成长的重要作用，在市场竞争日趋激烈的环境下，并购已成为许多企业经营战略调整和转变的法宝。近年来，我国企业并购业务频繁，与传统的现金并购相比，并购方式也发生了新的变化，我国原有的会计规定已不能适应新的形势，2006年2月15日，财政部发布了《企业会计准则20号——企业合并》，对我国企业合并会计处理的原则和方法作了完整的规范，为我国企业合并交易的开展奠定了基础。企业合并按其法律形式分为吸收合并、新设合并、控股合并三种类型。在吸收合并、新设合并形式下，原有的企业失去法人资格，合并完成后，合并各方共同从事生产经营活动，合并企业必须将取得的资产、负债纳入合并方的会计报表；控股合并形式下，被并企业保留法人资格，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动，合并企业需定期编制合并会计报表。虽然企业合并存在着不同的法律形式，但都面临合并方法的选择问题，从国际会计的理论和实务看，企业合并主要有两种处理方法：购买法和权益结合法。
一、购买法与权益结合法的分析比较
(一)理论分析比较
国际会计准则对购买法的定义为：购买是指一个企业为换取对另一个企业净资产和经营活动的控制权而转让资产、承担债务或发行股票的交易。可见，购买法将企业合并看作一个企业取得另一个企业净资产的交易行为，这种交易与企业在市场中购买资产并无区别，即使采用股票交换形式，也是为了“购买”而付出的代价，因此公允价是购买法的计价基础。国际会计准则对权益结合法的定义为：参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营活动，以便共同对合并后的实体分享利益和分担风险。权益结合法认为，企业合并是一个企业用自己的普通股与对方几乎全部股份交换的行为，股票交换不是为了“购买”，而是股东之间为实现联合而进行的交换，这种交换并未发生企业之间经济资源的流动，因此会计核算应保持原有的记录，即以账面价作为计价基础，权益结合法主要适用于股权互换的合并行为。
(二)会计核算原则比较
对企业合并经济性质的不同认识导致了会计核算原则和会计处理方法的差异。购买法下，被并企业资产和负债按公允价计量，采用现金支付方式的，购买成本按实际金额入账，发行股票方式下，购买成本为发行股票的公允价，其中，股本按发行股票面值入账，发行股票的公允价超过面值部分计入资本公积，购买成本超过被并企业净资产公允价的差额计入商誉，被并企业收益及留存收益不并入购买企业。权益结合法下，被并企业资产、负债按账面价反映，股本按发行股票面值入账，换出股票面值与被并企业实收资本差额计入资本公积，被并企业收益及留存收益并入购买企业。
(三)两种方法对企业合并日及未来财务报表的影响
合并当年，采用购买法核算的企业，被并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分不并入合并企业，合并收益包括合并企业当年实现的收益和合并后被并企业实现的收益。而采用权益结合法的企业，则直接将被并企业的收益和留存收益并入合并企业，合并收益包括合并企业当年实现的收益和被并企业当年实现的收益。因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并当年采用权益结合法核算的合并收益及留存收益必然大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。此外，由于商誉的影响，购买成本一般大于账面价，购买法下对于商誉的摊销必然减少合并后未来期间的会计收益，而权益结合法不确认商誉，从而避免了购买溢价对未来期间会计的收益的影响，因此，相对于购买法，权益结合法可创造更多未来期间利润，权益结合法对并购企业的财务报表产生了有利影响。
综上所述，两种核算方法各有利弊，购买法的优点有：采用公允价核算，更能反映企业合并是双方讨价还价的公平交易，有利于避免利润操纵。缺点是：公允价必须以比较完善、发达的资本市场为基础，资本市场的不完善会限制购买法的运用；由于主并企业采用的是账面价，被并企业采用的是公允价，可能造成新形成的财务数据可比性差、不够准确的问题。权益结合法的优点是：成本低，可以节省评估环节的各种费用，操作性强；以账面价为计量基础更为可靠，符合历史成本原则；有利于企业通过合并迅速增加利润。缺点是：较高的利润是由于会计处理方法选择的结果，容易受到实务界的追捧，甚至可能将合并演变成一种投机行为。
二、我国合并会计处理方法的规定与实践
企业合并会计准则未出台之前，我国颁布的关于企业合并的会计规定主要有《合并报表暂行条例规定》、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》。1995年发布的《合并报表暂行条例规定》要求母公司在编制合并报表时，将其长期投资的成本与子公司净资产账面价的差额计入“合并价差”，合并报表中按子公司资产、负债的账面价反映，可见，对于控股性质的合并，我国采用的是简易的购买法，这一规定主要是为了简化操作程序。1997年发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》规定：被并方失去法人资格的，兼并方按照被兼并方各项资产、负债的评估价值入账，按照成交价高于评估确认的净资产的差额记入商誉科目。可见，我国对于吸收合并、创立合并的会计处理规定的是标准的购买法，这一规定明确了企业合并是双方的交易行为，能较好地反映投资行为与市场评估价之间的关系。以上规定均没有涉及换股合并的会计处理。1999年6月，清华同方股份公司采用股权交换的方式吸收合并鲁颖电子股份公司，这是我国首起以换股方式完成的合并，经证监会批准，合并会计处理方法采用了权益结合法。之后，又有新潮实业、正虹饲料、华光陶瓷、大众科创等十几家上市公司的换股合并均采用了权益结合法，由于采用权益结合法产生的合并利润有其存在的理论基础，上市公司难以接受购买法导致利润锐减这一结果，这一核算方法的运用得到了会计理论界、监管部门的理解和认可。 由此可以看出，我国原有的规定存在着合并方法不统一、制度落后于实践等问题，正是在这一背景下，财政部于2005年7月印发了企业合并准则征求意见稿，并于2006年2月15日正式对外发布《企业合并准则20-——企业合并》，企业合并准则规定：对于同一控制下的企业合并采用权益结合法，对于非同一控制下的企业合并采用购买法，使得我国企业合并会计处理有了明确的指导与规范。
从近几年国际上对购买法与权益结合法的运用情况看，美国财务会计准则委员会于1999年4月发布消息：全体委员一致投票取消权益结合法，并于2001年6月颁布了财务会计准则公告141号《企业合并》准则，明确规定废除权益结合法而统一为购买法，2004年国际会计准则委员会在《国际财务报告准则3号－企业合并》中也取消了权益结合法，可见，购买法已成为国际合并会计方法的发展趋势。对于我国合并准则中两种方法二元并存的格局，必须结合现阶段我国经济环境及会计环境进行分析。笔者认为，合并准则既考虑了中国国情又兼顾了国际惯例。
三、企业合并准则主要特点分析
(一)将同一控制下的企业合并纳入准则体现中国特色
从国际上适用的企业合并会计准则来看，无论是国际准则还是美国的准则，均将同一控制下的企业合并排除在外，我国合并准则对国际财务报告准则中尚未规范的同一控制下的企业合并作了规范，这是符合中国特殊的经济环境和发展特点的。目前，我国国有企业及国有控股企业在中国经济中仍然占有较大比重，在企业股权结构中，国有股绝对控股现象比较普遍，我国实务中出现的企业合并大多属于企业集团内或中央、地方国资委所控制的企业之间的合并，将同一控制下的企业合并纳入准则的适用范围，真正解决了我国会计实务中出现的问题，也表明了我国制订的准则并没有照搬照抄国际惯例，体现了中国特色。
(二)同一控制下合并方法采用权益法核算符合中国国情
首先，从同一控制下企业合并的经济实质看，由于这种合并发生在同一所有者控制的企业之间，并购本身没有市场竞争的环境作为支撑，其合并行为更多地代表了所有者的意愿，合并对价或发行股票的价值不一定是双方完全出于自愿的结果，因此，不能将其看作真正的公允价，以资产、负债账面价计量更为可靠。其次，从股权互换的现状看，中国的企业合并大部分是同一控制下的上市公司之间的换股合并，目前我国上市公司股权分置改革尚未完成，上市公司的大部分股权还没有明确的市价，即使部分股权已上市流通，其价格往往受市场投机因素的作用而不能反映其真正价值，因此，在股权的公允价确认存在困难的情况下，采用权益结合法更易于操作。最后，从有利于我国经济发展方面看，从世界范围看，西方国家经历了5次兼并浪潮，每次兼并都有力地推动了经济的发展，目前我国国有企业及国有控股企业之间正处于兼并重组的攻坚阶段，需要各方面支持和鼓励，在我国目前以实现利润最大化作为企业主要目标的情况下，采用权益结合法更有利于提高管理当局的积极性，合并准则对于权益结合法的运用在一定程度上起到保护、甚至促进企业合并的作用。
值得注意的是，权益结合法毕竟能增加会计利润和未分配利润，这种在短期内提升企业业绩的功效，极有可能使一些上市公司通过资本运作将合并对象置于同一控制下，进行虚假重组，虚构企业合并交易，从而造成会计信息的严重失真。为此，必须加强对权益结合法运用的监管，提高信息披露的及时性与透明度，以最大程度避免企业出现利润操纵的行为。
(三)非同一控制下企业合并采用购买法有利于加快国际化进程
随着我国市场经济的发展，不受同一方控制的企业之间出于战略考虑而进行的并购将越来越普遍，这种交易是在开放的市场环境下进行的，交易价格是双方讨价还价的结果，因此应采用购买法核算，将取得的资产、负债统一在公允价这—计量属性下，以提高会计信息的清晰度与可比性。合并准则对购买法的这一规范体现了我国对公允价这一计量属性的接受，顺应了国际上对于交易必须以公允价作为计量基础的核算原则，在购买法成为国际合并会计方法发展趋势的背景下，合并准则的这一规定无疑缩小了我国企业会计准则与国际财务报告准则之间的差异。
当然，在我国经济转轨时期，购买法的实施不是一蹴而就的，在我国资本市场和资产评估市场不太健全的情况下，需要通过规范市场行为、完善相关法规等措施来创建推行公允价计量的主客观条件。
合并准则既考虑了我国现阶段的实际情况，也考虑了会计准则的深层次目标——促进资源的优花配置和资本市场的健康发展。笔者认为，随着我国市场经济的发展和现代企业制度的普遍建立，购买法与权益结合法并存的格局将会退出，购买法将为我国企业合并会计处理的发展方向。
美国著名经济学家施蒂格勒在论述并购与公司成长关系时曾说过：“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。这句话一定程度上说明了并购对公司成长的重要作用，在市场竞争日趋激烈的环境下，并购已成为许多企业经营战略调整和转变的法宝。近年来，我国企业并购业务频繁，与传统的现金并购相比，并购方式也发生了新的变化，我国原有的会计规定已不能适应新的形势，2006年2月15日，财政部发布了《企业会计准则20号——企业合并》，对我国企业合并会计处理的原则和方法作了完整的规范，为我国企业合并交易的开展奠定了基础。企业合并按其法律形式分为吸收合并、新设合并、控股合并三种类型。在吸收合并、新设合并形式下，原有的企业失去法人资格，合并完成后，合并各方共同从事生产经营活动，合并企业必须将取得的资产、负债纳入合并方的会计报表；控股合并形式下，被并企业保留法人资格，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动，合并企业需定期编制合并会计报表。虽然企业合并存在着不同的法律形式，但都面临合并方法的选择问题，从国际会计的理论和实务看，企业合并主要有两种处理方法：购买法和权益结合法。
一、购买法与权益结合法的分析比较
(一)理论分析比较
国际会计准则对购买法的定义为：购买是指一个企业为换取对另一个企业净资产和经营活动的控制权而转让资产、承担债务或发行股票的交易。可见，购买法将企业合并看作一个企业取得另一个企业净资产的交易行为，这种交易与企业在市场中购买资产并无区别，即使采用股票交换形式，也是为了“购买”而付出的代价，因此公允价是购买法的计价基础。国际会计准则对权益结合法的定义为：参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营活动，以便共同对合并后的实体分享利益和分担风险。权益结合法认为，企业合并是一个企业用自己的普通股与对方几乎全部股份交换的行为，股票交换不是为了“购买”，而是股东之间为实现联合而进行的交换，这种交换并未发生企业之间经济资源的流动，因此会计核算应保持原有的记录，即以账面价作为计价基础，权益结合法主要适用于股权互换的合并行为。
(二)会计核算原则比较
对企业合并经济性质的不同认识导致了会计核算原则和会计处理方法的差异。购买法下，被并企业资产和负债按公允价计量，采用现金支付方式的，购买成本按实际金额入账，发行股票方式下，购买成本为发行股票的公允价，其中，股本按发行股票面值入账，发行股票的公允价超过面值部分计入资本公积，购买成本超过被并企业净资产公允价的差额计入商誉，被并企业收益及留存收益不并入购买企业。权益结合法下，被并企业资产、负债按账面价反映，股本按发行股票面值入账，换出股票面值与被并企业实收资本差额计入资本公积，被并企业收益及留存收益并入购买企业。
(三)两种方法对企业合并日及未来财务报表的影响
合并当年，采用购买法核算的企业，被并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分不并入合并企业，合并收益包括合并企业当年实现的收益和合并后被并企业实现的收益。而采用权益结合法的企业，则直接将被并企业的收益和留存收益并入合并企业，合并收益包括合并企业当年实现的收益和被并企业当年实现的收益。因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并当年采用权益结合法核算的合并收益及留存收益必然大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。此外，由于商誉的影响，购买成本一般大于账面价，购买法下对于商誉的摊销必然减少合并后未来期间的会计收益，而权益结合法不确认商誉，从而避免了购买溢价对未来期间会计的收益的影响，因此，相对于购买法，权益结合法可创造更多未来期间利润，权益结合法对并购企业的财务报表产生了有利影响。
综上所述，两种核算方法各有利弊，购买法的优点有：采用公允价核算，更能反映企业合并是双方讨价还价的公平交易，有利于避免利润操纵。缺点是：公允价必须以比较完善、发达的资本市场为基础，资本市场的不完善会限制购买法的运用；由于主并企业采用的是账面价，被并企业采用的是公允价，可能造成新形成的财务数据可比性差、不够准确的问题。权益结合法的优点是：成本低，可以节省评估环节的各种费用，操作性强；以账面价为计量基础更为可靠，符合历史成本原则；有利于企业通过合并迅速增加利润。缺点是：较高的利润是由于会计处理方法选择的结果，容易受到实务界的追捧，甚至可能将合并演变成一种投机行为。
二、我国合并会计处理方法的规定与实践
企业合并会计准则未出台之前，我国颁布的关于企业合并的会计规定主要有《合并报表暂行条例规定》、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》。1995年发布的《合并报表暂行条例规定》要求母公司在编制合并报表时，将其长期投资的成本与子公司净资产账面价的差额计入“合并价差”，合并报表中按子公司资产、负债的账面价反映，可见，对于控股性质的合并，我国采用的是简易的购买法，这一规定主要是为了简化操作程序。1997年发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》规定：被并方失去法人资格的，兼并方按照被兼并方各项资产、负债的评估价值入账，按照成交价高于评估确认的净资产的差额记入商誉科目。可见，我国对于吸收合并、创立合并的会计处理规定的是标准的购买法，这一规定明确了企业合并是双方的交易行为，能较好地反映投资行为与市场评估价之间的关系。以上规定均没有涉及换股合并的会计处理。1999年6月，清华同方股份公司采用股权交换的方式吸收合并鲁颖电子股份公司，这是我国首起以换股方式完成的合并，经证监会批准，合并会计处理方法采用了权益结合法。之后，又有新潮实业、正虹饲料、华光陶瓷、大众科创等十几家上市公司的换股合并均采用了权益结合法，由于采用权益结合法产生的合并利润有其存在的理论基础，上市公司难以接受购买法导致利润锐减这一结果，这一核算方法的运用得到了会计理论界、监管部门的理解和认可。 由此可以看出，我国原有的规定存在着合并方法不统一、制度落后于实践等问题，正是在这一背景下，财政部于2005年7月印发了企业合并准则征求意见稿，并于2006年2月15日正式对外发布《企业合并准则20-——企业合并》，企业合并准则规定：对于同一控制下的企业合并采用权益结合法，对于非同一控制下的企业合并采用购买法，使得我国企业合并会计处理有了明确的指导与规范。
从近几年国际上对购买法与权益结合法的运用情况看，美国财务会计准则委员会于1999年4月发布消息：全体委员一致投票取消权益结合法，并于2001年6月颁布了财务会计准则公告141号《企业合并》准则，明确规定废除权益结合法而统一为购买法，2004年国际会计准则委员会在《国际财务报告准则3号－企业合并》中也取消了权益结合法，可见，购买法已成为国际合并会计方法的发展趋势。对于我国合并准则中两种方法二元并存的格局，必须结合现阶段我国经济环境及会计环境进行分析。笔者认为，合并准则既考虑了中国国情又兼顾了国际惯例。
三、企业合并准则主要特点分析
(一)将同一控制下的企业合并纳入准则体现中国特色
从国际上适用的企业合并会计准则来看，无论是国际准则还是美国的准则，均将同一控制下的企业合并排除在外，我国合并准则对国际财务报告准则中尚未规范的同一控制下的企业合并作了规范，这是符合中国特殊的经济环境和发展特点的。目前，我国国有企业及国有控股企业在中国经济中仍然占有较大比重，在企业股权结构中，国有股绝对控股现象比较普遍，我国实务中出现的企业合并大多属于企业集团内或中央、地方国资委所控制的企业之间的合并，将同一控制下的企业合并纳入准则的适用范围，真正解决了我国会计实务中出现的问题，也表明了我国制订的准则并没有照搬照抄国际惯例，体现了中国特色。
(二)同一控制下合并方法采用权益法核算符合中国国情
首先，从同一控制下企业合并的经济实质看，由于这种合并发生在同一所有者控制的企业之间，并购本身没有市场竞争的环境作为支撑，其合并行为更多地代表了所有者的意愿，合并对价或发行股票的价值不一定是双方完全出于自愿的结果，因此，不能将其看作真正的公允价，以资产、负债账面价计量更为可靠。其次，从股权互换的现状看，中国的企业合并大部分是同一控制下的上市公司之间的换股合并，目前我国上市公司股权分置改革尚未完成，上市公司的大部分股权还没有明确的市价，即使部分股权已上市流通，其价格往往受市场投机因素的作用而不能反映其真正价值，因此，在股权的公允价确认存在困难的情况下，采用权益结合法更易于操作。最后，从有利于我国经济发展方面看，从世界范围看，西方国家经历了5次兼并浪潮，每次兼并都有力地推动了经济的发展，目前我国国有企业及国有控股企业之间正处于兼并重组的攻坚阶段，需要各方面支持和鼓励，在我国目前以实现利润最大化作为企业主要目标的情况下，采用权益结合法更有利于提高管理当局的积极性，合并准则对于权益结合法的运用在一定程度上起到保护、甚至促进企业合并的作用。
值得注意的是，权益结合法毕竟能增加会计利润和未分配利润，这种在短期内提升企业业绩的功效，极有可能使一些上市公司通过资本运作将合并对象置于同一控制下，进行虚假重组，虚构企业合并交易，从而造成会计信息的严重失真。为此，必须加强对权益结合法运用的监管，提高信息披露的及时性与透明度，以最大程度避免企业出现利润操纵的行为。
(三)非同一控制下企业合并采用购买法有利于加快国际化进程
随着我国市场经济的发展，不受同一方控制的企业之间出于战略考虑而进行的并购将越来越普遍，这种交易是在开放的市场环境下进行的，交易价格是双方讨价还价的结果，因此应采用购买法核算，将取得的资产、负债统一在公允价这—计量属性下，以提高会计信息的清晰度与可比性。合并准则对购买法的这一规范体现了我国对公允价这一计量属性的接受，顺应了国际上对于交易必须以公允价作为计量基础的核算原则，在购买法成为国际合并会计方法发展趋势的背景下，合并准则的这一规定无疑缩小了我国企业会计准则与国际财务报告准则之间的差异。
当然，在我国经济转轨时期，购买法的实施不是一蹴而就的，在我国资本市场和资产评估市场不太健全的情况下，需要通过规范市场行为、完善相关法规等措施来创建推行公允价计量的主客观条件。
合并准则既考虑了我国现阶段的实际情况，也考虑了会计准则的深层次目标——促进资源的优花配置和资本市场的健康发展。笔者认为，随着我国市场经济的发展和现代企业制度的普遍建立，购买法与权益结合法并存的格局将会退出，购买法将为我国企业合并会计处理的发展方向。