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摘要：随着新企业所得税制度的不断完善，我国企业并购的企业所得税纳税筹划方法也随之调整。本文以厦门三五互联并购北京中亚互联为例，分别从并购对象的选择、并购支付方式、并购会计处理方法、并购后企业组织机构设置等方面分析我国企业并购值得重视的纳税筹划方法和实际使用情况，以期为企业并购重组方案设计及税收制度建设提供有益参考。
关键词：并购 纳税筹划 企业所得税
并购是企业最重要的投资活动之一，也是企业实现规模扩张、业务转型等重大战略重组的主要实现手段。企业并购涉及到的转让资产规模较大，参与主体众多，实施的步骤较多，往往涉及到的税务问题牵一发而动全身，甚至决定并购活动的成败。在企业并购的过程中，如何遵守税法的前提下对并购方案进行科学、合理的事先筹划，减轻企业税负是企业共同追寻的合理目标。
目前主要的法律依据有国家税务总局公告2010年第4号[2]、财税[2009]59号[1]，两者共同构成了对企業重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。这些法规中的政策导向为我国企业并购的纳税筹划指明了方向。
厦门三五互联科技股份有限公司于2010年2月在深圳证券交易所创业板上市，是福建第一家在创业板上市的公司，也是中国第一家网络应用服务类的创业板上市公司。作为中国领先SaaS品牌，三五互联自2004年成立以来，通过技术和商业互联模式的创新，业务实现了快速增长，目前已发展成为国内通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务最主要的提供商之一。中亚互联成立于2006年，注册资金壹仟万人民币。公司总部设在北京，在全国多个省、市设有分支机构。中亚互联是无线商务项目的发起者与组织者，是中国移动与商务部中国国际电子商务中心“无线商务”独家运营支撑单位。2011年2月，三五互联收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。本文将以此次收购为例，分析企业并购的纳税筹划应注意的问题。
1 并购对象的选择
企业并购决策的首要问题是寻找合适的并购对象。企业的并购动机决定并购对象选择。在选择并购对象时应把税收问题结合起来考虑，这样，可以在一定程度上降低并购成本。
首先，并购对象所在行业的选择。企业并购按照行业相互关系分为横向并购、纵向并购、混合并购三种。目标企业所在行业的选择，主要是从企业发展战略角度考虑。我国税收优惠政策在行业之间存在差异。新企业所得税体现的更为明显，如对软件行业、集成电路产业、高新技术企业等都有优惠政策。企业在选择目标企业时，顺应税收政策的行业导向就能获得相应的税收优待。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，以及我国政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。从三五互联和北京中亚的公司背景分析可知，三五互联和北京中亚属于同一个行业，三五互联的这次并购属于横向并购。三五互联无疑是想在软件运营服务行业稳定发展以及无线电子商务为越来越多的人使用的形势下，发展壮大自己的市场份额和公司规模。
其次，并购对象所在地的选择。我国税收优惠政策在地区之间存在差异。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。并购企业选择地区性优惠政策的受益企业作为并购对象，可以降低企业的整体税收负担。在并购完成之后，改变注册地或者转移利润也是常见的避税手段。三五互联的年报显示，三五互联的企业所得税税率是15%，且其所属各分公司在总机构合并纳税，适用本部的所得税税率。而北京中亚的企业所得税税率是25%。虽然三五互联没有改变自己的注册地，但是其在并购之后的经营当中，有可能将子公司的利润转移到母公司，起到合理避税的作用。
最后，并购对象不同财务状况的选择。并购对象存在大量净经营亏损时，可选择特殊性税务处理，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。从三五互联和北京中亚近几年的财务状况来看，都是处于盈利的状况。
2 并购支付方式的选择
不同的并购支付方式的税收待遇有较大差别。按照出资方式来划分，并购可以分为使用现金购买、承担债务和股票交换三种方式。企业在并购时采用合理方式，可以降低税负或推延纳税。使用现金购买方式是税负最重的，缓解的办法是分期支付。通过分期支付可以减轻资金压力，并且可以推迟支付税款。承担债务方式是并购环节税负最轻的，但实质上是推延纳税。股票交换方式可以避免资金压力，也不用确认资产转让所得。符合一定的条件，还可以适用特殊性税务处理，获得较大的税收优惠。特殊性税务处理除了具有合理的商业目的等原则性的规定外，对于支付方式有两个需同时达到的比例要求。收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。此外，还可以综合运用上述并购支付方式，如利用部分现金收购、部分股票收购的复合方式减轻税负。在实际的并购方案中，并购主体的情况迥异，需综合考虑各方因素，设计出最佳方案。
在三五互联收购北京中亚60%股权的可行性研究报告中可知三五互联的收购价款区间为5900万元至12470万元，最终的转让价款与北京中亚在未来两年（2011-2012年）实现的业绩挂钩。三五互联采取分期付款的方式支付对价。首期支付人民币21200万元。第二期在三五互联取得北京中亚40%的股权之后，支付对价人民币3500万元。第三期的对价是人民币1200万元。第四期的对价是人民币不超过4140万元。第五期的对价不超过人民币2340万元。其中第四第五期的对价是根据被收购方的税后净利润为根据计算所得的。三五互联采取这样的收购方式，可减少公司的现金负担，也可减少北京中亚原先两家控股公司的企业所得税。三五互联收购北京中亚并不能满足特殊性税务处理的要求，因为三五互联收购北京中亚是用公司首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的营运资金”进行投资。也就不存在被合并企业的股东在该企业合并发生时取得的股份支付金额不低于其交易支付总额的85%，或为同一控制下且不需要支付对价的企业合并这一说法了。由此可见，虽然特殊性税务处理在税负上具有较大的好处，但是并非所有的企业因此就完全从税负出发选择相应的支付方式。税负只是企业并购的成本问题，并非最核心的关注点。 3 会计处理方式的选择
企业并购从会计处理方法看，反映为并购以后企业合并报表的问题。企业会计准则第20号——企业合并（2006）第二条规定，“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项”。根据参与合并的企业是否受相同一方或多方控制，合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。根据三五互联年报得知，两者是非同一控制下的企业合并。在非同一控制下采用的是购买法进行账务处理。
在一般情况下，购买法相比权益法有较大的税收优势。这体现在许多方面。首先，在购买法下，并购企业的留存收益可能因合并而减少。从而提高了未来税前利润补亏的可能性，从而增加了潜在的减少所得税效果。其次，购买法下，并购对象的资产、负债按公允价值计量。往往提高了并购前的账面价值。资产账面价值的增加，随之而来的是未来的税收挡板的增加。再次，购买法下，并购企业取得的并购资产成本超过净资产的公允价值确认为商誉，在未来摊销。也增加了未来的税收挡板作用。最后，购买法下，只有间接的并购费用在当期列支，直接费用调整资本公积或计入投资成本，而权益法下合并费用全部计入当期损益，有利于减少当期应纳税额，但是若并购费用尤其是直接并购费用较小时影响不会很大。
表1为根据中亚互联公司截止至2010年12月31日止评估结果作为截止至2010年12月31日的可辨认净资产公允价值，并在此基础上确认截止至2011年2月28日的可辨认净资产公允价值如下（表1）：
由表中可以看出中亚互联的账面价值与可辨认净资产公允价值不存在公允价值差异，特别是固定资产这一项目，两者的数据是相同的。这意味着北京中亚在并入三五互联之后，其固定资产的折旧额并没有增加或者减少，对利润也没有起到增加或减少的作用。
三五互联以北京中亚2011年和2012年的經营状况为考核，经双方友好协商确定中亚互联公司60%股权转让价格为人民币5900万元至12470万元，本期以最高转让价格12470万元为预估合并成本，取得中亚互联公司60%股权享有可辨认净资产公允价值金额为11256608.86元，合并商誉为113443391.14元。合并商誉的摊销，起到了减少利润的作用。
4 组织机构设置的选择
企业并购完成后，被并购企业存在形式的不同，影响企业总体的税负。一个重要的选择是分公司还是子公司。区别主要在于子公司属于独立法人，不能和母公司合并缴纳税款。分公司不是独立法人，可以和总公司合并纳税。在一方存在亏损的情况下，合并纳税可以通过盈亏相抵降低税负。适用特殊性处理规定的并购企业可以继续弥补并购对象未超过法定弥补期限的亏损额，而适用一般性税务处理规定的企业亏损不得在企业间结转弥补。因此，企业应根据实际情况，做出对总体有利的选择。
北京中亚互联科技发展有限公司是作为三五互联的控股子公司的形式存在的，这符合上述的考虑。北京中亚现在是处于快速成长并逐渐进入成熟，其主要业务移动电子商务也是受到政府的大力扶持的。这也应当是三五互联综合考量下的决策。
通过以上的分析，我们可以看到并购纳税筹划需要考虑的多个方面。但是值得注意的是，减轻税负并非是企业并购的首要考虑。但是在与整体战略一致的情况下，减轻税负在企业并购时确实是作为一种成本收益目标来实现的。
参考文献：
[1]财政部、国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税【2009】59号).
[2]国家税务总局.企业重组业务企业所得税管理办法(国家税务总局2010年第4号公告).
关键词：并购 纳税筹划 企业所得税
并购是企业最重要的投资活动之一，也是企业实现规模扩张、业务转型等重大战略重组的主要实现手段。企业并购涉及到的转让资产规模较大，参与主体众多，实施的步骤较多，往往涉及到的税务问题牵一发而动全身，甚至决定并购活动的成败。在企业并购的过程中，如何遵守税法的前提下对并购方案进行科学、合理的事先筹划，减轻企业税负是企业共同追寻的合理目标。
目前主要的法律依据有国家税务总局公告2010年第4号[2]、财税[2009]59号[1]，两者共同构成了对企業重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。这些法规中的政策导向为我国企业并购的纳税筹划指明了方向。
厦门三五互联科技股份有限公司于2010年2月在深圳证券交易所创业板上市，是福建第一家在创业板上市的公司，也是中国第一家网络应用服务类的创业板上市公司。作为中国领先SaaS品牌，三五互联自2004年成立以来，通过技术和商业互联模式的创新，业务实现了快速增长，目前已发展成为国内通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务最主要的提供商之一。中亚互联成立于2006年，注册资金壹仟万人民币。公司总部设在北京，在全国多个省、市设有分支机构。中亚互联是无线商务项目的发起者与组织者，是中国移动与商务部中国国际电子商务中心“无线商务”独家运营支撑单位。2011年2月，三五互联收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。本文将以此次收购为例，分析企业并购的纳税筹划应注意的问题。
1 并购对象的选择
企业并购决策的首要问题是寻找合适的并购对象。企业的并购动机决定并购对象选择。在选择并购对象时应把税收问题结合起来考虑，这样，可以在一定程度上降低并购成本。
首先，并购对象所在行业的选择。企业并购按照行业相互关系分为横向并购、纵向并购、混合并购三种。目标企业所在行业的选择，主要是从企业发展战略角度考虑。我国税收优惠政策在行业之间存在差异。新企业所得税体现的更为明显，如对软件行业、集成电路产业、高新技术企业等都有优惠政策。企业在选择目标企业时，顺应税收政策的行业导向就能获得相应的税收优待。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，以及我国政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。从三五互联和北京中亚的公司背景分析可知，三五互联和北京中亚属于同一个行业，三五互联的这次并购属于横向并购。三五互联无疑是想在软件运营服务行业稳定发展以及无线电子商务为越来越多的人使用的形势下，发展壮大自己的市场份额和公司规模。
其次，并购对象所在地的选择。我国税收优惠政策在地区之间存在差异。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。并购企业选择地区性优惠政策的受益企业作为并购对象，可以降低企业的整体税收负担。在并购完成之后，改变注册地或者转移利润也是常见的避税手段。三五互联的年报显示，三五互联的企业所得税税率是15%，且其所属各分公司在总机构合并纳税，适用本部的所得税税率。而北京中亚的企业所得税税率是25%。虽然三五互联没有改变自己的注册地，但是其在并购之后的经营当中，有可能将子公司的利润转移到母公司，起到合理避税的作用。
最后，并购对象不同财务状况的选择。并购对象存在大量净经营亏损时，可选择特殊性税务处理，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。从三五互联和北京中亚近几年的财务状况来看，都是处于盈利的状况。
2 并购支付方式的选择
不同的并购支付方式的税收待遇有较大差别。按照出资方式来划分，并购可以分为使用现金购买、承担债务和股票交换三种方式。企业在并购时采用合理方式，可以降低税负或推延纳税。使用现金购买方式是税负最重的，缓解的办法是分期支付。通过分期支付可以减轻资金压力，并且可以推迟支付税款。承担债务方式是并购环节税负最轻的，但实质上是推延纳税。股票交换方式可以避免资金压力，也不用确认资产转让所得。符合一定的条件，还可以适用特殊性税务处理，获得较大的税收优惠。特殊性税务处理除了具有合理的商业目的等原则性的规定外，对于支付方式有两个需同时达到的比例要求。收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。此外，还可以综合运用上述并购支付方式，如利用部分现金收购、部分股票收购的复合方式减轻税负。在实际的并购方案中，并购主体的情况迥异，需综合考虑各方因素，设计出最佳方案。
在三五互联收购北京中亚60%股权的可行性研究报告中可知三五互联的收购价款区间为5900万元至12470万元，最终的转让价款与北京中亚在未来两年（2011-2012年）实现的业绩挂钩。三五互联采取分期付款的方式支付对价。首期支付人民币21200万元。第二期在三五互联取得北京中亚40%的股权之后，支付对价人民币3500万元。第三期的对价是人民币1200万元。第四期的对价是人民币不超过4140万元。第五期的对价不超过人民币2340万元。其中第四第五期的对价是根据被收购方的税后净利润为根据计算所得的。三五互联采取这样的收购方式，可减少公司的现金负担，也可减少北京中亚原先两家控股公司的企业所得税。三五互联收购北京中亚并不能满足特殊性税务处理的要求，因为三五互联收购北京中亚是用公司首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的营运资金”进行投资。也就不存在被合并企业的股东在该企业合并发生时取得的股份支付金额不低于其交易支付总额的85%，或为同一控制下且不需要支付对价的企业合并这一说法了。由此可见，虽然特殊性税务处理在税负上具有较大的好处，但是并非所有的企业因此就完全从税负出发选择相应的支付方式。税负只是企业并购的成本问题，并非最核心的关注点。 3 会计处理方式的选择
企业并购从会计处理方法看，反映为并购以后企业合并报表的问题。企业会计准则第20号——企业合并（2006）第二条规定，“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项”。根据参与合并的企业是否受相同一方或多方控制，合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。根据三五互联年报得知，两者是非同一控制下的企业合并。在非同一控制下采用的是购买法进行账务处理。
在一般情况下，购买法相比权益法有较大的税收优势。这体现在许多方面。首先，在购买法下，并购企业的留存收益可能因合并而减少。从而提高了未来税前利润补亏的可能性，从而增加了潜在的减少所得税效果。其次，购买法下，并购对象的资产、负债按公允价值计量。往往提高了并购前的账面价值。资产账面价值的增加，随之而来的是未来的税收挡板的增加。再次，购买法下，并购企业取得的并购资产成本超过净资产的公允价值确认为商誉，在未来摊销。也增加了未来的税收挡板作用。最后，购买法下，只有间接的并购费用在当期列支，直接费用调整资本公积或计入投资成本，而权益法下合并费用全部计入当期损益，有利于减少当期应纳税额，但是若并购费用尤其是直接并购费用较小时影响不会很大。
表1为根据中亚互联公司截止至2010年12月31日止评估结果作为截止至2010年12月31日的可辨认净资产公允价值，并在此基础上确认截止至2011年2月28日的可辨认净资产公允价值如下（表1）：
由表中可以看出中亚互联的账面价值与可辨认净资产公允价值不存在公允价值差异，特别是固定资产这一项目，两者的数据是相同的。这意味着北京中亚在并入三五互联之后，其固定资产的折旧额并没有增加或者减少，对利润也没有起到增加或减少的作用。
三五互联以北京中亚2011年和2012年的經营状况为考核，经双方友好协商确定中亚互联公司60%股权转让价格为人民币5900万元至12470万元，本期以最高转让价格12470万元为预估合并成本，取得中亚互联公司60%股权享有可辨认净资产公允价值金额为11256608.86元，合并商誉为113443391.14元。合并商誉的摊销，起到了减少利润的作用。
4 组织机构设置的选择
企业并购完成后，被并购企业存在形式的不同，影响企业总体的税负。一个重要的选择是分公司还是子公司。区别主要在于子公司属于独立法人，不能和母公司合并缴纳税款。分公司不是独立法人，可以和总公司合并纳税。在一方存在亏损的情况下，合并纳税可以通过盈亏相抵降低税负。适用特殊性处理规定的并购企业可以继续弥补并购对象未超过法定弥补期限的亏损额，而适用一般性税务处理规定的企业亏损不得在企业间结转弥补。因此，企业应根据实际情况，做出对总体有利的选择。
北京中亚互联科技发展有限公司是作为三五互联的控股子公司的形式存在的，这符合上述的考虑。北京中亚现在是处于快速成长并逐渐进入成熟，其主要业务移动电子商务也是受到政府的大力扶持的。这也应当是三五互联综合考量下的决策。
通过以上的分析，我们可以看到并购纳税筹划需要考虑的多个方面。但是值得注意的是，减轻税负并非是企业并购的首要考虑。但是在与整体战略一致的情况下，减轻税负在企业并购时确实是作为一种成本收益目标来实现的。
参考文献：
[1]财政部、国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税【2009】59号).
[2]国家税务总局.企业重组业务企业所得税管理办法(国家税务总局2010年第4号公告).