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摘要：近一阶段，人民银行在集中给予存量非金融机构许可后，需要关注未获许可机构的市场退出及非法从业机构的市场清理工作。虽然兼并重组有助于保证支付连续性，保障存量客户合法权益，解决不予许可机构和存量不合资质机构的市场退出问题。但是无序和盲目的兼并重组，可能会扩大旧有风险，并形成新的风险点。本文重点分析了我国非金融支付机构兼并重组形势，揭示了兼并重组可能存在影响当前支付服务市场秩序、改变支付机构的资本充足率和财务结构、出现负协同效应影响支付机构正常发展等风险，建议兼并重组应由政府引导，以市场为主导；支持有利于支付行业发展的兼并重组行为；关注并研究形成前后向一体化和类金融企业集团的兼并重组行为；关注并控制支付机构兼并重组风险，防止出现风险转移和扩大；防止支付机构兼并重组违反《反垄断法》和世界贸易组织服务贸易总协定。
关键词：非金融机构 兼并重组
2010年12月，人民银行正式启动非金融机构支付服务监管工作。经过近两年实践，支付业务许可工作取得重大进展，行政许可与监管框架初步形成。北京市作为支付机构最密集地区之一，机构数量多，截至2013年6月末共成立53家支付机构；业务类型全，涵盖了网络支付、银行卡收单、预付卡发行与受理等全部业务类型；交易活跃，业务量占比较大，在全国具有较强代表性，反映了当前国内非金融支付服务市场的基本状况。
为分析支付服务市场的发展形势，深入了解其业务经营和风险管控情况，特别是研究支付机构兼并、市场退出、市场清理等影响市场发展格局的重大问题，我们对北京市10家支付机构进行了专题调研。
一、现阶段研究支付机构兼并重组问题的必要性
支付机构的兼并重组，广义上包括支付机构之间、支付机构与其他非金融机构之间的兼并重组，还包括涉及未获许可机构的兼并重组。
在人民银行集中给予行政许可后，我们将直接面临未获牌机构的市场退出，或非法从业机构的市场清理工作。因此，着手研究支付机构兼并重组问题，选择能够降低市场退出和市场清理不利影响的政策导向，对把握“促规范”、“净市场”和“保稳定”之间的关系，引导支付服务市场健康发展并形成良性市场格局具有深远的现实意义。
（一）兼并重组是市场退出与清理工作中成本相对较低的方案
2011年8月，苏宁电器集团旗下的B2C综合网上购物平台——苏宁易购对安徽华夏通支付有限公司进行了收购，这是国内首家B2C电子商务企业纵向购并支付机构的案例。调研显示，业内人士也在积极探讨兼并重组问题。被调研机构均认为，支付行业将会继续出现兼并重组案例。多数资金实力雄厚、管理能力较强的支付机构表示，愿意与合适的机构讨论兼并重组事项。支付机构的兼并重组，有利于人民银行以温和的方式处置不予许可机构的市场退出问题，有助于形成资金、业务、技术和市场实力较强的大型支付机构，并提高支付机构资金管理水平。兼并重组还可以在保证支付连续性、保障存量客户合法权益的前提下，最大限度地降低不利社会影响，是成本较低、不利影响较小的积极方案。
（二）部分社会资金希望以各种方式进入最新“类金融经济主体”的支付机构
支付机构作为提供货币资金转移服务的中介机构，是在2010年人民银行2号令出台后，才被界定的经济主体，经加入中国支付清算协会，其行业属性日益清晰。由于支付机构经过人民银行许可后，能够转移货币资金，具有支付账户或发卡权的机构还可沉淀社会资金，成为“新型”的类金融企业，备受社会各界关注。受经济利益驱动和潜在利好因素引导，特别是民间资本介入金融领域渠道有限但热情较高背景下，不少民间资本希望介入支付机构，这为兼并重组提供了资金来源。此外，很多支付机构与电子商务企业有着千丝万缕的业务联系，甚至脱胎于电子商务企业，并被资本市场关注，社会资金也希望以兼并重组等市场方式进入支付机构。
（三）支付服务市场需要形成一批具有实力、规范经营的支付机构
从北京市支付机构现状看，非金融支付机构数量多，除53家获牌机构外具有从业意愿的机构达20家以上；与银行业等金融机构相比，支付机构规模小且参差不齐，平均资产总额54 85761万元，最大资产机构资产总额超过40亿元，最小资产机构资产总额不足5 000万元，最大注册资本4亿元，最小注册资本仅3 000万元；支付机构盈利模式单一，盈利能力弱，2011年当年亏损的机构达1/3，净利润低于500万元机构占46%，风险较高。未来需要形成一批具有相当实力且经营规范的支付机构。
二、对支付机构兼并重组形势的几点判断
（一）近两年可能涌现较多兼并重组案例
一是针对未获许可机构的兼并重组。由于人民银行减少了全国范围和多业务类型的许可，以及人民银行可能对一些申请机构做出不予许可的决定，我们将面临不予许可地区和不予许可机构的市场退出工作。初步判断，这种类型的兼并重组案例将逐渐增多。
二是新进入行业者发起的兼并重组。一些未提出申请的机构，由于已实际从业或具有从业意愿，可能通过对已获许可机构的兼并重组来获得许可。一些传统领域厂商、电子商务企业或具有外资背景的企业，可能会以购并已获许可机构的方式进入市场。
三是行业既有参与者之间的兼并重组。为获得更大的经营优势和协同效应，或因经营战略调整拟主动退出市场，既有支付机构之间的兼并重组案例可能较多于2014年前后形成。
（二）支付机构兼并重组的主要诉求
一是突破地区壁垒和许可类型壁垒，迅速进入某一地区或业务领域。由于人民银行减少了全国范围和多业务类型的许可，一些具备实力的支付机构可能以兼并重组方式，通过市场手段对冲人民银行收缩性许可政策的从业限制。从经济现象来看，突破市场进入壁垒，是各行业兼并重组的共同诉求，支付服务行业也不例外。
二是扩大业务规模，提高市场占有率。支付机构可能以横向购并方式，对本地区或跨地区的同类支付机构进行兼并重组，迅速扩大业务规模和品牌影响力，提高市场占有率，打造行业优势地位。以往我国城市信用社和农村信用社改制和合并，基本采用这一思路。支付机构在规模相对较小现状下，也可利用兼并重组这种外生方式发展壮大。 三是打通支付前后向环节，形成支付生态链的一体化。支付机构可能通过向前与支付系统相关的软硬件生产厂商进行兼并，向后与技术运维、市场服务或商务厂商进行重组，通过纵向购并增强自身实力，或借此形成在特定行业的支付服务优势。传统厂商或电子商务企业，也可能通过纵向购并支付机构的方式进入支付服务市场，以便形成商务、支付和物流的一体化。可以预见，类似京东商城、国美电器网上商城等国内其他大型电子商务企业，也将在支付领域有所作为，形成自己的支付渠道。
四是混合购并非同类支付机构，形成互补性优势。支付机构可能倾向于购并非同类支付机构，进行业务互补，打通线上和线下的联系，形成O2O（Online to Offline）运营模式。支付机构还可能与小额贷款公司、保理公司、担保公司、典当公司等开展混合购并或业务合作，以形成某种形式的类金融联盟或企业集团，形成混业经营、实质上具备金融功能企业群的格局。
五是为“走出去”战略打基础，发展国际化业务。国内支付机构可能通过购并具有外资背景的内资企业、境外普通企业和支付机构的方式，逐步进入国际市场。2011年9月，支付宝公司与英国安卡国际集团旗下的安卡支付公司达成收购协议，为国内用户通过支付宝购买国泰航空、港龙航空和长荣航空客票奠定基础。可以预见，未来几年将会有更多的支付机构以兼并重组和协同合作的方式“走出去”，发展国际化业务。
（三）支付机构兼并重组的方式
一是支付机构发起的购并，将以吸收合并和新设合并方式为主。鉴于控股子公司仍需获得支付业务许可方可开展业务，因此控股未获许可机构的意义不大，控股合并方式的使用将具有局限性。对于购并未获许可机构，主并支付机构可能分两步走，首先全资兼并未获许可机构，然后将其改组为分公司。
二是支付机构作为被并购方，将更多采用控股合并方式。支付机构作为被并购方，由传统厂商或电子商务企业发起购并，可能更多采用控股合并方式，并以改组支付机构主要出资人的股权结构为切入点进行间接收购。这种购并方式速度快，政策限制少，主并机构往往会采取对支付机构主要出资人的股权结构进行并购。
（四）兼并重组的对象
一是被兼并对象具备区域互补、业务互补、商户或客户互补的业务重组。主要包括其他机构、银行或企业的业务团队、技术团队或营销团队。例如，北京拉卡拉网络技术有限公司在获得银行卡收单业务许可之后，就对其他一些机构的业务团队进行了收购重组，壮大了业务团队。
二是具有预付卡发行与受理或银行卡收单许可的支付机构可能更受青睐。为打破线上支付和线下支付之间的分隔，形成线上支付与线下支付一体化的格局，互联网支付机构和移动电话支付机构倾向于与预付卡发行与受理或银行卡收单机构等线下支付服务提供商进行兼并重组。
三、支付机构兼并重组中需关注的风险问题
（一）兼并重组将影响当前支付服务市场秩序
不论主并机构和被并机构，均可能以恶性竞争手段“打市场”、“拼创新”，快速提高自身市场占有率，以获得兼并谈判中的优势地位，对市场秩序产生负面影响。而市场新进入者，若对支付行业的发展规律和业务规则不够熟悉、风险意识不强，在获得支付机构控制地位后，会沿袭原有行业习惯，可能在改变支付机构发展方向的同时，破坏市场生态。
（二）兼并重组可能改变支付机构的资本充足率和财务结构
支付机构作为主并机构，如果采用现金作为购并对价，会消耗大量资本金，将影响其资本充足率。因兼并重组，支付机构主要出资人或实际控制人发生变化，权益结构的改变和兼并重组的财务安排，将影响支付机构的流动性和资本充足水平。
（三）兼并重组如出现负协同效应可能影响支付机构正常发展
如果处置不当，或尽职调查不完善，或资源整合能力不足，或因扩张速度过快等原因，“1+1>2”的兼并重组协同效应可能反向演变，影响支付业务的正常开展，甚至发生被并机构的旧有风险向主并支付机构迁移的风险。
四、政策建议
（一）兼并重组应由政府引导，以市场为主导
兼并重组应借助市场力量调整支付服务市场格局。人民银行尽快制定清晰的监管和兼并重组政策，指引支付机构兼并重组方向。支付清算协会从行业自律的角度，出台相关工作指引。人民银行及其分支机构应甄别、限制和打击通过兼并重组，变相倒卖牌照，防止民间热钱以套利为主要诉求，快速进出支付机构，扰乱市场秩序。
（二）支持有利于支付行业发展的兼并重组行为
针对有利于存量机构的市场退出、化解机构自身的经营风险、降低人民银行行政风险的兼并重组，对于有助于清晰、丰富和完善支付机构盈利模式的兼并重组，有助于形成大型稳健支付机构的兼并重组，均应予以支持和引导。同时加强有关部门在兼并重组中市场清理和市场净化的政策协调。
（三）关注并研究形成前后向一体化和类金融企业集团的兼并重组行为
积极关注可能形成支付机构前后向一体化的纵向购并和可能形成类金融企业集团的混合购并，防范购并后可能形成的备付金风险问题，研究纵向一体化和混业经营模式下的机构监管问题，确定类金融企业集团的监管政策。
（四）关注并控制支付机构兼并重组风险，防止出现风险转移和扩大
应关注对未获许可机构的兼并重组，提示做好风险控制工作，防止被并机构旧有风险伴随兼并重组活动迁移和蔓延。对于兼并重组的财务安排，应进行政策指引和监管指标控制，防止因规模扩张可能引发的支付机构资金链断裂，防止出现影响金融稳定和社会稳定的事件。
（五）防止支付机构兼并重组违反《反垄断法》和《世界贸易组织服务贸易总协定》
引导支付机构在《反垄断法》框架下从事兼并重组活动，防止形成寡头垄断，防止支付行业领先者滥用市场支配地位限制竞争，不利于支付业务创新和行业发展。对涉及外资的兼并重组行为和促进支付机构国际化发展的兼并重组行为，应协调政府职能部门，统一以《世界贸易组织服务贸易总协定》为基础，既履行政府在市场准入和国民待遇方面的承诺，强化对外资背景支付机构的行业监管，也保护本国支付机构在执行“走出去”战略过程中的合法权益。
关键词：非金融机构 兼并重组
2010年12月，人民银行正式启动非金融机构支付服务监管工作。经过近两年实践，支付业务许可工作取得重大进展，行政许可与监管框架初步形成。北京市作为支付机构最密集地区之一，机构数量多，截至2013年6月末共成立53家支付机构；业务类型全，涵盖了网络支付、银行卡收单、预付卡发行与受理等全部业务类型；交易活跃，业务量占比较大，在全国具有较强代表性，反映了当前国内非金融支付服务市场的基本状况。
为分析支付服务市场的发展形势，深入了解其业务经营和风险管控情况，特别是研究支付机构兼并、市场退出、市场清理等影响市场发展格局的重大问题，我们对北京市10家支付机构进行了专题调研。
一、现阶段研究支付机构兼并重组问题的必要性
支付机构的兼并重组，广义上包括支付机构之间、支付机构与其他非金融机构之间的兼并重组，还包括涉及未获许可机构的兼并重组。
在人民银行集中给予行政许可后，我们将直接面临未获牌机构的市场退出，或非法从业机构的市场清理工作。因此，着手研究支付机构兼并重组问题，选择能够降低市场退出和市场清理不利影响的政策导向，对把握“促规范”、“净市场”和“保稳定”之间的关系，引导支付服务市场健康发展并形成良性市场格局具有深远的现实意义。
（一）兼并重组是市场退出与清理工作中成本相对较低的方案
2011年8月，苏宁电器集团旗下的B2C综合网上购物平台——苏宁易购对安徽华夏通支付有限公司进行了收购，这是国内首家B2C电子商务企业纵向购并支付机构的案例。调研显示，业内人士也在积极探讨兼并重组问题。被调研机构均认为，支付行业将会继续出现兼并重组案例。多数资金实力雄厚、管理能力较强的支付机构表示，愿意与合适的机构讨论兼并重组事项。支付机构的兼并重组，有利于人民银行以温和的方式处置不予许可机构的市场退出问题，有助于形成资金、业务、技术和市场实力较强的大型支付机构，并提高支付机构资金管理水平。兼并重组还可以在保证支付连续性、保障存量客户合法权益的前提下，最大限度地降低不利社会影响，是成本较低、不利影响较小的积极方案。
（二）部分社会资金希望以各种方式进入最新“类金融经济主体”的支付机构
支付机构作为提供货币资金转移服务的中介机构，是在2010年人民银行2号令出台后，才被界定的经济主体，经加入中国支付清算协会，其行业属性日益清晰。由于支付机构经过人民银行许可后，能够转移货币资金，具有支付账户或发卡权的机构还可沉淀社会资金，成为“新型”的类金融企业，备受社会各界关注。受经济利益驱动和潜在利好因素引导，特别是民间资本介入金融领域渠道有限但热情较高背景下，不少民间资本希望介入支付机构，这为兼并重组提供了资金来源。此外，很多支付机构与电子商务企业有着千丝万缕的业务联系，甚至脱胎于电子商务企业，并被资本市场关注，社会资金也希望以兼并重组等市场方式进入支付机构。
（三）支付服务市场需要形成一批具有实力、规范经营的支付机构
从北京市支付机构现状看，非金融支付机构数量多，除53家获牌机构外具有从业意愿的机构达20家以上；与银行业等金融机构相比，支付机构规模小且参差不齐，平均资产总额54 85761万元，最大资产机构资产总额超过40亿元，最小资产机构资产总额不足5 000万元，最大注册资本4亿元，最小注册资本仅3 000万元；支付机构盈利模式单一，盈利能力弱，2011年当年亏损的机构达1/3，净利润低于500万元机构占46%，风险较高。未来需要形成一批具有相当实力且经营规范的支付机构。
二、对支付机构兼并重组形势的几点判断
（一）近两年可能涌现较多兼并重组案例
一是针对未获许可机构的兼并重组。由于人民银行减少了全国范围和多业务类型的许可，以及人民银行可能对一些申请机构做出不予许可的决定，我们将面临不予许可地区和不予许可机构的市场退出工作。初步判断，这种类型的兼并重组案例将逐渐增多。
二是新进入行业者发起的兼并重组。一些未提出申请的机构，由于已实际从业或具有从业意愿，可能通过对已获许可机构的兼并重组来获得许可。一些传统领域厂商、电子商务企业或具有外资背景的企业，可能会以购并已获许可机构的方式进入市场。
三是行业既有参与者之间的兼并重组。为获得更大的经营优势和协同效应，或因经营战略调整拟主动退出市场，既有支付机构之间的兼并重组案例可能较多于2014年前后形成。
（二）支付机构兼并重组的主要诉求
一是突破地区壁垒和许可类型壁垒，迅速进入某一地区或业务领域。由于人民银行减少了全国范围和多业务类型的许可，一些具备实力的支付机构可能以兼并重组方式，通过市场手段对冲人民银行收缩性许可政策的从业限制。从经济现象来看，突破市场进入壁垒，是各行业兼并重组的共同诉求，支付服务行业也不例外。
二是扩大业务规模，提高市场占有率。支付机构可能以横向购并方式，对本地区或跨地区的同类支付机构进行兼并重组，迅速扩大业务规模和品牌影响力，提高市场占有率，打造行业优势地位。以往我国城市信用社和农村信用社改制和合并，基本采用这一思路。支付机构在规模相对较小现状下，也可利用兼并重组这种外生方式发展壮大。 三是打通支付前后向环节，形成支付生态链的一体化。支付机构可能通过向前与支付系统相关的软硬件生产厂商进行兼并，向后与技术运维、市场服务或商务厂商进行重组，通过纵向购并增强自身实力，或借此形成在特定行业的支付服务优势。传统厂商或电子商务企业，也可能通过纵向购并支付机构的方式进入支付服务市场，以便形成商务、支付和物流的一体化。可以预见，类似京东商城、国美电器网上商城等国内其他大型电子商务企业，也将在支付领域有所作为，形成自己的支付渠道。
四是混合购并非同类支付机构，形成互补性优势。支付机构可能倾向于购并非同类支付机构，进行业务互补，打通线上和线下的联系，形成O2O（Online to Offline）运营模式。支付机构还可能与小额贷款公司、保理公司、担保公司、典当公司等开展混合购并或业务合作，以形成某种形式的类金融联盟或企业集团，形成混业经营、实质上具备金融功能企业群的格局。
五是为“走出去”战略打基础，发展国际化业务。国内支付机构可能通过购并具有外资背景的内资企业、境外普通企业和支付机构的方式，逐步进入国际市场。2011年9月，支付宝公司与英国安卡国际集团旗下的安卡支付公司达成收购协议，为国内用户通过支付宝购买国泰航空、港龙航空和长荣航空客票奠定基础。可以预见，未来几年将会有更多的支付机构以兼并重组和协同合作的方式“走出去”，发展国际化业务。
（三）支付机构兼并重组的方式
一是支付机构发起的购并，将以吸收合并和新设合并方式为主。鉴于控股子公司仍需获得支付业务许可方可开展业务，因此控股未获许可机构的意义不大，控股合并方式的使用将具有局限性。对于购并未获许可机构，主并支付机构可能分两步走，首先全资兼并未获许可机构，然后将其改组为分公司。
二是支付机构作为被并购方，将更多采用控股合并方式。支付机构作为被并购方，由传统厂商或电子商务企业发起购并，可能更多采用控股合并方式，并以改组支付机构主要出资人的股权结构为切入点进行间接收购。这种购并方式速度快，政策限制少，主并机构往往会采取对支付机构主要出资人的股权结构进行并购。
（四）兼并重组的对象
一是被兼并对象具备区域互补、业务互补、商户或客户互补的业务重组。主要包括其他机构、银行或企业的业务团队、技术团队或营销团队。例如，北京拉卡拉网络技术有限公司在获得银行卡收单业务许可之后，就对其他一些机构的业务团队进行了收购重组，壮大了业务团队。
二是具有预付卡发行与受理或银行卡收单许可的支付机构可能更受青睐。为打破线上支付和线下支付之间的分隔，形成线上支付与线下支付一体化的格局，互联网支付机构和移动电话支付机构倾向于与预付卡发行与受理或银行卡收单机构等线下支付服务提供商进行兼并重组。
三、支付机构兼并重组中需关注的风险问题
（一）兼并重组将影响当前支付服务市场秩序
不论主并机构和被并机构，均可能以恶性竞争手段“打市场”、“拼创新”，快速提高自身市场占有率，以获得兼并谈判中的优势地位，对市场秩序产生负面影响。而市场新进入者，若对支付行业的发展规律和业务规则不够熟悉、风险意识不强，在获得支付机构控制地位后，会沿袭原有行业习惯，可能在改变支付机构发展方向的同时，破坏市场生态。
（二）兼并重组可能改变支付机构的资本充足率和财务结构
支付机构作为主并机构，如果采用现金作为购并对价，会消耗大量资本金，将影响其资本充足率。因兼并重组，支付机构主要出资人或实际控制人发生变化，权益结构的改变和兼并重组的财务安排，将影响支付机构的流动性和资本充足水平。
（三）兼并重组如出现负协同效应可能影响支付机构正常发展
如果处置不当，或尽职调查不完善，或资源整合能力不足，或因扩张速度过快等原因，“1+1>2”的兼并重组协同效应可能反向演变，影响支付业务的正常开展，甚至发生被并机构的旧有风险向主并支付机构迁移的风险。
四、政策建议
（一）兼并重组应由政府引导，以市场为主导
兼并重组应借助市场力量调整支付服务市场格局。人民银行尽快制定清晰的监管和兼并重组政策，指引支付机构兼并重组方向。支付清算协会从行业自律的角度，出台相关工作指引。人民银行及其分支机构应甄别、限制和打击通过兼并重组，变相倒卖牌照，防止民间热钱以套利为主要诉求，快速进出支付机构，扰乱市场秩序。
（二）支持有利于支付行业发展的兼并重组行为
针对有利于存量机构的市场退出、化解机构自身的经营风险、降低人民银行行政风险的兼并重组，对于有助于清晰、丰富和完善支付机构盈利模式的兼并重组，有助于形成大型稳健支付机构的兼并重组，均应予以支持和引导。同时加强有关部门在兼并重组中市场清理和市场净化的政策协调。
（三）关注并研究形成前后向一体化和类金融企业集团的兼并重组行为
积极关注可能形成支付机构前后向一体化的纵向购并和可能形成类金融企业集团的混合购并，防范购并后可能形成的备付金风险问题，研究纵向一体化和混业经营模式下的机构监管问题，确定类金融企业集团的监管政策。
（四）关注并控制支付机构兼并重组风险，防止出现风险转移和扩大
应关注对未获许可机构的兼并重组，提示做好风险控制工作，防止被并机构旧有风险伴随兼并重组活动迁移和蔓延。对于兼并重组的财务安排，应进行政策指引和监管指标控制，防止因规模扩张可能引发的支付机构资金链断裂，防止出现影响金融稳定和社会稳定的事件。
（五）防止支付机构兼并重组违反《反垄断法》和《世界贸易组织服务贸易总协定》
引导支付机构在《反垄断法》框架下从事兼并重组活动，防止形成寡头垄断，防止支付行业领先者滥用市场支配地位限制竞争，不利于支付业务创新和行业发展。对涉及外资的兼并重组行为和促进支付机构国际化发展的兼并重组行为，应协调政府职能部门，统一以《世界贸易组织服务贸易总协定》为基础，既履行政府在市场准入和国民待遇方面的承诺，强化对外资背景支付机构的行业监管，也保护本国支付机构在执行“走出去”战略过程中的合法权益。