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收购标的的估值反超搜索排名更为靠前的同行，而草案中粗劣的供应商数据也让人看不明白。
6月28日，华谊嘉信（300071.SZ）发布收购草案，拟向北京凯铭风尚网络技术有限公司（下称“凯铭风尚”）增资5.81亿元，其中2307.06万元计入注册资本，剩余5.58亿元计入资本公积。本次增资完成后，华谊嘉信将持有凯铭风尚69.76%的股权。除此之外，凯铭风尚将以4.96亿元对价向YOKA开曼收购尤卡风尚（北京）网络科技有限公司（下称“尤卡风尚”）100%的股权。 华谊嘉信表示，通过本次交易，上市公司在互联网数字营销领域将向行业上游延伸，并提升自有媒介广告业务规模。不仅如此，上市公司与凯铭风尚在现有数字营销业务、内容营销业务和大数据营销业务以及客户资源方面也将形成协同效应。 然而，尤卡风尚（合并凯铭风尚）过高的估值，粗劣的供应商财务数据以及行业不景气状态下的盈利承诺，都让投资者不得不怀疑此次收购是否会拖累上市公司未来的业绩。 估值反超 根据草案，截至估值基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，经收益法估值，尤卡风尚（合并凯铭风尚）归属于母公司所有者权益账面值为5789.33万元，估值为7.49亿元，增值6.91亿元，增值率1193.32%。 草案还提到：考虑YOKA开曼对尤卡风尚7319.55万元债权投资以及YOKA开曼181.71万美元账面现金两项资产因素，YOKA开曼纳入收购范围内的总资产估值为8.33亿元。上市公司根据YOKA开曼纳入交易范围内的整体资产8.33亿元定价基础，拟以5.81亿元现金对价增资收购凯铭风尚69.76%股权。增资事项完成后，凯铭风尚将通过尤卡风尚偿还YOKA开曼7319.55万元债务。 从草案可以看出，本次购买资产的交易方式全部为现金，而华谊嘉信2015年末的货币资金仅2.90亿元，高达5.81亿元的现金支付将会对上市公司的流动性造成较大的短期不利影响。 对此，上市公司表示将主要通过银行贷款和授信方式筹集5.81亿元资金。 另外，凯铭风尚主要收入来自于互联网广告发布，主要通过在自有网站YOKA时尚网（http：//www.yoka.com/）及其关联网站，为客户发布网络广告并收取广告费用。7月21日，YOKA时尚网在网站排行网站站长之家（http：//top.chinaz.com/）娱乐时尚分类排名中名列第19名，而同行业网站OnlyLady女人志（http：//www.onlylady.com）属于北京时尚锋迅信息技术有限公司（下称“时尚锋迅”）所有，名列第17名，高于YOKA时尚网。7月5日，星期六（002291.SZ）发布收购草案，拟收购时尚锋迅80%股权，截至评估基准日2016年3月31日，时尚锋迅100%股权的收益法评估值为3.70亿元，不足凯铭风尚估值的一半。 对此，上市公司表示，“站长之家”属于比较小的网站，而华谊嘉信更多是参考行业里面比较权威的网站，像艾瑞。 粗劣的供应商数据 草案显示，凯铭风尚主要的采购支出为流量采购。然而，大部分报告书都不会犯的“低级错误”却在华谊嘉信的草案中出现，这不得不让投资者怀疑其财务方面是否审慎。 2014年，凯铭风尚流量采购的前五名供应商分别为上海雷众信息科技有限公司、大连蜗牛传媒有限公司、北京浩灿科技有限公司、福建触网信息科技有限公司、点击奇迹（北京）广告有限公司上海分公司，采购金额分别为266.61万元、208.44万元、175.79万元、150.58万元、101.53万元，占同期营业成本的比例分别为11.34%、8.86%、7.47%、6.40%、4.32%。 2015年，凯铭风尚流量采购的前五名供应商分别为北京浩灿科技有限公司（包括天津分公司）、大连蜗牛传媒有限公司、福建触网信息科技有限公司、上海雷众信息科技有限公司、福建点击奇迹网络科技有限公司（包括上海分公司），采购金额分别为356.02万元、209.72万元、159.55万元、151.65万元、70.51万元，占同期营业成本的比例分别为14.57%、8.58%、6.53%、6.21%、2.89%。 《证券市场周刊》记者发现，草案中供应商的采购金额与占同期营业成本的比例的合计数据却出现矛盾之处。 草案显示，凯铭风尚2014年向前五名流量供应商的采购金额合计为1230.24万元，占同期营业成本的比例为52.30%，而《证券市场周刊》记者累加2014年前五名供应商数据之后却得出，采购金额合计为902.95万元，占比累加为38.39%；草案中，凯铭风尚2015年采购金额合计为1252.95万元，占同期营业成本的比例为51.27%，而记者累加的结果合计为947.45万元，占同期营业成本的比例累加为38.78%。 对此，上市公司表示，前五名流量供应商的采购合计金额确为错误数据。 不止如此，其中四家供应商也有存疑之处。 福建触网信息科技有限公司在凯铭风尚2014年、2015年供应商中分列第四名、第三名，但却无法在网上查到，互联网上只有一家名为“福州触网信息科技有限公司”的公司，但该公司成立日期却是2014年2月21日，假使公司名称应为后者，这意味着该公司刚一成立就已成为凯铭风尚的前五大供应商。 对此，上市公司表示，福州触网信息科技有限公司是由福建触网信息科技有限公司出于税收因素考虑于2014年更名而来，凯铭风尚与该供应商2014年之前一直有流量采购业务，业务合作相对稳定。 还有两家供应商分别为北京浩灿科技有限公司、上海雷众信息科技有限公司。根据全国企业信用信息公示系统，这两家公司2013年度销售总额分别为192.64万元、270.5万元，均与2014年凯铭风尚对其的采购金额相差无几。这意味着，这两家供应商可能过于依赖标的公司，产品并无足够的吸引力。 除此之外，另一家供应商大连蜗牛传媒有限公司和上述提到的上海雷众信息科技有限公司的注册资本分别为4万元与5万元。 对此，上市公司表示，凯铭风尚在业务合作协议中均会对流量推广效果做出约定，在此基础上进行结算和付款，不存在因为供应商的注册资本金额而导致信用损失。 “信心十足”的盈利承诺 凯铭风尚主要收入来源为互联网广告，草案也对互联网广告的前景比较乐观。 然而，香港上市公司太平洋网络有限公司（0543.HK）2015年年报表示：本集团女性时尚门户网站太平洋时尚网的收入由截至2014年12月31日年度的人民币1.04亿元下降6.8%至截至2015年12月31日年度的人民币0.97亿元，该下降乃由于奢侈时尚商品萧条的广告收入所致。 这或许意味着凯铭风尚的广告收入至少会受到来自于奢侈时尚商品萧条的影响。其中，太平洋时尚网（即太平洋女性网）在站长之家娱乐时尚分类排名中名列第6名，也远高于YOKA时尚网。 根据草案，凯铭风尚与尤卡风尚合并业务2014年和2015年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为479万元和1010.61万元，核心管理层以及周俊承诺本次交易完成后，凯铭风尚2016年、2017年及2018年经审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于4000万元、5200万元及6425万元。尽管业绩承诺看起来信心十足，但是业绩承诺补偿义务人仅以其由于出售通过GloryCharm而持有的标的4.98%股权所获得的4150万元现金对价为上限承担利润补偿义务，个中姿态可见一斑。 另外，上市公司星期六发布的草案显示，根据OnlyLady女人志业务模拟报表审阅报告，时尚锋迅在2014年、2015年销售收入分别为8263.22万元、8646.17万元，归属于时尚锋迅股东扣除非经常性损益后的净利润分别为716.17万元和388.25万元。在同行业公司尚难以保持2015年扣非后净利润增长的情况下，凯铭风尚又该如何保证扣非后净利润每年节节攀高呢？ 上市公司表示，虽然奢侈品行业的营销服务仍然属于凯铭风尚主要业务，但是各奢侈品集团在2016年业绩增长速度不一；随着智能手机的普及和高频应用，互联网广告中，PC端的广告业务收入增长将趋缓，但移动端的广告业务收入将大幅增加；在未来的盈利预测上，凯铭风尚管理层和估值机构已经将PC端广告业务收入的增长率定位为2016年1.25%，而后续几年零增长，未来的盈利在相当大程度上将通过移动广告业务来予以落实。 不仅如此，2016年3月，凯铭风尚开始剥离业务增长能力较弱和盈利能力较差的聚合新闻业务。该业务起始于2014年，并在2015年和2016年1-5月分别产生了约为1557.71万元和618.70万元的费用，对净利润产生了较大的影响。这也让人担忧凯铭风尚的持续经营能力。 不止是标的公司有以上让人担忧的地方，上市公司同样也有让人担忧的问题尚未得到解决。2015年4月23日，上市公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》，因涉嫌内幕交易上市公司股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。截至草案披露之日，该调查尚未结束。 对此，上市公司表示，刘伟立案调查的时间是在2015年4月份，本次YOKA风尚首次收购协商发生在刘伟接受内幕交易调查之后，从时间逻辑角度分析，刘伟内幕交易调查可以排除涉及本次重组交易。
6月28日，华谊嘉信（300071.SZ）发布收购草案，拟向北京凯铭风尚网络技术有限公司（下称“凯铭风尚”）增资5.81亿元，其中2307.06万元计入注册资本，剩余5.58亿元计入资本公积。本次增资完成后，华谊嘉信将持有凯铭风尚69.76%的股权。除此之外，凯铭风尚将以4.96亿元对价向YOKA开曼收购尤卡风尚（北京）网络科技有限公司（下称“尤卡风尚”）100%的股权。 华谊嘉信表示，通过本次交易，上市公司在互联网数字营销领域将向行业上游延伸，并提升自有媒介广告业务规模。不仅如此，上市公司与凯铭风尚在现有数字营销业务、内容营销业务和大数据营销业务以及客户资源方面也将形成协同效应。 然而，尤卡风尚（合并凯铭风尚）过高的估值，粗劣的供应商财务数据以及行业不景气状态下的盈利承诺，都让投资者不得不怀疑此次收购是否会拖累上市公司未来的业绩。 估值反超 根据草案，截至估值基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，经收益法估值，尤卡风尚（合并凯铭风尚）归属于母公司所有者权益账面值为5789.33万元，估值为7.49亿元，增值6.91亿元，增值率1193.32%。 草案还提到：考虑YOKA开曼对尤卡风尚7319.55万元债权投资以及YOKA开曼181.71万美元账面现金两项资产因素，YOKA开曼纳入收购范围内的总资产估值为8.33亿元。上市公司根据YOKA开曼纳入交易范围内的整体资产8.33亿元定价基础，拟以5.81亿元现金对价增资收购凯铭风尚69.76%股权。增资事项完成后，凯铭风尚将通过尤卡风尚偿还YOKA开曼7319.55万元债务。 从草案可以看出，本次购买资产的交易方式全部为现金，而华谊嘉信2015年末的货币资金仅2.90亿元，高达5.81亿元的现金支付将会对上市公司的流动性造成较大的短期不利影响。 对此，上市公司表示将主要通过银行贷款和授信方式筹集5.81亿元资金。 另外，凯铭风尚主要收入来自于互联网广告发布，主要通过在自有网站YOKA时尚网（http：//www.yoka.com/）及其关联网站，为客户发布网络广告并收取广告费用。7月21日，YOKA时尚网在网站排行网站站长之家（http：//top.chinaz.com/）娱乐时尚分类排名中名列第19名，而同行业网站OnlyLady女人志（http：//www.onlylady.com）属于北京时尚锋迅信息技术有限公司（下称“时尚锋迅”）所有，名列第17名，高于YOKA时尚网。7月5日，星期六（002291.SZ）发布收购草案，拟收购时尚锋迅80%股权，截至评估基准日2016年3月31日，时尚锋迅100%股权的收益法评估值为3.70亿元，不足凯铭风尚估值的一半。 对此，上市公司表示，“站长之家”属于比较小的网站，而华谊嘉信更多是参考行业里面比较权威的网站，像艾瑞。 粗劣的供应商数据 草案显示，凯铭风尚主要的采购支出为流量采购。然而，大部分报告书都不会犯的“低级错误”却在华谊嘉信的草案中出现，这不得不让投资者怀疑其财务方面是否审慎。 2014年，凯铭风尚流量采购的前五名供应商分别为上海雷众信息科技有限公司、大连蜗牛传媒有限公司、北京浩灿科技有限公司、福建触网信息科技有限公司、点击奇迹（北京）广告有限公司上海分公司，采购金额分别为266.61万元、208.44万元、175.79万元、150.58万元、101.53万元，占同期营业成本的比例分别为11.34%、8.86%、7.47%、6.40%、4.32%。 2015年，凯铭风尚流量采购的前五名供应商分别为北京浩灿科技有限公司（包括天津分公司）、大连蜗牛传媒有限公司、福建触网信息科技有限公司、上海雷众信息科技有限公司、福建点击奇迹网络科技有限公司（包括上海分公司），采购金额分别为356.02万元、209.72万元、159.55万元、151.65万元、70.51万元，占同期营业成本的比例分别为14.57%、8.58%、6.53%、6.21%、2.89%。 《证券市场周刊》记者发现，草案中供应商的采购金额与占同期营业成本的比例的合计数据却出现矛盾之处。 草案显示，凯铭风尚2014年向前五名流量供应商的采购金额合计为1230.24万元，占同期营业成本的比例为52.30%，而《证券市场周刊》记者累加2014年前五名供应商数据之后却得出，采购金额合计为902.95万元，占比累加为38.39%；草案中，凯铭风尚2015年采购金额合计为1252.95万元，占同期营业成本的比例为51.27%，而记者累加的结果合计为947.45万元，占同期营业成本的比例累加为38.78%。 对此，上市公司表示，前五名流量供应商的采购合计金额确为错误数据。 不止如此，其中四家供应商也有存疑之处。 福建触网信息科技有限公司在凯铭风尚2014年、2015年供应商中分列第四名、第三名，但却无法在网上查到，互联网上只有一家名为“福州触网信息科技有限公司”的公司，但该公司成立日期却是2014年2月21日，假使公司名称应为后者，这意味着该公司刚一成立就已成为凯铭风尚的前五大供应商。 对此，上市公司表示，福州触网信息科技有限公司是由福建触网信息科技有限公司出于税收因素考虑于2014年更名而来，凯铭风尚与该供应商2014年之前一直有流量采购业务，业务合作相对稳定。 还有两家供应商分别为北京浩灿科技有限公司、上海雷众信息科技有限公司。根据全国企业信用信息公示系统，这两家公司2013年度销售总额分别为192.64万元、270.5万元，均与2014年凯铭风尚对其的采购金额相差无几。这意味着，这两家供应商可能过于依赖标的公司，产品并无足够的吸引力。 除此之外，另一家供应商大连蜗牛传媒有限公司和上述提到的上海雷众信息科技有限公司的注册资本分别为4万元与5万元。 对此，上市公司表示，凯铭风尚在业务合作协议中均会对流量推广效果做出约定，在此基础上进行结算和付款，不存在因为供应商的注册资本金额而导致信用损失。 “信心十足”的盈利承诺 凯铭风尚主要收入来源为互联网广告，草案也对互联网广告的前景比较乐观。 然而，香港上市公司太平洋网络有限公司（0543.HK）2015年年报表示：本集团女性时尚门户网站太平洋时尚网的收入由截至2014年12月31日年度的人民币1.04亿元下降6.8%至截至2015年12月31日年度的人民币0.97亿元，该下降乃由于奢侈时尚商品萧条的广告收入所致。 这或许意味着凯铭风尚的广告收入至少会受到来自于奢侈时尚商品萧条的影响。其中，太平洋时尚网（即太平洋女性网）在站长之家娱乐时尚分类排名中名列第6名，也远高于YOKA时尚网。 根据草案，凯铭风尚与尤卡风尚合并业务2014年和2015年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为479万元和1010.61万元，核心管理层以及周俊承诺本次交易完成后，凯铭风尚2016年、2017年及2018年经审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于4000万元、5200万元及6425万元。尽管业绩承诺看起来信心十足，但是业绩承诺补偿义务人仅以其由于出售通过GloryCharm而持有的标的4.98%股权所获得的4150万元现金对价为上限承担利润补偿义务，个中姿态可见一斑。 另外，上市公司星期六发布的草案显示，根据OnlyLady女人志业务模拟报表审阅报告，时尚锋迅在2014年、2015年销售收入分别为8263.22万元、8646.17万元，归属于时尚锋迅股东扣除非经常性损益后的净利润分别为716.17万元和388.25万元。在同行业公司尚难以保持2015年扣非后净利润增长的情况下，凯铭风尚又该如何保证扣非后净利润每年节节攀高呢？ 上市公司表示，虽然奢侈品行业的营销服务仍然属于凯铭风尚主要业务，但是各奢侈品集团在2016年业绩增长速度不一；随着智能手机的普及和高频应用，互联网广告中，PC端的广告业务收入增长将趋缓，但移动端的广告业务收入将大幅增加；在未来的盈利预测上，凯铭风尚管理层和估值机构已经将PC端广告业务收入的增长率定位为2016年1.25%，而后续几年零增长，未来的盈利在相当大程度上将通过移动广告业务来予以落实。 不仅如此，2016年3月，凯铭风尚开始剥离业务增长能力较弱和盈利能力较差的聚合新闻业务。该业务起始于2014年，并在2015年和2016年1-5月分别产生了约为1557.71万元和618.70万元的费用，对净利润产生了较大的影响。这也让人担忧凯铭风尚的持续经营能力。 不止是标的公司有以上让人担忧的地方，上市公司同样也有让人担忧的问题尚未得到解决。2015年4月23日，上市公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》，因涉嫌内幕交易上市公司股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。截至草案披露之日，该调查尚未结束。 对此，上市公司表示，刘伟立案调查的时间是在2015年4月份，本次YOKA风尚首次收购协商发生在刘伟接受内幕交易调查之后，从时间逻辑角度分析，刘伟内幕交易调查可以排除涉及本次重组交易。