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国企改革的目标在于解决国有资产所有者与代理者之间的代理问题，这也正是企业治理 结构要解决的根本问题。企业治理结构研究的是企业制度安排问题，这种制度安排决定企业 为谁服务、由谁控制、风险与利益如何在各利益相关者之间分配等一系列问题，是企业绩效 最重要的决定因素之一。那么，什么是有效的企业治理结构机制呢？我们应该如何构建企业 治理结构机制呢？本文在总结已有的研究成果基础上，分析和考察了我国国企特有的治理结 构状况，认为解决国企治理结构问题的关键在于共同治理。
国企治理结构的现状分析
近年来，许多国有企业治理结构的组建和运行极不规范，实际操作中的做法与体制设计 者的预期相距甚远，国企的许多短期行为问题并没有得到缓解。许多企业董事长和总经理一 人兼，董事会和经理班子基本重复，有些企业甚至用"党政联席会"代替董事会，董事长（ 总经理）的权力基本不受制约，导致许多内耗与冲突，国家所有权无法得到体现。虽然有些 企业试图实行"年薪制"、"股票期权激励"等方式，以期通过把企业的经营绩效与经营收 入挂起钩来，调动经营者的积极性，但由于无法改变目前的用人体制，大多数国企的经营者 仍由上级主管部门或组织部门任命和考核，很难对经营者的实际经营业绩进行合理评估。 产生这些问题的根源，在于国企的财产所有权特征。由于 国家（或政府）是虚拟参与方而非实际参与方，国企的委托权必须通过科层组织授权给政府 官员并由其实施，名义上国家所有的企业，其控制权实际上为官员高度集中所有，而企业剩 余索取权又属于国家，这些官员并不是剩余索取者。换句话说，控制权与剩余索取权一开始 就是分离的，而且通常来说这些官员的目标主要由他们自己的政治和经济利益决定，与社会 福利并不一致，因而极易导致"内部人控制"问题。一方面，那些为了防范代理人叛变风险、降低代理成本而建立的监督机制是失灵的。另一方面，在两权分离的情况下，所有者相对经营者具有信息劣势，经营者或企业经理 人员拥有关于企业经营过程中的各项收入和费用的可靠信息，而作为委托人的所有者由于不 参加实际经营，除非支付很高的成本，否则无法获得相应的信息，这种信息不对称使得激励 不相容有可能成为经营者侵犯所有者权益的现实表现。再加上企业所有者与经营者的目标函 数又是不一致的，企业利润的最大化并不意味着经营者效用的最大化，故经营者追求利润最 大化的动力不足。如果对经营者的监督不完善，他可能会通过扩大其权利基础，提高自己在 同行中的地位，或通过增加不必要的非生产性开支达到个人享受的目的，或者通过增加或虚 报成本方式，侵蚀企业利润。此外，所有者与经营者对于企业经营成果所负的责任又具有不 对等性。对于一个经营者或一个代理集团而言，对企业经营不善所导致的损失与责任是有限 的，且这种损失与责任还会随着"内部人控制"程度的加深而相对缩小。在这种治理结构下 ，由于两种权利与资本所有权的不完全匹配，使用有 相对较少人力资本的经营者控制着（使用着）近乎无人所有的非人力资本和成本廉价的人力 资本，必然会导致资本这种稀缺资源的浪费。
"资本雇佣逻辑"与"市场竞争逻辑"的分析
现代企业理论一般认为，企业是一系列合约的组合，其中企业所有权是最重要的。提高 企业所有权安排效率的出路是资本所有者拥有剩余索取权与剩余控制权，这就是所谓的"资 本雇用逻辑"。科斯认为企业与市场是"两种可以相互替代的协调生产和手段"。张五常深 化了这一观点提出企业的本质是用要素市场取代产品市场，并把企业看作是由许多独立的拥 有 明确财产所有权的要素所有者构成的契约组合。这些所有者又可分为两类：一类是人力资本 所有者，另一类是非人力资本所有者。他们的所有特征以及风险态度，对理解企业治理结构 的 最优安排是具有决定性的。张维迎教授进一步把人力资本所有者划分为两类：一类是负责经 营决策的人力资本，称为经营者，另一类是负责执行决策的人力资本所有者，称为生产者。 撇开物质资本所有者，企业治理结构的最优安排就是在这两者之间的安排，进而证明由于契 约的不完备，让最重要、最难监督的成员拥有企业所有权可以使企业的总价值最大化，因而 把企业所有权安排给经营者是最优化的。接下来的问题是如何才能在一个均衡的市场中发现 并选出在人群中不均匀分布和难以观测的企业家。张维迎教授把企业家才能同个人财富结合 起来，运用风险不对称原理证明，那些有财产也有企业家能力的人被授予拥有企业所有权成 为企业的经营者，从而重新论证"资本雇佣劳动"这一古老的命题。总之，他们强调产权私 有和剩余索取权对于企业绩效是至关重要的，认为国企相对于私企来说，存在企业目标多元 化、对经理激励不足等弊端。因此，得出国企产权私有化是决定企业绩效的内部条件，是国 企改革的方向。
与"资本雇佣逻辑"相对的一种观点是"市场竞争逻辑"，认为企业绩效主要取决于市 场竞争。市场竞争越激烈，企业提高效率的努力程度就越高。理由是：一方面，市场竞争作 为激励的一个基本因素对于利润激励具有放大器的功能，靠利润激励去驱动经营者的努力必 须要有竞争市场为前提，在一个完全没有竞争的市场中，企业产品没有替代性，经营者完全 可以通过涨价的方式来增加利润收益，这种方式不能激励经营者、生产者努力提高企业绩效 ，同时还会影响企业治理机制的改善。另一方面，市场竞争对企业治理机制（经营利润收益 激励机制、经理聘选机制和企业资本财务机制）的改善是一种硬约束，不管谁控制企业，只 要生存与发展就必须不断完善企业的治理机制。显然，促进市场竞争，可以提高经济效率。 但在现代市场经济中，市场竞争是以产权明晰为基础的，产权模糊必然引起竞争的不公平。 在我国经济转轨时期，正是由于国企存在较严重的产权模糊，才滋生出企业所有者与经营者 之间的权责利不对称，以及企业对市场竞争的不依赖性。另外，由于市场有序运作所必需的 制度结构没有建立与完善，经理市场、劳动力市场等要素市场的不健全，也会引起竞争地位 的不平等，致使市场竞争难以实现优胜劣汰，甚至滋生"过度竞争"导致低效竞争。所以， 这种改革方式只能在一定程度上提高国企的效率。
共同治理逻辑的内在必然性
现代企业治理结构的安排越来越偏离仅仅追求物质资本所有者利益最大化的逻辑，其主 要表现就是人力资本所有者参与企业治理。这种共同治理逻辑与股东至上主义逻辑的最大差 异就在于企业的目标是为包括股东在内的利益相关者服务，而不仅仅只是追求股东利益的最 大化。共同治理逻辑强调，企业不仅要重视所有者（物质资本）的权益，而且要重视人力资 本所有者的权益，不仅要强调经营者的权威，还应关注管理者及生产者实际参与企业治理。
首先，在市场经济条件下，企业这个特殊契约是人力资本与物质资本两种生产要素的博 奕均衡。它的根本特征是自增值性，人力资本与物质资本相互作用能产生一个剩余，使得企 业价值大于其所有成员独立行动的收益之和。也就是说，企业性合作能够获得较高收益。对 于 这部分收益的来源，现代企业理论认为是由于企业用一个长期的要素市场合约取代一系列产 品市场合约而节省的交易费用，是由累积增加的信息创造的企业组织收益，显然，此结论与 事实相悖。对这一问题可以从劳动价值论中寻找到答案，即它是由人力资本的劳动生产创造 出来的。这就说明，由人力资本和物质资本构建的企业会产生聚合效应。正是这种人力资本 与 物质资本结合具有自我增值性，才使企业有别于市场。由于人力资本的特殊性，使得直接利 用它时无法采用一般市场契约的模式，而必须借助激励性的企业制度安排和组织设置来实现 对人力资本的使用和调度。对此，周其仁从人力资本与其所有者不可分离性特征出发，论证 了现代企业的最优所有权安排应授予人力资本所有者拥有，从而对"资本雇佣劳动"逻辑提 出质疑，得出"劳动雇佣资本"的结论。
其次，企业治理结构主体多元化是现代产权内涵的延伸。产权的基本内涵在承认一个人 追求和保护自身产权权益的合理性、合法性时，强调应考虑产权的行使对他人权益的尊重和 保护。企业是要素所有者相互之间缔结的"契约网"，各要素主体在企业中投入物质资本、 人力资本，目的就是获得单个产权主体无法获得的合作收益，把企业的适应性能力看作是自 身利益的源泉。在企业中一种要素价值的实现要依赖于其它相关要素，任何一方的机会主义 行为都可能使对方的利益受损。企业契约性背后隐含的这种产权主体的平等性和独立性，要 求企业治理结构的主体之间是平等的、独立的关系，企业成员只有缔结一个长期的合作契约 ，才能确保一个可预期的补偿。因此，一个体现和贯彻共同治理逻辑的治理结构，必然让每 个产权主体都有参加与企业所有权分配的机会。
再次，从资产专用性概念出发，可以将人力资本专用特性理解为针对特定组织特定工作 所进行的技能和知识投资。它强调人与人之间在技术或知识上的互相依赖性。一个具有某种 专用性资产的人若退出企业会给企业带来损失，也会给退出者本人造成损失。因为，这种企 业 专有的特异能力在企业外部将得不到充分评价，难以进入市场交易。一旦用于某种用途，将 完 全或部分地无法改作它用，即使能改作它用，也必定遭受严重的经济损失。由于人力资本的 这种特征，一旦企业亏损或倒闭，其所有者不仅面临投资损失，甚至会危及自己及其家人的 生存。故可以认为，企业是一个人力资本与非人力资本合作性讨价还价重复博弈后的特别合 约。企业所有权更一般的情形是分散地对称分布于不同的所有权主体（人力资本和非人力资 本），每个所有权主体所有的产权份额是所有者之间的讨价还价的结果，其谈判能力的大小 与他们的资产专用性程度以及在企业中的相对重要性变化和信息显示机制相关。在现实经济 活动中，由于国企所有者缺位，真正在企业中倾注心血的其实是企业的经营者、管理者和生 产者，他们向企业投入了大量专用性人力资本。只有让要素所有者共同拥有剩余索 取权与控 制权，重视职工与管理，把企业全体职工的心牢牢地连接起来，形成强大的凝聚力，使企业 成为职工自己的企业，才能反映出企业治理结构的本性。
国企治理结构的现状分析
近年来，许多国有企业治理结构的组建和运行极不规范，实际操作中的做法与体制设计 者的预期相距甚远，国企的许多短期行为问题并没有得到缓解。许多企业董事长和总经理一 人兼，董事会和经理班子基本重复，有些企业甚至用"党政联席会"代替董事会，董事长（ 总经理）的权力基本不受制约，导致许多内耗与冲突，国家所有权无法得到体现。虽然有些 企业试图实行"年薪制"、"股票期权激励"等方式，以期通过把企业的经营绩效与经营收 入挂起钩来，调动经营者的积极性，但由于无法改变目前的用人体制，大多数国企的经营者 仍由上级主管部门或组织部门任命和考核，很难对经营者的实际经营业绩进行合理评估。 产生这些问题的根源，在于国企的财产所有权特征。由于 国家（或政府）是虚拟参与方而非实际参与方，国企的委托权必须通过科层组织授权给政府 官员并由其实施，名义上国家所有的企业，其控制权实际上为官员高度集中所有，而企业剩 余索取权又属于国家，这些官员并不是剩余索取者。换句话说，控制权与剩余索取权一开始 就是分离的，而且通常来说这些官员的目标主要由他们自己的政治和经济利益决定，与社会 福利并不一致，因而极易导致"内部人控制"问题。一方面，那些为了防范代理人叛变风险、降低代理成本而建立的监督机制是失灵的。另一方面，在两权分离的情况下，所有者相对经营者具有信息劣势，经营者或企业经理 人员拥有关于企业经营过程中的各项收入和费用的可靠信息，而作为委托人的所有者由于不 参加实际经营，除非支付很高的成本，否则无法获得相应的信息，这种信息不对称使得激励 不相容有可能成为经营者侵犯所有者权益的现实表现。再加上企业所有者与经营者的目标函 数又是不一致的，企业利润的最大化并不意味着经营者效用的最大化，故经营者追求利润最 大化的动力不足。如果对经营者的监督不完善，他可能会通过扩大其权利基础，提高自己在 同行中的地位，或通过增加不必要的非生产性开支达到个人享受的目的，或者通过增加或虚 报成本方式，侵蚀企业利润。此外，所有者与经营者对于企业经营成果所负的责任又具有不 对等性。对于一个经营者或一个代理集团而言，对企业经营不善所导致的损失与责任是有限 的，且这种损失与责任还会随着"内部人控制"程度的加深而相对缩小。在这种治理结构下 ，由于两种权利与资本所有权的不完全匹配，使用有 相对较少人力资本的经营者控制着（使用着）近乎无人所有的非人力资本和成本廉价的人力 资本，必然会导致资本这种稀缺资源的浪费。
"资本雇佣逻辑"与"市场竞争逻辑"的分析
现代企业理论一般认为，企业是一系列合约的组合，其中企业所有权是最重要的。提高 企业所有权安排效率的出路是资本所有者拥有剩余索取权与剩余控制权，这就是所谓的"资 本雇用逻辑"。科斯认为企业与市场是"两种可以相互替代的协调生产和手段"。张五常深 化了这一观点提出企业的本质是用要素市场取代产品市场，并把企业看作是由许多独立的拥 有 明确财产所有权的要素所有者构成的契约组合。这些所有者又可分为两类：一类是人力资本 所有者，另一类是非人力资本所有者。他们的所有特征以及风险态度，对理解企业治理结构 的 最优安排是具有决定性的。张维迎教授进一步把人力资本所有者划分为两类：一类是负责经 营决策的人力资本，称为经营者，另一类是负责执行决策的人力资本所有者，称为生产者。 撇开物质资本所有者，企业治理结构的最优安排就是在这两者之间的安排，进而证明由于契 约的不完备，让最重要、最难监督的成员拥有企业所有权可以使企业的总价值最大化，因而 把企业所有权安排给经营者是最优化的。接下来的问题是如何才能在一个均衡的市场中发现 并选出在人群中不均匀分布和难以观测的企业家。张维迎教授把企业家才能同个人财富结合 起来，运用风险不对称原理证明，那些有财产也有企业家能力的人被授予拥有企业所有权成 为企业的经营者，从而重新论证"资本雇佣劳动"这一古老的命题。总之，他们强调产权私 有和剩余索取权对于企业绩效是至关重要的，认为国企相对于私企来说，存在企业目标多元 化、对经理激励不足等弊端。因此，得出国企产权私有化是决定企业绩效的内部条件，是国 企改革的方向。
与"资本雇佣逻辑"相对的一种观点是"市场竞争逻辑"，认为企业绩效主要取决于市 场竞争。市场竞争越激烈，企业提高效率的努力程度就越高。理由是：一方面，市场竞争作 为激励的一个基本因素对于利润激励具有放大器的功能，靠利润激励去驱动经营者的努力必 须要有竞争市场为前提，在一个完全没有竞争的市场中，企业产品没有替代性，经营者完全 可以通过涨价的方式来增加利润收益，这种方式不能激励经营者、生产者努力提高企业绩效 ，同时还会影响企业治理机制的改善。另一方面，市场竞争对企业治理机制（经营利润收益 激励机制、经理聘选机制和企业资本财务机制）的改善是一种硬约束，不管谁控制企业，只 要生存与发展就必须不断完善企业的治理机制。显然，促进市场竞争，可以提高经济效率。 但在现代市场经济中，市场竞争是以产权明晰为基础的，产权模糊必然引起竞争的不公平。 在我国经济转轨时期，正是由于国企存在较严重的产权模糊，才滋生出企业所有者与经营者 之间的权责利不对称，以及企业对市场竞争的不依赖性。另外，由于市场有序运作所必需的 制度结构没有建立与完善，经理市场、劳动力市场等要素市场的不健全，也会引起竞争地位 的不平等，致使市场竞争难以实现优胜劣汰，甚至滋生"过度竞争"导致低效竞争。所以， 这种改革方式只能在一定程度上提高国企的效率。
共同治理逻辑的内在必然性
现代企业治理结构的安排越来越偏离仅仅追求物质资本所有者利益最大化的逻辑，其主 要表现就是人力资本所有者参与企业治理。这种共同治理逻辑与股东至上主义逻辑的最大差 异就在于企业的目标是为包括股东在内的利益相关者服务，而不仅仅只是追求股东利益的最 大化。共同治理逻辑强调，企业不仅要重视所有者（物质资本）的权益，而且要重视人力资 本所有者的权益，不仅要强调经营者的权威，还应关注管理者及生产者实际参与企业治理。
首先，在市场经济条件下，企业这个特殊契约是人力资本与物质资本两种生产要素的博 奕均衡。它的根本特征是自增值性，人力资本与物质资本相互作用能产生一个剩余，使得企 业价值大于其所有成员独立行动的收益之和。也就是说，企业性合作能够获得较高收益。对 于 这部分收益的来源，现代企业理论认为是由于企业用一个长期的要素市场合约取代一系列产 品市场合约而节省的交易费用，是由累积增加的信息创造的企业组织收益，显然，此结论与 事实相悖。对这一问题可以从劳动价值论中寻找到答案，即它是由人力资本的劳动生产创造 出来的。这就说明，由人力资本和物质资本构建的企业会产生聚合效应。正是这种人力资本 与 物质资本结合具有自我增值性，才使企业有别于市场。由于人力资本的特殊性，使得直接利 用它时无法采用一般市场契约的模式，而必须借助激励性的企业制度安排和组织设置来实现 对人力资本的使用和调度。对此，周其仁从人力资本与其所有者不可分离性特征出发，论证 了现代企业的最优所有权安排应授予人力资本所有者拥有，从而对"资本雇佣劳动"逻辑提 出质疑，得出"劳动雇佣资本"的结论。
其次，企业治理结构主体多元化是现代产权内涵的延伸。产权的基本内涵在承认一个人 追求和保护自身产权权益的合理性、合法性时，强调应考虑产权的行使对他人权益的尊重和 保护。企业是要素所有者相互之间缔结的"契约网"，各要素主体在企业中投入物质资本、 人力资本，目的就是获得单个产权主体无法获得的合作收益，把企业的适应性能力看作是自 身利益的源泉。在企业中一种要素价值的实现要依赖于其它相关要素，任何一方的机会主义 行为都可能使对方的利益受损。企业契约性背后隐含的这种产权主体的平等性和独立性，要 求企业治理结构的主体之间是平等的、独立的关系，企业成员只有缔结一个长期的合作契约 ，才能确保一个可预期的补偿。因此，一个体现和贯彻共同治理逻辑的治理结构，必然让每 个产权主体都有参加与企业所有权分配的机会。
再次，从资产专用性概念出发，可以将人力资本专用特性理解为针对特定组织特定工作 所进行的技能和知识投资。它强调人与人之间在技术或知识上的互相依赖性。一个具有某种 专用性资产的人若退出企业会给企业带来损失，也会给退出者本人造成损失。因为，这种企 业 专有的特异能力在企业外部将得不到充分评价，难以进入市场交易。一旦用于某种用途，将 完 全或部分地无法改作它用，即使能改作它用，也必定遭受严重的经济损失。由于人力资本的 这种特征，一旦企业亏损或倒闭，其所有者不仅面临投资损失，甚至会危及自己及其家人的 生存。故可以认为，企业是一个人力资本与非人力资本合作性讨价还价重复博弈后的特别合 约。企业所有权更一般的情形是分散地对称分布于不同的所有权主体（人力资本和非人力资 本），每个所有权主体所有的产权份额是所有者之间的讨价还价的结果，其谈判能力的大小 与他们的资产专用性程度以及在企业中的相对重要性变化和信息显示机制相关。在现实经济 活动中，由于国企所有者缺位，真正在企业中倾注心血的其实是企业的经营者、管理者和生 产者，他们向企业投入了大量专用性人力资本。只有让要素所有者共同拥有剩余索 取权与控 制权，重视职工与管理，把企业全体职工的心牢牢地连接起来，形成强大的凝聚力，使企业 成为职工自己的企业，才能反映出企业治理结构的本性。