最近，我们接到一个案子，案情为一个香港的大老板，在国内投资了价值一个多亿的工厂。他聘请了当地比较有名的职业经理人管理，但经过几年的经营后，企业逐渐被对方完全控制了。他是大股东，占60％多股份，竟然没有发言权和决策权，不能了解公司财务状况。他到当地要求分红，被他聘用的总经理说，你凭什么来分红?
　　总经理是东家请来的保姆，竟然最后把东家扫地出门了。为什么会出现这种情形呢?这就是典型的公司僵局案例。
　　
　　一山有两虎
　　
　　民无信则不立。公司的发展壮大，尤其是有限责任公司，除了需要资金的联合也需要股东间的信任。而且，在现实生活中，夫妻、父子、母子、兄弟、姐妹等家族式的有限责任公司，往往人合因素大于资合因素。倘若股东之间出现严重的利益冲突和信任危机，又没有好的制度化解矛盾，就极易使公司陷入停滞和瘫痪状态，即公司僵局。
　　由于职业的原因，我接触了许多公司僵局。形象地讲，就是公司有两个势均力敌的山头，双方都无法有效地控制公司，以致公司运转失灵。
　　公司的正常运行是通过股东行使股东权利和公司管理机构行使职权实现的。两大山头行使权利的机构要么是股东大会，要么是董事会。相应的，公司僵局要么就是股东大会僵局，要么是董事会僵局。前者通常为两派股东互相掐架，后者就是两派董事互相掐架，导致无法形成有效决策。
　　我曾经代理的一个中外合资企业发生了这样的纠纷，在董事会中，中方有4个董事，外方有3个董事，但公司章程却规定有效决议必须经过董事会2／3以上多数通过。结果，后来中外双方发生纠纷，公司便陷入了内耗的泥潭之中，难以自拔。
　　目前我总结的公司僵局有四个特点：
　　一是中外合资企业公司僵局的情况比较突出。有一些中国企业引进外资，在蜜月期双方合作甚欢，大家相安无事。但是，在合作过程中，双方利益出现分歧。由于未能及时解决，双方的矛盾日积月累了，最后导致感情破裂，甚至到外面去找第三者。
　　第二个特点是公司僵局容易发生在企业做大做强，蛋糕做大以后，大家下山抢桃子。很多企业家能够与人共患难，却难以与人共富贵。一旦形势发生重大变化，如权威领袖的突然去世、市场环境的急转直下等，将大大增加触雷的可能性。
　　第三个特点是公司僵局一旦发生就覆水难收。公司僵局将导致冲突各方之间的极度不信任。借用婚姻法的概念就是双方感情已破裂，已无和好的可能。
　　第四个特点，蚊子不叮无缝的蛋。公司僵局的发生往往由于公司章程、股权结构出了很大的问题，事先未对可能发生的利益冲突做出预案。如某公司的股权结构为50:50，一旦两股东发生矛盾，公司必将走进死胡同。
　　
　　四种预案
　　
　　遇到公司僵局，虽然我们也可以打官司来做个了断。但无论输赢，打官司都会大伤公司元气，甚至使公司灰飞烟灭。
　　所以，更重要的是要未雨绸缪，预设一个破解通道，不让两大山头发生火拼，而是坐下来谈判解决问题。新《公司法》给了公司章程更大的自治空间，股东完全可以借势而为。我简单地提几个应对之策：
　　
　　(一)合理设置公司治理结构
　　公司好比一辆汽车，股东会和董事会就是它的双轴。因此，要让公司不散架，就必须要把两个车轴安好。比如双方的董事人数相等时，可以以公司的名义聘请中介机构出面委派独立董事；一方担任执行董事的，则另一方担任总经理，并明确执行董事无权聘任或解聘总经理等。
　　
　　(二)科学设计游戏规则
　　游戏规则就是润滑剂，可以大大降低公司的摩擦系数。比如规定利害股东、董事表决回避制度，制定限制控股股东所享有表决权的最高数额制度，规定类别表决制度等。
　　
　　(三)合理收买相对方股份
　　资本维持原则是公司的基本原则。在游戏规则不起作用时，可以约定一方把另一方招安。章程可以约定当公司股东或董事之间发生分歧或纠纷时，由控制一方股东以合理的价格(协商或中介机构评估)收买相对方股东股权或股份，从而让弱势一方股东退出公司，以此达到预防僵局的目的。
　　
　　(四)约定纠纷解决之道
　　当然，单纯地依赖于事先的预防是不现实的，因为经营过程中各种事务的分歧可能会远远超出创始各股东当初的预计，因此，必须预先设定争议解决方案。一般来说，与诉讼程序相比，仲裁具有保密、快捷、便宜、灵活的特点，能将损失最小化，因而是最好的争议解决方案。
　　
　　[编辑　陈建光]