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这是“不错的结局”,还是“最糟糕的结果”?
延宕三年之后,攀钢集团有限公司(下称攀钢或攀钢集团)“寻找婆家”之路暂画句号。
2010年5月26日,国资委企业改革局发布消息称,经报国务院批准,鞍山钢铁集团公司(下称鞍钢)与攀钢实行联合重组。重组后,鞍钢与攀钢整体划入新设立的鞍钢集团公司,均作为鞍钢集团公司的全资子公司,不再是国务院国资委的直接监管企业。
而鞍钢与攀钢旗下各有一家上市公司,如何整合,国资委文件并未提及。
对于“攀鞍配”的利弊优劣及前景,各方存在截然对立的评判。而在重组过程中,颇为戏剧性的是,攀钢从走上“被重组”之路,到辗转于另外三大钢铁央企之间,直至最终“花落”鞍钢,一个关键原因却是一场“意外”。
攀钢日渐掉队
位于四川与云南交界地带,地处金沙江河谷的攀钢,始建于1965年。在当时“三线建设”大战略下,来自全国10万名建设大军中,有不少人来自鞍钢。
时至今日,攀钢已形成年产铁830万吨、钢940万吨、钢材890万吨、钒制品2万吨、钛精矿30万吨、钛白粉9.3万吨的规模。
业界公认,攀钢最大优势在于其独特的资源储藏。
攀钢所处的攀(枝花)西(昌)地区是中国乃至世界矿产资源最富集的地区之一,蕴藏的钒钛磁铁矿资源近96亿吨,是仅次于鞍(山)本(溪)地区的全国第二大铁矿基地。其中钒、钛资源储量分别占世界储量的11.6%和35%,占中国储量的52%和95%。此外,攀西地区水能(如二滩水电站)、煤炭及冶金辅料资源也非常丰富。
上述资源虽非攀钢独有,但攀钢每年的铁矿石进口量只占其全部用量的10%。这在国内钢企中已属难得。
在资本运作方面,1996年攀钢旗下即有控股公司上市,此时的攀钢属于国内十大钢厂之一。
但是,丰富的资源和较早的股份制改革并未提升攀钢的地位,其市场占有率和企业排名反而节节下滑。
2009年,攀钢集团营业收入达到430亿元左右,但亏损近20亿元,上市公司亏损了15.51亿元,股票代码因此被打上*ST标志,面临退市风险。
2010年一季度,*ST钢钒(今年4月更名*ST钒钛)如愿扭亏为盈,实现营业收入96.39亿元,净利润1.76亿元。
在接受《财经》记者采访时,攀钢集团有管理层人士确认,截至目前,集团几乎所有的经营性资产都已装入上市公司,这占到了集团总资产90%以上。而截至2009年年底,集团总资产在650亿元左右,负债400多亿元,净资产在200亿元左右。
对于攀钢“不进反退”,该人士解释说:“攀钢地处多山的攀西地区,交通不发达,外销产品主要依靠成昆铁路运输,目前成昆线已不堪重负,远远无法满足需要。成昆线的复线工程,今年1月才开工,最早也得到2014年才能竣工。而水路,虽然我们在金沙江的上游,水道却从来无法满足航运的条件需求。这些都限制了我们规模,导致了竞争力的下降。”
攀钢的人力资源成本向来很高,企业办社会现象严重,在岗职工10万人,每年人力资源开支30多亿元。“攀枝花市由攀钢而兴起,是相对闭塞的资源型城市,缺乏吸纳就业的岗位,因此无法实施大规模的员工下岗分流。”上述人士说。
攀钢在技术上的劣势也不容忽视。攀钢拥有世界上储量最大的钛资源,其钛产业“到目前,一直还是亏损的”。原因很简单,在钛的提炼、冶炼技术上,攀钢始终未过关,迄今仍然只能生产低端的钛白粉,无法延伸到产业高端——海绵钛、金属钛领域。
亦有攀钢从业者直斥管理层的能力:“守着金饭碗讨饭吃,开口闭口就是客观条件限制,这如何让人信服?!企业办社会现象的确存在,但攀钢一线工人长年低工资、每个月1000多元,管理层却待遇很好,多在成都等地买房置业的情况,怎么不说?!”
对于企业现状,攀钢一位高管坦承:“在这个行业,我们可能连前20名都排不到了。每次去北京开国资委的会议,攀钢的位置,基本都在最后两排。”
谁来重组攀钢
攀钢“被重组”,发轫于国资委2007年前后提出的“三三原则”。
2006年12月,国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》,提出到2010年,国务院国资委履行出资人职责的企业(即“央企”),从当时的155家,调整和重组至80家至100家。
对于什么样的企业将被调整或重组,国资委主任李荣融多次公开表态称,“三年之内要做到行业前三名,否则,国资委给你们找婆家。”这就是所谓的“三三原则”。
具体到钢铁行业,共有四家中央钢企——宝钢、鞍钢、武钢和攀钢。无论是规模,还是利润效益、技术水平,相对最落后的攀钢成为了被重组对象。公开数据显示,宝钢股份(600019.SH)2009年营业总收入高达1485.3亿元,净利润58.2亿元;武钢股份(600005.SH)营业收入则达537.1亿元,净利润15.2亿元;鞍钢股份(000839.SZ/000347.HK)完成营业收入701.3亿元,净利润7.3亿元。
谁来重组攀钢?
地缘优势明显的武钢最早公开表态。2005年7月,中国颁布第一部真正意义上的钢铁产业政策——《钢铁产业发展政策》,明确提出通过兼并重组实现产业结构调整的发展道路,国家支持联合重组的企业扩大规模。
此后,盘踞中部地区的武钢强势推出其中西南发展战略,先后吃下颚钢、柳钢、昆钢,武钢集团规模迅速膨胀。
在2005年年底完成对柳钢的重组之际,武钢总经理邓崎琳就在公開场合表示,武钢中西南战略的西部,即是指攀钢。2006年,邓崎琳在北京参加“中国钢铁工业协会第二届常务理事扩大会议”时,再次表达了重组攀钢的意愿。
2007年,武钢兼并昆钢,邓崎琳公开对媒体称,攀钢集团董事长樊政炜私下打电话给他,希望武钢来重组攀钢。
知情者介绍,对于武钢的“单方面”表态,樊政炜“相当恼火”。樊也曾公开“辟谣”称:“明明是他想重组,他倒说我想重组。”
樊政炜在就职于攀钢前,曾在武钢工作长达32年。攀钢集团一位中层干部称,尽管樊出身于武钢,但“好不容易出来当了老大,怎么可能再次屈居人下?武钢入主攀钢只是邓崎琳的一厢情愿罢了。”而作为中国钢铁领头羊的宝钢,原本是“最中意的郎君”。
早在2008年,《财经》记者即从多方渠道确认,国务院国资委在当年年初,即确定了由宝钢重组攀钢的原则,此举亦得到国家发改委等相关部门的支持。
一位接近攀钢的业内资深人士在当时接受《财经》记者采访时亦表示,中国惟有宝钢有足够的资金实力来帮助攀钢实现更大规模的发展,这是“业内共识”。
而宝钢方面,2008年7月28日,宝钢成立钢铁发展规划委员会,时任宝钢董事长的徐乐江在钢铁发展规划委员会首次大会上指出,要合理安排各个区域的战略布局,早日实现8000万吨钢铁产能。当时宝钢自身产能仅为2000多万吨,即使加上广东湛江千万吨级项目,要实现8000万吨的目标,宝钢仍需要完成一系列收购兼并。
攀钢对于宝钢的态度则比较矛盾。“我们不是没有考虑过与宝钢重组的问题,与武钢、鞍钢相比,宝钢的资金、技术和市场渠道皆为最优。但另一方面,宝钢非常强势,如果我们被它兼并了,地位会被大大矮化,整个攀钢产能还不及它新上的一个湛江项目,企业将丧失自主权。就像新疆的八一钢铁,被兼并后,那不是做‘弟弟’或做‘儿子’的问题,而是可能做了(宝钢的)‘孙子’。”一位攀钢的内部人士如是向《财经》记者表述。
在攀钢的管理层看来,留在四川,成为省属企业,其实也是一种选择。上述攀钢人士称:“留在四川,我们是四川企业的老大,副部级待遇也不变,而且有自主发展权,我们有资源优势,有信心能够发展得好的。这其实是最好的结果。”
“攀钢有意,四川有心”。在采访中,《财经》记者获知,在2007年-2008年传出攀钢集团将被重组消息之初,四川省政府副省长李成云(2006年-2007年,曾任四川省国资委主任),就曾数次带队前往北京,走访国资委,希望能将攀钢集团划拨归四川。“5·12”地震后,四川省又以加大支援灾后重建等理由,希望再次说服国资委,依然未成。
一位四川省官员转述国资委拒绝的理由:“央企股权无论是划拨还是转让给地方,几乎没有先例;同时国务院国资委自己本身有做大做强钢企的意愿吧。”
“阴差阳错”,缘定鞍钢
真正将攀钢推入鞍钢怀中的,既不是国资委,也不是鞍钢或攀钢哪一家,而是随着攀钢整体上市计划推出的“现金选择权”方案。
2008年4月14日,国务院国资委原则批准攀钢整体上市方案。根据方案,攀钢以当时旗下最主要的上市公司,时称攀枝花新钢钒股份有限公司(000629.SZ,下称攀钢钢钒)为主,通过换股方式吸收合并旗下另外两家上市公司重庆钛业股份有限公司(000515.SZ,下称攀渝钛业)和四川长城特殊钢股份有限公司(000569.SZ,下称长城股份),实现整体上市。
为确保上述资产整合顺利完成,攀钢向上述三家上市公司的小股东提供了一个“现金选择权”方案,即不愿意换股的小股东可按一个指定价格,将持有股份卖给指定担保人。
攀钢想到的第一个担保人选是宝钢。如前所述,2008年年初,也在攀钢公布整体上市方案以前,国资委就确定由宝钢重组攀钢。不过,国资委这次没有同意宝钢出面为攀钢的整体上市方案担保。其原因是国资委希望攀钢股价降得低一点,利于宝钢的重组。
接近宝钢决策层的人士称,在宝钢内部,对于是否要介入攀钢重组存在较大的分歧,一方面意见认为攀钢资产尚属不错,可以兼并;另一方面则认为,现金选择权风险过大,不宜援手。最终宝钢搁置了重组攀钢的方案。
没有担保方,攀钢整体上市方案无法获得批准。
彼时的攀钢仍对划拨四川抱有希望,现金选择权此刻犹如双刃剑。攀钢做强须经整体上市一关,而一旦留守地方计划落空,现金选择权的承担方极有可能成为未来的归属。
面对武钢的觊觎和宝钢的谨慎,攀钢举棋不定之际,鞍钢已有所察觉。知情人士透露,鞍钢集团总经理张晓刚力排众议,决定对攀钢施以援手。他明确对樊表示,鞍钢不参与攀钢重组,但愿意出钱担任攀钢整体上市的现金选择权第三方。
张晓刚说服鞍钢高层的理由为,在之前几家央企类似的案例中,没有一家行权,因此这是一项“无风险”的买卖。在他看来,这不仅帮助了自己兄弟,也给了国资委一个面子。
鞍钢做这番考虑之时,正值2008年初,当时攀钢钢钒股价约为13元,因此9.59元的行权价格离市场价格仍有一段空间,鞍钢的友情援助看似并不会产生实际支出。
2008年5月9日,鞍钢宣布成为整体上市现金选择权第三方。鞍钢承诺,愿分别以每股9.59元、14.14元和6.50元收购攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份的流通股。
资本市场风云突变。随着A股在3000点附近加速下落,2008年6月之后,攀钢钢钒股价开始跌破鞍钢现金选择权的行权价。8月1日,“攀钢系”股票集体跌停,攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股份当日报收8.12元、12.09元和5.58元,远低于现金选择权价格。
银河证券钢铁行业分析师孙勇曾向《财经》记者表示。此时的鞍钢已经是上述三家上市公司股价涨跌的利益直接相关者。如果攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股份的股价未来不能在9.59元、14.14元和6.50元换股价之上,鞍钢很可能面临被迫拿出至少200亿元现金给投资者的困境。股价越低,意味着鞍钢将付出的代价越高。
此外,根据证监会颁布施行的《上市公司重大资产重组管理办法》,一旦攀钢流通股东大量行权,致使“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,或股本总额超过人民币4亿元的公司,社会公众持股的比例低于10%”这一条件达成,攀钢整体上市将戏剧性地演变成退市。
鞍钢认为现金选择权行权比例可能很高,准备爽约。证监会担心一旦行权比例过高,攀钢有退市风险,不批方案。鞍钢准备退出,宝钢正在进行尽职调查。一时间,谣言四起。
8月4日,“攀钢系”同时公告停牌。翌日,“攀钢系”澄清,市场传闻不实,鞍钢并未改变计划。
这次澄清公告并没有完全打消市场的疑虑,但殊不知在这短短几天中,鞍攀的合作已悄然发生了质变。
真正的鞍攀重组,正是始于这次“意外”。在这段“攀钢系”异动的日子里,是什么导致曾经誓言不参与攀钢重组的鞍钢,最终入主攀钢?
一位接近张晓刚的知情人士透露,“攀钢系”集体跌停引起了市场的强烈反响,当天,张晓刚抛开所有公务,即刻动身前往攀钢。
当晚19时30分,张晓刚飞抵成都,与攀钢班子成员开始了三个小时的紧急磋商。
资本市场的突变让张晓刚肩上的压力陡增,攀钢股价暴跌意味着鞍钢要拿出真金白银来兑现承诺,这大大出乎之前的意料,张晓刚必须根据攀钢的计划来决定自身的策略。
樊政炜深知,鞍钢的下一步动作几乎决定了攀钢整体上市的成败。张晓刚再次承诺,鞍钢说到做到,绝不食言。
但200亿元不是一个小数目,作为12万鞍钢员工之首,不可能拿这笔钱冒风险。鞍钢的要求让攀钢班子成員不敢怠慢。樊政炜当即致电宝钢董事长徐乐江,确认与宝钢是否仍有合作的可能。在攀宝合作的可能性被打消后,攀钢终于下定决心,加入鞍钢。
8月14日,“攀钢系”三家上市公司股价均创下新低,其中攀钢钢钒跌至每股6.89元,攀渝钛业跌至每股9.98元,长城股份每股4.55元,均低于鞍钢承诺的现金选择权行使价。当天,鞍钢分别收购了攀钢系三家公司各5.09%的股权。
鞍钢公开表示,作为此次重组现金选择权的第三方,买入上述三家公司股票是为降低其社会公众股东行使现金选择权所需成本,公司在未来12个月内不排除在合适的市场时机下继续增持上述公司股票。
2008年9月9日,鞍钢再次在二级市场增持三家股票,分别持股已达10%左右。以当时三只股票的20日均价推算,鞍钢花费资金在33亿元左右。
为避免支付对价的短期现金压力,以及退市之忧,鞍钢推出二次现金选择权方案。根据该方案,于2009年4月23日前放弃首次行权的攀钢钢钒股东将取得第二次现金选择权权利,即于2011年4月25日至2011年4月29日期间按10.55元/股的价格行权。
以公布二次现金选择权时攀钢钢钒股价计算,二次行权价形成了超过20%的套利空间。丰厚回报吸引了大批资金追捧。2009年4月20日,攀钢钢钒以22.1亿元创下了自2007年11月以来的单日成交额新高。第二天,该股9.66元的收盘价已超过首次行权价。
从增加一次现金选择权到承诺一个有吸引力的行权价格,鞍钢的二次选择权战略为攀钢整体上市铺平了道路。截至攀钢整体上市首次现金选择权行权申报期结束,首次行权申报股数不足三家公司总股本的1%。
2009年5月6日,攀钢集团为实现整体上市而进行的换股吸收合并宣告完成,攀渝钛业(000515.SZ)、长城股份(000569.SZ)从6日起终止上市,股东原持有该两家上市公司的股份,已转换为攀钢钢钒股份。攀钢钢钒当日复牌交易。
在攀钢钢钒换股吸收合并攀渝钛业和长城股份的同时,共有263.35万股攀钢钢钒股份、7701股长城股份申报行使现金选择权。换股合并后,攀钢钢钒总股本增至49.76亿股,其中换股合并攀渝钛业新增股份约3.33亿股,换股合并长城股份新增股份约6.18亿股,总计增加约9.51亿股。攀钢集团合计持有19.91亿股,占总股本的40.02%,鞍钢集团持有5.9亿股,占总股本的11.96%,为第二大股东。
至此,鞍钢重组攀钢大局已定。
一位参与鞍钢、攀钢重组交易的人士也称:“这真的是个阴差阳错的结果,谁想得到股市(在2008年)会跌成那样。”
另一方面,国务院国资委的态度则改为明确支持。
2010年2月春节后不久,国资委主任李荣融视察攀钢。一位随行人员向《财经》记者透露,李荣融在这次视察中,要求攀钢管理层与鞍钢“真心实意地重组”。
李荣融还表态,鞍攀重组后,国资委会从国有资本经营预算中拿出一定资金,注入新的公司。
疑虑重重,舍“本”保攀?
尽管已经获得了国资委的支持、国务院的批复同意,但对于目前的结局,当事各方的评价并不一致。
2010年5月,在被问及重组话题时,攀钢集团党委书记、*ST钒钛总经理余自只是笼统表态,“会有好处”。
攀钢集团内部人士介绍,鞍钢在四家央企里,一直保持着“老二”位置。鞍钢从2003年开始的技改比较成功,时任副总理的曾培炎对此颇为推崇。同时,鞍钢在精简机构、成本控制方面的改革进展也不错,“处级干部裁减得只有500多人,这很难得”。
鞍钢最大的优势之一还在于1965年援建攀钢所形成的历史渊源。
另有参与了“撮合鞍攀之恋”的券商则评价,“鞍攀”除了历史、文化上的相近,在采矿、冶炼、轧制等具体的技术环节,鞍钢也有一定的优势。而资金方面,鞍钢在完成鲅鱼圈项目后,并没有其他大的投资,相对也还宽裕。
国家发改委的一位官员私下却表示,鞍钢这几年来是“固步自封”,目前在国内所占的市场份额很小,本身实力并不强。她并不看好两家的前景。
一位攀枝花市的官员更是直言,“几年下来,没想到会是这种‘最糟糕的结果’,这对攀枝花、对四川,打击都很大。”
这位官员认为最好的结果,就是攀钢继续保持独立发展的地位;其次,是与宝钢重组。
在重组攀钢之余,鞍钢与本钢重组话题也始终被屡屡提及。颇为流行的说法是,按2009年的粗钢产量计算,鞍钢、本钢、攀钢三家公司合并后的产量超过4200万吨,这一规模超过2009年全国钢产量首位的河北钢铁集团4027万吨,而成为新的全国老大。
然而事实可能并非如此简单。
鞍钢与本钢同处辽宁省境内,彼此直线距离不足100公里,其规模及综合实力在2005年之前,均在国内十大钢铁企业之内。两家合并重组的议题,则自1997年即被提出。2001年后,鞍本重组呼声再次高涨。
2005年8月16日,在辽宁省及多个国家部委的“撮合”下,鞍钢与本钢合并组成的鞍本钢铁集团公司(下称鞍本集团或鞍本)在沈阳举行隆重的揭牌仪式。同年10月,鞍钢集团率先实现整体上市。2006年底,本钢集团亦完成了钢铁主业的整体上市。
辽宁省政府一位官员介绍,时任辽宁省委书记曾对鞍本联合寄予厚望,认为两家企业的联手将推动辽宁成为钢铁强省,并对振兴辽宁老工业基地产生重要影响。
时隔近5年后,鞍钢与本钢一直没有进行资产层面的整合,生产、销售、人事安排诸多关键环节,均是“各司其政”。所谓鞍本集团,到目前只是挂牌、合并财务报表。
尽管在今年3月的全国“两会”期间,同为全国人大代表的现任辽宁省委书记王珉、鞍鋼总经理张晓刚、本钢董事长于天忱均对媒体公开表示,鞍本合作2010年会有实质性的重大突破。但至少时至6月,鞍本之间尚无明显的动作,反而是本钢另有重大举动。
2010年5月下旬,本钢一位公司高管透露,本钢与同在本溪市的北台钢铁重组现在已被正式提上日程,辽宁省为此已成立“本钢-北钢联合重组领导小组”,推动两家钢铁企业的重组工作。目前本钢、北钢两家企业钢铁产能分别为1100万吨和1000万吨。
有冶金行业的资深专家对《财经》记者分析,在河北钢铁集团、山东钢铁集团等省属大型钢铁集团纷纷成立的情况下,辽宁省也有了成立“辽宁钢铁集团”的设想,其中本钢、北钢的整合即是设想的一部分,“一旦辽宁成立省一级别的钢铁集团,鞍钢将非常被动。”
而鞍钢的内部人士并不讳言:“鞍本联合目前其实处于完全停滞状态,我们已暂时搁置鞍本一事,确保全力推动攀鞍整合。”
权威的消息渠道证实:“此前鞍钢就重组本钢一事,几次给国家写报告,等待批复,但都没有结果。本钢整合不动,鞍钢显得有些精疲力竭。中央高层现在也已明确表态,让鞍钢优先整合攀钢,把本钢先放一放。”
鞍本之合,时过近5年,“虽有夫妻之名,却无夫妻之实”。接受《财经》记者采访的双方人士回答趋于一致:“鞍钢属于央企,而本钢是辽宁省属企业,因此在税收、人事、人员安置等问题上迟迟不能达成一致。”
中国钢铁工业协会的李拥军博士则认为,由于国内大中型钢厂基本都是国有控股企业,其相对单一的产权结构对市场压力和成本压力的敏感性较差,缺乏形成联合重组的内在动力;而且重组的模式单一,基本是中央部委和地方政府之间资产的划拨调整,这并不是严格市场意义上的重组;在跨地区企业重组方面缺少有效的利益平衡机制,被兼并地区在税收分配、人员分流、企业债务转让等诸多方面存在着利益“博弈”。
数位四川省及攀枝花市的政府官员,包括政府智囊们对此却不认同,“同样是央企重组地方国企,为什么宝钢可以较成功地重组八一钢铁,为什么武钢可以重组昆钢,甚至为什么攀钢可以重组攀成钢?挂牌五年不成功,鞍钢自身就没有原因吗?它有什么理由能让我们信服它有能力重组整合好攀钢?”
接下来鞍钢攀钢会采取哪些具体措施整合重组,《财经》记者了解到的情况是,双方正在为随时可能到来的揭牌仪式做准备。
国资委一位官员称,此番国务院批复同意的攀鞍重组计划里,并不涉及具体的人事安排以及交易细节。更具体的重组方案,双方还没有上报到国资委。
惟一可确定的是,生于1948年的攀钢董事长樊政炜不会“实质”出现在新的鞍钢集团管理层中了,“中央明确规定副部级干部63岁退休,这点没有太多的疑问。”
本刊记者白晓鸥、李纬娜对此文亦有贡献
延宕三年之后,攀钢集团有限公司(下称攀钢或攀钢集团)“寻找婆家”之路暂画句号。
2010年5月26日,国资委企业改革局发布消息称,经报国务院批准,鞍山钢铁集团公司(下称鞍钢)与攀钢实行联合重组。重组后,鞍钢与攀钢整体划入新设立的鞍钢集团公司,均作为鞍钢集团公司的全资子公司,不再是国务院国资委的直接监管企业。
而鞍钢与攀钢旗下各有一家上市公司,如何整合,国资委文件并未提及。
对于“攀鞍配”的利弊优劣及前景,各方存在截然对立的评判。而在重组过程中,颇为戏剧性的是,攀钢从走上“被重组”之路,到辗转于另外三大钢铁央企之间,直至最终“花落”鞍钢,一个关键原因却是一场“意外”。
攀钢日渐掉队
位于四川与云南交界地带,地处金沙江河谷的攀钢,始建于1965年。在当时“三线建设”大战略下,来自全国10万名建设大军中,有不少人来自鞍钢。
时至今日,攀钢已形成年产铁830万吨、钢940万吨、钢材890万吨、钒制品2万吨、钛精矿30万吨、钛白粉9.3万吨的规模。
业界公认,攀钢最大优势在于其独特的资源储藏。
攀钢所处的攀(枝花)西(昌)地区是中国乃至世界矿产资源最富集的地区之一,蕴藏的钒钛磁铁矿资源近96亿吨,是仅次于鞍(山)本(溪)地区的全国第二大铁矿基地。其中钒、钛资源储量分别占世界储量的11.6%和35%,占中国储量的52%和95%。此外,攀西地区水能(如二滩水电站)、煤炭及冶金辅料资源也非常丰富。
上述资源虽非攀钢独有,但攀钢每年的铁矿石进口量只占其全部用量的10%。这在国内钢企中已属难得。
在资本运作方面,1996年攀钢旗下即有控股公司上市,此时的攀钢属于国内十大钢厂之一。
但是,丰富的资源和较早的股份制改革并未提升攀钢的地位,其市场占有率和企业排名反而节节下滑。
2009年,攀钢集团营业收入达到430亿元左右,但亏损近20亿元,上市公司亏损了15.51亿元,股票代码因此被打上*ST标志,面临退市风险。
2010年一季度,*ST钢钒(今年4月更名*ST钒钛)如愿扭亏为盈,实现营业收入96.39亿元,净利润1.76亿元。
在接受《财经》记者采访时,攀钢集团有管理层人士确认,截至目前,集团几乎所有的经营性资产都已装入上市公司,这占到了集团总资产90%以上。而截至2009年年底,集团总资产在650亿元左右,负债400多亿元,净资产在200亿元左右。
对于攀钢“不进反退”,该人士解释说:“攀钢地处多山的攀西地区,交通不发达,外销产品主要依靠成昆铁路运输,目前成昆线已不堪重负,远远无法满足需要。成昆线的复线工程,今年1月才开工,最早也得到2014年才能竣工。而水路,虽然我们在金沙江的上游,水道却从来无法满足航运的条件需求。这些都限制了我们规模,导致了竞争力的下降。”
攀钢的人力资源成本向来很高,企业办社会现象严重,在岗职工10万人,每年人力资源开支30多亿元。“攀枝花市由攀钢而兴起,是相对闭塞的资源型城市,缺乏吸纳就业的岗位,因此无法实施大规模的员工下岗分流。”上述人士说。
攀钢在技术上的劣势也不容忽视。攀钢拥有世界上储量最大的钛资源,其钛产业“到目前,一直还是亏损的”。原因很简单,在钛的提炼、冶炼技术上,攀钢始终未过关,迄今仍然只能生产低端的钛白粉,无法延伸到产业高端——海绵钛、金属钛领域。
亦有攀钢从业者直斥管理层的能力:“守着金饭碗讨饭吃,开口闭口就是客观条件限制,这如何让人信服?!企业办社会现象的确存在,但攀钢一线工人长年低工资、每个月1000多元,管理层却待遇很好,多在成都等地买房置业的情况,怎么不说?!”
对于企业现状,攀钢一位高管坦承:“在这个行业,我们可能连前20名都排不到了。每次去北京开国资委的会议,攀钢的位置,基本都在最后两排。”
谁来重组攀钢
攀钢“被重组”,发轫于国资委2007年前后提出的“三三原则”。
2006年12月,国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》,提出到2010年,国务院国资委履行出资人职责的企业(即“央企”),从当时的155家,调整和重组至80家至100家。
对于什么样的企业将被调整或重组,国资委主任李荣融多次公开表态称,“三年之内要做到行业前三名,否则,国资委给你们找婆家。”这就是所谓的“三三原则”。
具体到钢铁行业,共有四家中央钢企——宝钢、鞍钢、武钢和攀钢。无论是规模,还是利润效益、技术水平,相对最落后的攀钢成为了被重组对象。公开数据显示,宝钢股份(600019.SH)2009年营业总收入高达1485.3亿元,净利润58.2亿元;武钢股份(600005.SH)营业收入则达537.1亿元,净利润15.2亿元;鞍钢股份(000839.SZ/000347.HK)完成营业收入701.3亿元,净利润7.3亿元。
谁来重组攀钢?
地缘优势明显的武钢最早公开表态。2005年7月,中国颁布第一部真正意义上的钢铁产业政策——《钢铁产业发展政策》,明确提出通过兼并重组实现产业结构调整的发展道路,国家支持联合重组的企业扩大规模。
此后,盘踞中部地区的武钢强势推出其中西南发展战略,先后吃下颚钢、柳钢、昆钢,武钢集团规模迅速膨胀。
在2005年年底完成对柳钢的重组之际,武钢总经理邓崎琳就在公開场合表示,武钢中西南战略的西部,即是指攀钢。2006年,邓崎琳在北京参加“中国钢铁工业协会第二届常务理事扩大会议”时,再次表达了重组攀钢的意愿。
2007年,武钢兼并昆钢,邓崎琳公开对媒体称,攀钢集团董事长樊政炜私下打电话给他,希望武钢来重组攀钢。
知情者介绍,对于武钢的“单方面”表态,樊政炜“相当恼火”。樊也曾公开“辟谣”称:“明明是他想重组,他倒说我想重组。”
樊政炜在就职于攀钢前,曾在武钢工作长达32年。攀钢集团一位中层干部称,尽管樊出身于武钢,但“好不容易出来当了老大,怎么可能再次屈居人下?武钢入主攀钢只是邓崎琳的一厢情愿罢了。”而作为中国钢铁领头羊的宝钢,原本是“最中意的郎君”。
早在2008年,《财经》记者即从多方渠道确认,国务院国资委在当年年初,即确定了由宝钢重组攀钢的原则,此举亦得到国家发改委等相关部门的支持。
一位接近攀钢的业内资深人士在当时接受《财经》记者采访时亦表示,中国惟有宝钢有足够的资金实力来帮助攀钢实现更大规模的发展,这是“业内共识”。
而宝钢方面,2008年7月28日,宝钢成立钢铁发展规划委员会,时任宝钢董事长的徐乐江在钢铁发展规划委员会首次大会上指出,要合理安排各个区域的战略布局,早日实现8000万吨钢铁产能。当时宝钢自身产能仅为2000多万吨,即使加上广东湛江千万吨级项目,要实现8000万吨的目标,宝钢仍需要完成一系列收购兼并。
攀钢对于宝钢的态度则比较矛盾。“我们不是没有考虑过与宝钢重组的问题,与武钢、鞍钢相比,宝钢的资金、技术和市场渠道皆为最优。但另一方面,宝钢非常强势,如果我们被它兼并了,地位会被大大矮化,整个攀钢产能还不及它新上的一个湛江项目,企业将丧失自主权。就像新疆的八一钢铁,被兼并后,那不是做‘弟弟’或做‘儿子’的问题,而是可能做了(宝钢的)‘孙子’。”一位攀钢的内部人士如是向《财经》记者表述。
在攀钢的管理层看来,留在四川,成为省属企业,其实也是一种选择。上述攀钢人士称:“留在四川,我们是四川企业的老大,副部级待遇也不变,而且有自主发展权,我们有资源优势,有信心能够发展得好的。这其实是最好的结果。”
“攀钢有意,四川有心”。在采访中,《财经》记者获知,在2007年-2008年传出攀钢集团将被重组消息之初,四川省政府副省长李成云(2006年-2007年,曾任四川省国资委主任),就曾数次带队前往北京,走访国资委,希望能将攀钢集团划拨归四川。“5·12”地震后,四川省又以加大支援灾后重建等理由,希望再次说服国资委,依然未成。
一位四川省官员转述国资委拒绝的理由:“央企股权无论是划拨还是转让给地方,几乎没有先例;同时国务院国资委自己本身有做大做强钢企的意愿吧。”
“阴差阳错”,缘定鞍钢
真正将攀钢推入鞍钢怀中的,既不是国资委,也不是鞍钢或攀钢哪一家,而是随着攀钢整体上市计划推出的“现金选择权”方案。
2008年4月14日,国务院国资委原则批准攀钢整体上市方案。根据方案,攀钢以当时旗下最主要的上市公司,时称攀枝花新钢钒股份有限公司(000629.SZ,下称攀钢钢钒)为主,通过换股方式吸收合并旗下另外两家上市公司重庆钛业股份有限公司(000515.SZ,下称攀渝钛业)和四川长城特殊钢股份有限公司(000569.SZ,下称长城股份),实现整体上市。
为确保上述资产整合顺利完成,攀钢向上述三家上市公司的小股东提供了一个“现金选择权”方案,即不愿意换股的小股东可按一个指定价格,将持有股份卖给指定担保人。
攀钢想到的第一个担保人选是宝钢。如前所述,2008年年初,也在攀钢公布整体上市方案以前,国资委就确定由宝钢重组攀钢。不过,国资委这次没有同意宝钢出面为攀钢的整体上市方案担保。其原因是国资委希望攀钢股价降得低一点,利于宝钢的重组。
接近宝钢决策层的人士称,在宝钢内部,对于是否要介入攀钢重组存在较大的分歧,一方面意见认为攀钢资产尚属不错,可以兼并;另一方面则认为,现金选择权风险过大,不宜援手。最终宝钢搁置了重组攀钢的方案。
没有担保方,攀钢整体上市方案无法获得批准。
彼时的攀钢仍对划拨四川抱有希望,现金选择权此刻犹如双刃剑。攀钢做强须经整体上市一关,而一旦留守地方计划落空,现金选择权的承担方极有可能成为未来的归属。
面对武钢的觊觎和宝钢的谨慎,攀钢举棋不定之际,鞍钢已有所察觉。知情人士透露,鞍钢集团总经理张晓刚力排众议,决定对攀钢施以援手。他明确对樊表示,鞍钢不参与攀钢重组,但愿意出钱担任攀钢整体上市的现金选择权第三方。
张晓刚说服鞍钢高层的理由为,在之前几家央企类似的案例中,没有一家行权,因此这是一项“无风险”的买卖。在他看来,这不仅帮助了自己兄弟,也给了国资委一个面子。
鞍钢做这番考虑之时,正值2008年初,当时攀钢钢钒股价约为13元,因此9.59元的行权价格离市场价格仍有一段空间,鞍钢的友情援助看似并不会产生实际支出。
2008年5月9日,鞍钢宣布成为整体上市现金选择权第三方。鞍钢承诺,愿分别以每股9.59元、14.14元和6.50元收购攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份的流通股。
资本市场风云突变。随着A股在3000点附近加速下落,2008年6月之后,攀钢钢钒股价开始跌破鞍钢现金选择权的行权价。8月1日,“攀钢系”股票集体跌停,攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股份当日报收8.12元、12.09元和5.58元,远低于现金选择权价格。
银河证券钢铁行业分析师孙勇曾向《财经》记者表示。此时的鞍钢已经是上述三家上市公司股价涨跌的利益直接相关者。如果攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股份的股价未来不能在9.59元、14.14元和6.50元换股价之上,鞍钢很可能面临被迫拿出至少200亿元现金给投资者的困境。股价越低,意味着鞍钢将付出的代价越高。
此外,根据证监会颁布施行的《上市公司重大资产重组管理办法》,一旦攀钢流通股东大量行权,致使“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,或股本总额超过人民币4亿元的公司,社会公众持股的比例低于10%”这一条件达成,攀钢整体上市将戏剧性地演变成退市。
鞍钢认为现金选择权行权比例可能很高,准备爽约。证监会担心一旦行权比例过高,攀钢有退市风险,不批方案。鞍钢准备退出,宝钢正在进行尽职调查。一时间,谣言四起。
8月4日,“攀钢系”同时公告停牌。翌日,“攀钢系”澄清,市场传闻不实,鞍钢并未改变计划。
这次澄清公告并没有完全打消市场的疑虑,但殊不知在这短短几天中,鞍攀的合作已悄然发生了质变。
真正的鞍攀重组,正是始于这次“意外”。在这段“攀钢系”异动的日子里,是什么导致曾经誓言不参与攀钢重组的鞍钢,最终入主攀钢?
一位接近张晓刚的知情人士透露,“攀钢系”集体跌停引起了市场的强烈反响,当天,张晓刚抛开所有公务,即刻动身前往攀钢。
当晚19时30分,张晓刚飞抵成都,与攀钢班子成员开始了三个小时的紧急磋商。
资本市场的突变让张晓刚肩上的压力陡增,攀钢股价暴跌意味着鞍钢要拿出真金白银来兑现承诺,这大大出乎之前的意料,张晓刚必须根据攀钢的计划来决定自身的策略。
樊政炜深知,鞍钢的下一步动作几乎决定了攀钢整体上市的成败。张晓刚再次承诺,鞍钢说到做到,绝不食言。
但200亿元不是一个小数目,作为12万鞍钢员工之首,不可能拿这笔钱冒风险。鞍钢的要求让攀钢班子成員不敢怠慢。樊政炜当即致电宝钢董事长徐乐江,确认与宝钢是否仍有合作的可能。在攀宝合作的可能性被打消后,攀钢终于下定决心,加入鞍钢。
8月14日,“攀钢系”三家上市公司股价均创下新低,其中攀钢钢钒跌至每股6.89元,攀渝钛业跌至每股9.98元,长城股份每股4.55元,均低于鞍钢承诺的现金选择权行使价。当天,鞍钢分别收购了攀钢系三家公司各5.09%的股权。
鞍钢公开表示,作为此次重组现金选择权的第三方,买入上述三家公司股票是为降低其社会公众股东行使现金选择权所需成本,公司在未来12个月内不排除在合适的市场时机下继续增持上述公司股票。
2008年9月9日,鞍钢再次在二级市场增持三家股票,分别持股已达10%左右。以当时三只股票的20日均价推算,鞍钢花费资金在33亿元左右。
为避免支付对价的短期现金压力,以及退市之忧,鞍钢推出二次现金选择权方案。根据该方案,于2009年4月23日前放弃首次行权的攀钢钢钒股东将取得第二次现金选择权权利,即于2011年4月25日至2011年4月29日期间按10.55元/股的价格行权。
以公布二次现金选择权时攀钢钢钒股价计算,二次行权价形成了超过20%的套利空间。丰厚回报吸引了大批资金追捧。2009年4月20日,攀钢钢钒以22.1亿元创下了自2007年11月以来的单日成交额新高。第二天,该股9.66元的收盘价已超过首次行权价。
从增加一次现金选择权到承诺一个有吸引力的行权价格,鞍钢的二次选择权战略为攀钢整体上市铺平了道路。截至攀钢整体上市首次现金选择权行权申报期结束,首次行权申报股数不足三家公司总股本的1%。
2009年5月6日,攀钢集团为实现整体上市而进行的换股吸收合并宣告完成,攀渝钛业(000515.SZ)、长城股份(000569.SZ)从6日起终止上市,股东原持有该两家上市公司的股份,已转换为攀钢钢钒股份。攀钢钢钒当日复牌交易。
在攀钢钢钒换股吸收合并攀渝钛业和长城股份的同时,共有263.35万股攀钢钢钒股份、7701股长城股份申报行使现金选择权。换股合并后,攀钢钢钒总股本增至49.76亿股,其中换股合并攀渝钛业新增股份约3.33亿股,换股合并长城股份新增股份约6.18亿股,总计增加约9.51亿股。攀钢集团合计持有19.91亿股,占总股本的40.02%,鞍钢集团持有5.9亿股,占总股本的11.96%,为第二大股东。
至此,鞍钢重组攀钢大局已定。
一位参与鞍钢、攀钢重组交易的人士也称:“这真的是个阴差阳错的结果,谁想得到股市(在2008年)会跌成那样。”
另一方面,国务院国资委的态度则改为明确支持。
2010年2月春节后不久,国资委主任李荣融视察攀钢。一位随行人员向《财经》记者透露,李荣融在这次视察中,要求攀钢管理层与鞍钢“真心实意地重组”。
李荣融还表态,鞍攀重组后,国资委会从国有资本经营预算中拿出一定资金,注入新的公司。
疑虑重重,舍“本”保攀?
尽管已经获得了国资委的支持、国务院的批复同意,但对于目前的结局,当事各方的评价并不一致。
2010年5月,在被问及重组话题时,攀钢集团党委书记、*ST钒钛总经理余自只是笼统表态,“会有好处”。
攀钢集团内部人士介绍,鞍钢在四家央企里,一直保持着“老二”位置。鞍钢从2003年开始的技改比较成功,时任副总理的曾培炎对此颇为推崇。同时,鞍钢在精简机构、成本控制方面的改革进展也不错,“处级干部裁减得只有500多人,这很难得”。
鞍钢最大的优势之一还在于1965年援建攀钢所形成的历史渊源。
另有参与了“撮合鞍攀之恋”的券商则评价,“鞍攀”除了历史、文化上的相近,在采矿、冶炼、轧制等具体的技术环节,鞍钢也有一定的优势。而资金方面,鞍钢在完成鲅鱼圈项目后,并没有其他大的投资,相对也还宽裕。
国家发改委的一位官员私下却表示,鞍钢这几年来是“固步自封”,目前在国内所占的市场份额很小,本身实力并不强。她并不看好两家的前景。
一位攀枝花市的官员更是直言,“几年下来,没想到会是这种‘最糟糕的结果’,这对攀枝花、对四川,打击都很大。”
这位官员认为最好的结果,就是攀钢继续保持独立发展的地位;其次,是与宝钢重组。
在重组攀钢之余,鞍钢与本钢重组话题也始终被屡屡提及。颇为流行的说法是,按2009年的粗钢产量计算,鞍钢、本钢、攀钢三家公司合并后的产量超过4200万吨,这一规模超过2009年全国钢产量首位的河北钢铁集团4027万吨,而成为新的全国老大。
然而事实可能并非如此简单。
鞍钢与本钢同处辽宁省境内,彼此直线距离不足100公里,其规模及综合实力在2005年之前,均在国内十大钢铁企业之内。两家合并重组的议题,则自1997年即被提出。2001年后,鞍本重组呼声再次高涨。
2005年8月16日,在辽宁省及多个国家部委的“撮合”下,鞍钢与本钢合并组成的鞍本钢铁集团公司(下称鞍本集团或鞍本)在沈阳举行隆重的揭牌仪式。同年10月,鞍钢集团率先实现整体上市。2006年底,本钢集团亦完成了钢铁主业的整体上市。
辽宁省政府一位官员介绍,时任辽宁省委书记曾对鞍本联合寄予厚望,认为两家企业的联手将推动辽宁成为钢铁强省,并对振兴辽宁老工业基地产生重要影响。
时隔近5年后,鞍钢与本钢一直没有进行资产层面的整合,生产、销售、人事安排诸多关键环节,均是“各司其政”。所谓鞍本集团,到目前只是挂牌、合并财务报表。
尽管在今年3月的全国“两会”期间,同为全国人大代表的现任辽宁省委书记王珉、鞍鋼总经理张晓刚、本钢董事长于天忱均对媒体公开表示,鞍本合作2010年会有实质性的重大突破。但至少时至6月,鞍本之间尚无明显的动作,反而是本钢另有重大举动。
2010年5月下旬,本钢一位公司高管透露,本钢与同在本溪市的北台钢铁重组现在已被正式提上日程,辽宁省为此已成立“本钢-北钢联合重组领导小组”,推动两家钢铁企业的重组工作。目前本钢、北钢两家企业钢铁产能分别为1100万吨和1000万吨。
有冶金行业的资深专家对《财经》记者分析,在河北钢铁集团、山东钢铁集团等省属大型钢铁集团纷纷成立的情况下,辽宁省也有了成立“辽宁钢铁集团”的设想,其中本钢、北钢的整合即是设想的一部分,“一旦辽宁成立省一级别的钢铁集团,鞍钢将非常被动。”
而鞍钢的内部人士并不讳言:“鞍本联合目前其实处于完全停滞状态,我们已暂时搁置鞍本一事,确保全力推动攀鞍整合。”
权威的消息渠道证实:“此前鞍钢就重组本钢一事,几次给国家写报告,等待批复,但都没有结果。本钢整合不动,鞍钢显得有些精疲力竭。中央高层现在也已明确表态,让鞍钢优先整合攀钢,把本钢先放一放。”
鞍本之合,时过近5年,“虽有夫妻之名,却无夫妻之实”。接受《财经》记者采访的双方人士回答趋于一致:“鞍钢属于央企,而本钢是辽宁省属企业,因此在税收、人事、人员安置等问题上迟迟不能达成一致。”
中国钢铁工业协会的李拥军博士则认为,由于国内大中型钢厂基本都是国有控股企业,其相对单一的产权结构对市场压力和成本压力的敏感性较差,缺乏形成联合重组的内在动力;而且重组的模式单一,基本是中央部委和地方政府之间资产的划拨调整,这并不是严格市场意义上的重组;在跨地区企业重组方面缺少有效的利益平衡机制,被兼并地区在税收分配、人员分流、企业债务转让等诸多方面存在着利益“博弈”。
数位四川省及攀枝花市的政府官员,包括政府智囊们对此却不认同,“同样是央企重组地方国企,为什么宝钢可以较成功地重组八一钢铁,为什么武钢可以重组昆钢,甚至为什么攀钢可以重组攀成钢?挂牌五年不成功,鞍钢自身就没有原因吗?它有什么理由能让我们信服它有能力重组整合好攀钢?”
接下来鞍钢攀钢会采取哪些具体措施整合重组,《财经》记者了解到的情况是,双方正在为随时可能到来的揭牌仪式做准备。
国资委一位官员称,此番国务院批复同意的攀鞍重组计划里,并不涉及具体的人事安排以及交易细节。更具体的重组方案,双方还没有上报到国资委。
惟一可确定的是,生于1948年的攀钢董事长樊政炜不会“实质”出现在新的鞍钢集团管理层中了,“中央明确规定副部级干部63岁退休,这点没有太多的疑问。”
本刊记者白晓鸥、李纬娜对此文亦有贡献