论文部分内容阅读
董事会在公司治理中发挥着根本性的作用，董事会的治理效率直接影响着公司的绩效。建立完善的公司治理制度是建立现代企业制度的核心，董事会治理效率是影响公司绩效的重要因素。本文主要从董事会规模、内部董事与外部董事关系、董事会领导结构以及董事薪酬等方面为上市公司董事会治理提供合理化的建议。
一、合理确定董事会的规模
我国的《公司法》规定股份有限公司的董事会人数为5到19人，有限责任公司董事会人数为3到13人。
1.影响董事会规模的因素。董事会的规模没有一个确定的标准，它由于国家、地区、行业和其它特殊情况而有所不同。有以下一些因素影响董事会的规模：第一，公司所处的行业性质。比如，在美国，银行和教育机构的董事会规模较大，而科技类公司董事会的规模相对较小。第二，是否发生过公司购并。在公司购并之初，董事会中常常会有新老董事在一起工作，这时董事会的规模相对较大，目的是为了公司平稳过度。当购并方逐渐熟悉和了解公司并控制了公司后，有些董事不得不离开公司，公司要建立一个适合企业状况的有效的董事会，这时董事会的规模相对较小。第三，CEO的偏好。实际上，许多CEO都不喜欢董事会对公司指手划脚，他们认为这样会分散他们的权力，为了减少董事会对其的约束，CEO可能采用增加或减少董事会人数的办法来强化自己对董事会的控制。第四，外部压力。随着要求增加外部董事，女性董事等社会呼声的日渐提高，董事会的规模也可能会增加。另外随着信息技术的发达，专业化的董事队伍逐步成长，小而精干的董事会将会越来越受青睐。第五，董事会内部结构的设置。内部董事、外部董事或独立董事的增减都会影响董事会的规模，如果董事会下设委员会越多、分工越细，董事会的规模就要大些。第六，公司的发展阶段。在公司发展初期规模较小时，公司更倾向于小规模的董事会，随着公司发展和规模的扩大，公司需要更多的董事来工作，但当公司发展到一定的阶段时，公司有可能缩小董事会的规模，在公司运作良好，业绩逐步上升，公司的各种制度都很完善时，公司又会减少董事的数量。第七，股权结构。如果大股东所占股份较多，公司治理不规范的情况下，董事会会采取小规模的形式。
2.董事会规模的确定。马丁·利普顿和杰伊·洛尔施在美国以及国际公司治理的讨论中提出了许多建设性的意见，他主张董事会的合适规模应该限制在十个人以内，其中独立董事与跟公司联系的董事的比例应至少为2：1。这个规模既能使董事们互相了解以便于进行坦率、深入地交流，也能使每位董事发挥潜力为董事会效力。董事会规模由于国家、地区和企业的不同而不同。美国商业圆桌会议估计，上市公司董事会的规模大约在8到16之间，平均规模也在下降。许多治理准则和最佳实践办法都建议了董事会规模的最大值，大约在10到20之间。关于董事最小数目在法律中都有规定，以便更有效地完成董事会的任务，这些最小值通常在2到3之间。据《2003年上市公司董事会治理蓝皮书》介绍，2002年我国上市公司董事会的人数平均为10人。著名的管理学家哈罗德·孔茨认为董事会的规模应该是满足自由讨论和协商交流所需要的数目。在公司刚起步时，本文认为将董事会的规模限制在10人以内是一个很明智的选择，规模相对较小的董事会可能会运作得更富有成效，具体表现为有更强的凝聚力，更多的参与和讨论的机会，这些都会增加董事的责任感。对于大型的上市公司来说，董事会的规模应该在8人到15人之间。董事人数少于8人，董事会下设的各委员会没有足够的人员来任职；董事人数多于15人，可能在董事会会议时无法及时形成统一的意见，不利于董事会集中讨论最需要解决的问题，也会浪费信息资源和增加决策成本。总之，董事会的规模应该以提高董事会的工作效率和公司绩效为目的。
二、完善独立董事制度
2001年8月16日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求在2002年6月30日前上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事，在2003年6月30日前上市的公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。总体看来大部分学者的研究结果都支持独立董事制度，但也有研究认为独立董事与公司绩效并无明显的相关关系。应该从以下方面来完善独立董事制度：
1.确立独立董事制度在公司治理中作用。国外的经验证明，完善独立董事制度有助于防止内部人控制问题，保护投资者的利益，安徽上市公司董事会应该积极建立完善的独立董事制度，从观念上充分认识独立董事制度的重要作用。
2.处理好董事会与监事会之间的关系。公司治理的有效性在于治理系统的完善性与治理机制的有效互补性，为了解决由于重复性的制度建设与多头监督而导致的交易成本的增大，让独立董事制度发挥最大的效用，安徽上市公司董事会必须协调好监事与独立董事之间的功能冲突。一方面董事会可以将审计和财务的监督权赋予监事会。另一方面，要强化独立董事在公司战略决策、提名、薪酬和评估等方面的地位和作用，提升独立董事在董事会决策中独立决策和监督作用，理顺监事会和独立董事之间的关系有助于改善公司治理。
3.加强对董事会合规性的监督。显然我们新的《公司法》也未就独立董事的作用、责任、权利、义务、任职资格、选聘程序以及同监事会的关系等做出规定。安徽上市公司董事会应该主动遵守各种法律制度，加强对独立董事合规性的监督。
4.强化董事会下设委员会的作用。建立完善的董事会下设委员会制度，主要由独立董事来担任委员，充分发挥独立董事的决策和监督职能。
5.建立合理的独立董事的激励约束机制。董事会是以其整体对公司负责的，独立董事业绩的评价也离不开董事会整体的评价体系，只有把董事会的评价体系和独立董事个人的评价结合起来才能对独立董事做出科学、公正和合理的评价，充分发挥独立董事的科学决策和监督职能。另外我们也需要建立独立董事市场，通过市场和舆论来对独立董事进行监督和评价，并可敦促其努力工作，为建立职业化的独立董事队伍提供重要的保障。
6.提升独立董事的决策能力。通过有效的选拔方法选择优秀的专家成为安徽上市公司的独立董事，强化独立董事在董事会决策中的作用，提升独立董事的科学决策能力。
三、建立有效的薪酬激励体系
近年来，出现了大量的文献资料来对董事薪酬的水平以及决定机制进行讨论。在一些国家中，强调地支持董事的报酬应该与公司的绩效相联系的观点，比如，美国、加拿大和澳大利亚，他们的公司董事报酬通常以股票、限制性股票或股票期权的形式。但在其他的国家中，这种观点并未得到完全的支持。比如，英国的一些组织认为，董事的独立性与股票期权计划的使用产生矛盾。在荷兰也反对给董事股票期权。在这里他们反对的是给予非执行董事股票期权，在执行董事中绝大部分公司都给予执行董事与公司绩效挂钩的报酬。对于决定报酬的机制也存在一些差异，一般包括股东大会决定、董事会决定和监事会决定三种情况。
对董事实行激励机制主要包括年度报酬、持股比例、奖金、股票期权、养老金计划等，在我国的上市公司中主要是前三种。董事会给予董事制定的薪酬应该具备应有的激励效用，在制定过程中通常应该考虑以下因素：董事为公司提供的服务价值、政府税务部门认为合理的工资标准、公司内部的薪酬标准、同行业的薪酬标准以及公司的财务状况。在制定公司董事的薪酬体系时需要考虑：将董事的报酬与董事能力、参加董事会会议次数以及公司绩效相挂钩；为保证董事报酬支出的合理性，公司监管上通常都要求充分披露董事报酬资料。我国证监会要求董事会必须披露董事监事的年度报酬。在我国目前的环境下，董事持股得到了理论和实践的支持，要发挥董事持股的作用，在上市公司中推行董事持股并在任期内锁定的制度，同时还要加大他们持股的比例。现阶段的国有股减持问题也就为董事持股制度提供了现实的契机，将这两者联系起来是一种正确的选择。
四、改善董事会的领导结构
现阶段，如何提高公司治理效率才是我们关注的重点，比如法律法规的完善，公司治理的外部市场的完善等。董事长和总经理两职状态在现阶段可能具有不确定性，这是由于内外部环境的不确定性决定的。就目前不完善的治理状况来看，对管理层的监督显然是不够的，董事会的治理也不尽人意，再加上我们的董事和经理们专业知识和职业操守令人担忧，两职的合一对公司损害大于对其带来的好处。因此，我国目前的上市公司两职应该分离，但是鉴于我们在董事长和总经理职责上的不明确，有些公司又引进了CEO，由总经理兼任董事，由董事会推举一人作为董事长为好。两职分离后就要对两种职位进行明确的界定，在我国的大多数上市公司中，总经理对公司业务负责，而董事长对公司的战略决策负责，并监督经理层，两者职责上的分离有助于两者都能发挥最大的效用，有利于减少由于权力过于集中在董事长手中，造成职责混乱，两职的分离也能提高两个不同职位的工作效用，充分发挥董事会的团队效用。在国有股为大股东的公司中两职的分离尤其重要，这有助于权力的制衡和约束，保护国有资产和其他中小投资者的利益，提高公司绩效。［本文受安徽财经大学科研项目（安徽上市公司董事会治理效率的实证研究）资助，项目编号：ACKYQ1033］
（作者单位：安徽财经大学商学院）
一、合理确定董事会的规模
我国的《公司法》规定股份有限公司的董事会人数为5到19人，有限责任公司董事会人数为3到13人。
1.影响董事会规模的因素。董事会的规模没有一个确定的标准，它由于国家、地区、行业和其它特殊情况而有所不同。有以下一些因素影响董事会的规模：第一，公司所处的行业性质。比如，在美国，银行和教育机构的董事会规模较大，而科技类公司董事会的规模相对较小。第二，是否发生过公司购并。在公司购并之初，董事会中常常会有新老董事在一起工作，这时董事会的规模相对较大，目的是为了公司平稳过度。当购并方逐渐熟悉和了解公司并控制了公司后，有些董事不得不离开公司，公司要建立一个适合企业状况的有效的董事会，这时董事会的规模相对较小。第三，CEO的偏好。实际上，许多CEO都不喜欢董事会对公司指手划脚，他们认为这样会分散他们的权力，为了减少董事会对其的约束，CEO可能采用增加或减少董事会人数的办法来强化自己对董事会的控制。第四，外部压力。随着要求增加外部董事，女性董事等社会呼声的日渐提高，董事会的规模也可能会增加。另外随着信息技术的发达，专业化的董事队伍逐步成长，小而精干的董事会将会越来越受青睐。第五，董事会内部结构的设置。内部董事、外部董事或独立董事的增减都会影响董事会的规模，如果董事会下设委员会越多、分工越细，董事会的规模就要大些。第六，公司的发展阶段。在公司发展初期规模较小时，公司更倾向于小规模的董事会，随着公司发展和规模的扩大，公司需要更多的董事来工作，但当公司发展到一定的阶段时，公司有可能缩小董事会的规模，在公司运作良好，业绩逐步上升，公司的各种制度都很完善时，公司又会减少董事的数量。第七，股权结构。如果大股东所占股份较多，公司治理不规范的情况下，董事会会采取小规模的形式。
2.董事会规模的确定。马丁·利普顿和杰伊·洛尔施在美国以及国际公司治理的讨论中提出了许多建设性的意见，他主张董事会的合适规模应该限制在十个人以内，其中独立董事与跟公司联系的董事的比例应至少为2：1。这个规模既能使董事们互相了解以便于进行坦率、深入地交流，也能使每位董事发挥潜力为董事会效力。董事会规模由于国家、地区和企业的不同而不同。美国商业圆桌会议估计，上市公司董事会的规模大约在8到16之间，平均规模也在下降。许多治理准则和最佳实践办法都建议了董事会规模的最大值，大约在10到20之间。关于董事最小数目在法律中都有规定，以便更有效地完成董事会的任务，这些最小值通常在2到3之间。据《2003年上市公司董事会治理蓝皮书》介绍，2002年我国上市公司董事会的人数平均为10人。著名的管理学家哈罗德·孔茨认为董事会的规模应该是满足自由讨论和协商交流所需要的数目。在公司刚起步时，本文认为将董事会的规模限制在10人以内是一个很明智的选择，规模相对较小的董事会可能会运作得更富有成效，具体表现为有更强的凝聚力，更多的参与和讨论的机会，这些都会增加董事的责任感。对于大型的上市公司来说，董事会的规模应该在8人到15人之间。董事人数少于8人，董事会下设的各委员会没有足够的人员来任职；董事人数多于15人，可能在董事会会议时无法及时形成统一的意见，不利于董事会集中讨论最需要解决的问题，也会浪费信息资源和增加决策成本。总之，董事会的规模应该以提高董事会的工作效率和公司绩效为目的。
二、完善独立董事制度
2001年8月16日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求在2002年6月30日前上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事，在2003年6月30日前上市的公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。总体看来大部分学者的研究结果都支持独立董事制度，但也有研究认为独立董事与公司绩效并无明显的相关关系。应该从以下方面来完善独立董事制度：
1.确立独立董事制度在公司治理中作用。国外的经验证明，完善独立董事制度有助于防止内部人控制问题，保护投资者的利益，安徽上市公司董事会应该积极建立完善的独立董事制度，从观念上充分认识独立董事制度的重要作用。
2.处理好董事会与监事会之间的关系。公司治理的有效性在于治理系统的完善性与治理机制的有效互补性，为了解决由于重复性的制度建设与多头监督而导致的交易成本的增大，让独立董事制度发挥最大的效用，安徽上市公司董事会必须协调好监事与独立董事之间的功能冲突。一方面董事会可以将审计和财务的监督权赋予监事会。另一方面，要强化独立董事在公司战略决策、提名、薪酬和评估等方面的地位和作用，提升独立董事在董事会决策中独立决策和监督作用，理顺监事会和独立董事之间的关系有助于改善公司治理。
3.加强对董事会合规性的监督。显然我们新的《公司法》也未就独立董事的作用、责任、权利、义务、任职资格、选聘程序以及同监事会的关系等做出规定。安徽上市公司董事会应该主动遵守各种法律制度，加强对独立董事合规性的监督。
4.强化董事会下设委员会的作用。建立完善的董事会下设委员会制度，主要由独立董事来担任委员，充分发挥独立董事的决策和监督职能。
5.建立合理的独立董事的激励约束机制。董事会是以其整体对公司负责的，独立董事业绩的评价也离不开董事会整体的评价体系，只有把董事会的评价体系和独立董事个人的评价结合起来才能对独立董事做出科学、公正和合理的评价，充分发挥独立董事的科学决策和监督职能。另外我们也需要建立独立董事市场，通过市场和舆论来对独立董事进行监督和评价，并可敦促其努力工作，为建立职业化的独立董事队伍提供重要的保障。
6.提升独立董事的决策能力。通过有效的选拔方法选择优秀的专家成为安徽上市公司的独立董事，强化独立董事在董事会决策中的作用，提升独立董事的科学决策能力。
三、建立有效的薪酬激励体系
近年来，出现了大量的文献资料来对董事薪酬的水平以及决定机制进行讨论。在一些国家中，强调地支持董事的报酬应该与公司的绩效相联系的观点，比如，美国、加拿大和澳大利亚，他们的公司董事报酬通常以股票、限制性股票或股票期权的形式。但在其他的国家中，这种观点并未得到完全的支持。比如，英国的一些组织认为，董事的独立性与股票期权计划的使用产生矛盾。在荷兰也反对给董事股票期权。在这里他们反对的是给予非执行董事股票期权，在执行董事中绝大部分公司都给予执行董事与公司绩效挂钩的报酬。对于决定报酬的机制也存在一些差异，一般包括股东大会决定、董事会决定和监事会决定三种情况。
对董事实行激励机制主要包括年度报酬、持股比例、奖金、股票期权、养老金计划等，在我国的上市公司中主要是前三种。董事会给予董事制定的薪酬应该具备应有的激励效用，在制定过程中通常应该考虑以下因素：董事为公司提供的服务价值、政府税务部门认为合理的工资标准、公司内部的薪酬标准、同行业的薪酬标准以及公司的财务状况。在制定公司董事的薪酬体系时需要考虑：将董事的报酬与董事能力、参加董事会会议次数以及公司绩效相挂钩；为保证董事报酬支出的合理性，公司监管上通常都要求充分披露董事报酬资料。我国证监会要求董事会必须披露董事监事的年度报酬。在我国目前的环境下，董事持股得到了理论和实践的支持，要发挥董事持股的作用，在上市公司中推行董事持股并在任期内锁定的制度，同时还要加大他们持股的比例。现阶段的国有股减持问题也就为董事持股制度提供了现实的契机，将这两者联系起来是一种正确的选择。
四、改善董事会的领导结构
现阶段，如何提高公司治理效率才是我们关注的重点，比如法律法规的完善，公司治理的外部市场的完善等。董事长和总经理两职状态在现阶段可能具有不确定性，这是由于内外部环境的不确定性决定的。就目前不完善的治理状况来看，对管理层的监督显然是不够的，董事会的治理也不尽人意，再加上我们的董事和经理们专业知识和职业操守令人担忧，两职的合一对公司损害大于对其带来的好处。因此，我国目前的上市公司两职应该分离，但是鉴于我们在董事长和总经理职责上的不明确，有些公司又引进了CEO，由总经理兼任董事，由董事会推举一人作为董事长为好。两职分离后就要对两种职位进行明确的界定，在我国的大多数上市公司中，总经理对公司业务负责，而董事长对公司的战略决策负责，并监督经理层，两者职责上的分离有助于两者都能发挥最大的效用，有利于减少由于权力过于集中在董事长手中，造成职责混乱，两职的分离也能提高两个不同职位的工作效用，充分发挥董事会的团队效用。在国有股为大股东的公司中两职的分离尤其重要，这有助于权力的制衡和约束，保护国有资产和其他中小投资者的利益，提高公司绩效。［本文受安徽财经大学科研项目（安徽上市公司董事会治理效率的实证研究）资助，项目编号：ACKYQ1033］
（作者单位：安徽财经大学商学院）