社会公认股改最难操作的青岛啤酒股份有限公司最近终于顺利完成了股改。股东会通过后政府部门审批、大股东收购法人股过户等全部手续，青岛啤酒A股股票于2006年12月20日正式复牌。
　　在此之前，历经一年零五个月的精心准备和与投资者的反复沟通，2006年10月16日青啤股改以流通A股股东92.06％的高赞成率通过了股改方案，总体通过率更是高达98.37％，流通A股股东的前十大股东全部参与了投票并全部投了赞成票。青啤圆满完成股改为青岛市、山东省乃至全国的国有企业股权分置改革创下了一个成功典范。
　　
　　青啤公司的股改为什么历时一年半之久？有什么困难?带着这些问题，我们采访了青岛啤酒公司。
　　
　　一、青啤公司股改的背景
　　青啤的股改之难，源于其特殊的股权结构。青岛啤酒作为全国最具知名度上市公司之一。1993年，青岛啤酒股份有限公司成立并进入国际资本市场，公司股票分别在香港和上海上市，成为国内首家在两地同时上市的股份有限公司，后来经过增发A股及定向发行H股股份。在青岛啤酒的股权结构中，第一大股东青岛市国资委比第二大股东美国A-B公司持股多出4,660万股，持股比例仅相差3.56%，如果采取国内上市公司股改通常的送股方式，大股东有可能失去控股地位。因此，青岛市政府和青啤公司对股改工作非常重视，确定了“积极、稳妥、确保国有控股地位”的股改原则。同时，由于青岛啤酒是在上海、香港两地上市的公司，因此在股改过程中不能损害H股股东的利益，不能采用流通A股单方面扩股、非流通股东单方面缩股、上市公司派现或资本公积转增等方式。青岛啤酒流通A股仅为20000万股，A股流通市值约为20亿元，不符合发行权证的条件。因此，为保证控股地位，青岛啤酒股改就面临非常严峻的挑战。
　　青岛市国资委和青啤公司非常清楚青岛啤酒股改的困难，因此对于股改方案的选择是慎之又慎。去年以来青岛啤酒的股改也受到了国内资本市场的普遍关注，市场甚至传言，青岛啤酒可能是最后一家进行股改的公司。青啤公司将会出台一个什么样的股改方案？各种猜测散布于部分国内媒体。
　　
　　二、寻求最佳方案
　　由于这种特殊的股权结构，青啤的股改方案既要保证国有控股地位，又要能够得到投资者的广泛认可，股改从何着手？
　　自2005年5月份起，青啤公司就结合自身特点和国内股改市场动向开始筹划股改方案。并选择了国泰君安证券公司作为保荐机构，开始慎重地研究股改的可行性策略，为股改做各方面准备。
　　2006年1月份，经青岛市政府批准，成立了由青岛市国资委牵头，相关单位组成的青啤股改工作小组，着力研究解决青啤股改工作中的各种问题，统筹推进青啤股改工作，并力争在年底前完成。
　　根据青岛啤酒的自身特点，青啤股改工作小组在2006年5月份之前先后设计、讨论过多个股改方案，曾经讨论过：控股股东向A股流通股东无偿派发认沽权证方案、现金补差方案、即期派现方案、认购权证+派现方案、认购+认沽权证方案等十余个方案，反复讨论100余稿，对每一个方案都仔细分析研究其利弊和可行性、可控性，采取什么方案成了每次股改协调会争论的焦点。
　　为了使青啤公司的股改方案顺利通过，尽管青岛啤酒不符合发行权证的条件，但通过青啤股改工作小组与上海证券交易所的努力争取，今年初曾获得准许发行权证的特批。最初曾经考虑发行认沽权证的方式，但是在青啤推进股改的同时，股票市场发生了较大的变化，四月份之后青岛啤酒的股价出现大幅上升，导致认沽权证方案的或有风险太大而放弃。
　　今年四月，一条消息引起了青啤工作小组人员的注意，东方资产管理公司在某报上刊登了欲转让其持有的青岛啤酒法人股的信息。青啤股改工作小组紧急召开会议，股改工作小组根据形势变化及各方意见，初步考虑寻找大股东的一致行动人（青岛国信公司）进行全部收购，然后推出股改方案，并向市政府进行了专门的汇报。青岛市政府主要领导同志对青啤股改高度重视，多次专门听取了相关工作汇报并做了重要指示。在股改工作小组前期充分、周密的准备基础上，经市政府批准，确定了青啤股改以先收购法人股然后送股的基本模式。经过反复的沟通与谈判，并最终在青岛国信的努力下，东方资产同意将其持有的2925万股（占青啤公司总股本的2.24%）青岛啤酒股份转让给青岛国信，为青啤股改方案的出台奠定了基础。
　　
　　三、出台股改方案
　　由于青岛啤酒两地上市，大股东收购法人股需要取得中国、香港两地证券监管机构全面要约收购的豁免，青啤股改工作小组人员冒着炎炎酷暑，在7、8月份专程赴香港、北京、上海等地拜访证券监管部门和两地交易所，探讨可能的解决途径。最终采取了在收购的过程中委托独立第三方——山东国际信托公司以信托方式持有2%以上的、占青啤公司总股本0.24%的股份的方式，以避免全面要约收购。在取得香港证监会要约豁免的当天，8月29日工作小组把握最佳市场时机立即申请上海证交所对青啤股票实施停牌，并在一周后进入了全国股改第48批公司行列。
　　


　　在股改方案获得市政府批准后，青岛啤酒公司于2006年9月20日公告了10送1.5股的股改预案。由于该股改方案与投资者的预期有一定的差距，因此，青啤股改工作小组立即启动第一轮投资者沟通，股改工作小组采取登门拜见或电话沟通方式，向机构投资者介绍了青岛啤酒良好的发展态势，表达了青岛市政府为本次股改所做的种种努力和诚意，并争取他们的理解和支持。
　　通过第一轮的沟通，青岛啤酒于2006年9月21日公告了调整后的方案，综合对价水平达到了10送2股的水平。方案公告后，青啤股改沟通小组开始了为期近两周的第二轮沟通。至此，对青啤公司股改工作小组与机构投资者进行了两轮沟通，先后在40多天的时间里工作小组从南到北奔波几万公里，一天工作十几个小时，登门拜访了持股量较大的机构投资者20多家，其代表的股份达到了1亿股以上，超过流通股股份的50%。通过两轮与投资者的沟通，用诚意打动了机构投资者，表现出了大股东的最大诚意和努力，为青啤公司股改的顺利通过奠定了基础。
　　
　　四、股改方案顺利通过
　　青啤公司在股改现场投票之前，又特意邀请了机构投资者代表赴青岛参加现场股东会，并组织与公司高管层的交流会，青啤公司李桂荣董事长、金志国总裁及分管财务、市场、技术、董秘等公司领导就投资者关注的热点问题给予了翔实的解答。
　　10月16日，青岛啤酒股权分置改革相关股东现场会议在青岛啤酒科研中心举行，现场投票和三天的网上投票结果统计显示，参加本次相关股东会议现场投票和通过网络投票表决的青岛啤酒A股市场相关股东共1171人，代表公司股份数量527178573股，占青岛啤酒A股市场相关股东持有的股份总数的80.71%。其中同意的股份数为518583537股，占参加本次股东会议有表决权股份总数的98.37％；流通A股股东同意的股份数为99683537股，占参加本次股东会议的有表决权的流通A股股份总数的92.06%，青岛啤酒的股改方案最终获得高票通过。
　　
　　五、青啤股改方案获得高票通过带给我们的启示
　　股权分置改革是解决我国资本市场历史遗留问题的一项重大制度变革，消除了非流通股与流通股的流通制度差异，使上市公司非流通股东、流通股东及公司管理层的利益趋于一致。青啤股改方案的难点与特点得到了广大投资者的理解和支持，回顾青岛啤酒的股改之路，带给我们很多有益的启示。
　　首先，青岛市政府的高度重视对青啤股改方案的顺利通过起到了重要作用。在青啤公司的股改过程中，作为公司第一大股东的青岛市国资委自始至终领导并参与了青啤的股改，并统筹推进各方的工作。在股改方案公布后，青啤工作小组主要领导又亲自拜访国内外投资者，通过积极、坦诚的对话与沟通，表达了对流通股东的诚意和尊重，最终获得了流通股东的理解和支持。
　　其次，投资者对青啤公司的未来发展充满信心是青啤股改方案获得通过的基础。青岛啤酒自96年以来取得了长足的发展，销量从过去的30多万吨，扩大到如今的400多万吨，销售收入、利润等指标均大幅提升，保持了良好的发展态势。投资者出于对青啤公司的良好预期，通过股改进一步增强了投资青啤公司的信心。
　　第三，良好的投资者关系是投资者与青啤公司建立相互理解与信任的桥梁（青啤公司曾获2004年度亚太区和大中华区小型上市公司最佳投资者关系工作奖）。青啤公司在日常的投资者沟通与交流中积累了丰富的投资者关系工作经验，在这次股改中根据青啤公司机构投资者（包括QFII）较多的特点，制定了积极、有效的投资者关系沟通方案。如对中小投资者进行了网上路演、热线电话等沟通，能够耐心、热情地对投资者关注的问题予以解释。可以说，良好的投资者关系工作基础在青啤公司的股改中发挥了重要的作用。
　　青啤股改的成功，其后续影响深远，将对青啤公司今后理顺产权关系，建立公司股东、管理层共同的利益基础，实施股权激励等长效机制，推进公司健康快速发展产生深远的影响。同时，这次股改充分显示了青岛市政府对支持国有企业发展的决心和信心，展现了青啤公司在资本市场上的良好形象，使公司与投资者关系进一步融洽。青啤股改完成后，高校软控等公司进入IPO，使青岛市停滞多年的资本市场融资终于启动，相信在不久的将来，青岛市资本市场将会迎来一个新的春天。
　　
　　·相关链接·
　　1.青啤公司的前身是青岛啤酒厂，始建于1903年，是我国历史最悠久的啤酒生产企业。
　　2.1993年，青啤公司成立并进入国际国内资本市场，公司股票分别在香港和上海上市，成为国内首家在两地同时上市的股份有限公司。
　　3.从1997年至2001年，青啤公司通过制定及实施大名牌发展战略，率先在国内啤酒市场实施购并扩张战略，企业的规模得以快速提升，初步在国内市场完成了战略布局，巩固和保持了青岛啤酒的行业领先地位。
　　4.2001年，青啤公司提出由“做大做强”向“做强做大”转变，确定了全国布局完成后重点要放在内部系统整合上，通过推广青啤管理模式，实现市场、品牌、组织、财务及资本运作等方面的整合。
　　5.2002年，青啤公司与美国AB公司结成战略联盟，形成优势互补、强强联合的局面。通过资本的纽带，实现管理、技术、人才等方面资源的共享，对于加快青啤公司的国际化进程具有巨大的推动作用。
　　6.2004年，青啤公司进一步提出“由生产导向型向市场导向型转变”、“由经营产品向经营品牌转变”以及“由着力于生产规模扩大向着力于运营能力提高转变”等三大战略转变，以期逐步化解公司发展所面临的系统性、结构性矛盾，不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
　　7.从1995到2006年的中国最有价值品牌评选中，青岛啤酒一直高居同行业首位，目前品牌价值已经达到224.73亿元（世界品牌实验室）。
　　8.面对新百年，青岛啤酒公司将以“用我们的激情酿造出消费者喜好的啤酒，为生活创造快乐”，“向国际化大公司迈进成为拥有国际影响力品牌的国际化大公司”的共同愿景，为广大消费者提供更快捷、更新鲜、更亲和、更便利的服务；将不断创新，为消费者提供新鲜、健康、绿色、环保的产品，让消费者真正享受到青岛啤酒魅力四射的无限激情。