论文部分内容阅读
摘 要：“强监管”持续时代，加强合规风险管理将是财务公司中长期建设中一项重点工作。建立和完善合规风险管理体系和工作机制，对于持续深化金融机构改革，促进财务公司行业发展具有深远的影响和意义。本文就合规风险管理的内涵和作用、财务公司的合规管理现状、构建有财务公司自身特色合规风险管理机制等方面做了一些初步的研究和探讨，旨在优化管理提升，推进企业高质量发展。
关键词：合规风险;法规;监管;处罚
中图分类号：F23 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.16723198.2021.23.038
党的十八大以来，国内经济体制改革持续深化，金融机构发展以健康化、规范化和专业化为目标，朝着市场化、国际化、多元化转变。在这个过程中，防范化解重大金融风险被纳入国家金融安全管理，上升至国家战略层面，国内金融监管力度不断增强，监管部门对金融机构法人治理提出了更加规范化的合规管理要求。据银保监会披露，2020年银保监全系统处罚向各类金融机构及个人开出罚单合计3178张，罚没金额合计22.8亿元，涉及责任人4554人次。“防风险、严监管、以罚促改”，从而促进金融市场秩序安全稳定发展，成为金融行业的“主旋律”。2021年中国银保监会工作会议中强调，要持续提升金融机构公司治理和合规管理水平。展望未来，“强监管”仍将贯穿始终，加强合规风险管控仍然是当前一定时期以内金融机构重点工作内容。
1 合规风险管理的内涵和作用
巴塞尔银行监管委员会在2005年发布的《合规与银行内部合规部门》文件中，定义“合规风险（Compliance Risk）”指的是：银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。按照该定义从风险管理的作用为视角来看，金融机构的合规风险更多的来自于机构出于自身原因，主动地违反法律法规、监管规定而遭受的经济损失和声誉损失等。相比而言，合规风险的风险性质更加严重、带来的损失也更大，因此实施金融机构合规风险管理的意义也显得更加重要。
合规风险管理是金融机构通过建立合规风险的管理机制，通过识别、监测、评估、报告基本风险管理流程，持续完善合规风险的管理过程。金融机构在这个过程中主动采取各项措施防范和化解风险，采取适当的惩戒措施，积极地主动避免违法违规事件发生，从而进行持续风险管理的过程。因此，合规风险管理是金融机构生存和发展必须面临的首要问题。加强合规管理，建立健全合规管理工作的体制机制，对于贯彻落实国家持续深化金融机构改革，推进自身发展具有深远的影响和意义。
2 财务公司合规管理现状分析
企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）是经中国银保监会批准设立的持牌金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。财务公司作为企业集团“内部银行”的持牌金融机构，在为集团提供资金集中管理、提供稳健高效的金融服务的同时，实现集团的财务资金管控要求。作为兼容金融机构和集团成员单位双重身份的財务公司，受金融监管、集团监管双线监管。日常经营过程中主要面临的合规监管主体，主要包括以下机构如表1。
由于受上述机构监管，对财务公司来说适用的法规主要包括：国家针对金融机构的顶层的法律、适用于“金融机构”的各项法律法规，适用于“银行业金融机构”的法律法规、适用于“非银行金融机构”的法律法规，适用于“财务公司”的法律法规这几类。这些机构监管主体和适用法律法规，构建了当前财务公司合规体系建设的基本框架。在笔者工作经验中，无论是监管条文或通知明确规定适用范围的还是“其他金融机构参照执行”都是财务公司合规管理需要覆盖的合规管理要求。
3 在财务公司实施合规风险管理的必要性
在近五年来，中国人民银行和中国银保监会及派出机构公开79份对集团财务公司的行政处罚信息，累计对63家机构做出罚款近2000万元的行政处罚决定。除中国银保监会和中国人民银行两大监管部门外，税务局、外汇局、统计局等也在近五年对累计19家财务公司做出了均有对财务公司做出罚款近600万元的行政处罚决定。在“防风险、严监管”的背景下，财务公司作为国内金融体系的组成部分，实施合规风险管理是十分必要的，具体表现在以下几个方面。
3.1 与监管主体构建良性互动关系需要
通过与监管主体构建良性的互动关系，在财务公司业务开展过程中实施合规管理，主动满足监管主体的各项合规要求。以获取监管主体对于财务公司业务开展和资质获得的支持优势，对于财务公司而言十分重要。对被监管机构实施分类监管、正向激励是当前监管主体实施的主要监管策略。因此，积极加强合规风险管理，主动合规显得尤为必要。
3.2 提升持牌机构价值，推进持续发展需要
有效的合规风险管理能降低财务公司因遭受监管处罚和行政诉讼而导致经济损失和声誉风险的可能性。同时，合规经营获取的良好监管评级，是公司在业务拓展和业务核准的基础。为成员单位提供更丰富的金融服务品种，获取财务公司的经营收入和获利能力的提升。合规管理与成本控制、经济效益、资本报酬等企业经营发展的核心指标有正相关关系，合规风险管理能够为财务公司在经营管理过程中创造有效地、实实在在的价值。
3.3 机制运行的内在要求，参与竞争重要基石
1987年，第一家财务公司诞生距今仅34年时间，行业发展和体制机制健全任重道远。当前财务公司多数没有单独设置合规部门，或者其由风险部门、法务部门分担，其职能定位也仅仅限于按照监管主体的要求进行的例行审查管理，对于如何建立有效的合规管理体系没有必要的明确和探索。财务公司目前的服务范围仅限于集团内的成员单位，但作为金融主体参与金融市场，同样面临同国内、国际各类商业银行和金融机构的竞争。因此加强合规风险管理是财务公司自身运行机制的内在要求，也是积极推进自身机构改革、参与金融市场竞争的重要基石。 4 探索构建有财务公司特色合规风险管理机制
近年来，参照中国银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》（银监发[2006]76号）指导和规范合规风险管理工作，财务公司合规风险管理已成为行业要求。合规风险管理已成为财务公司完善法人治理的必然选择，部分财务公司也陆续成立合规部门。构建与财务公司非银行金融机构属性相适应的合规风险管理机制，确保财务公司经营活动的合规性，成为一项亟待研究和探讨的课题。
4.1 倡导合规文化，完善法人治理结构
合规建设是财务公司作为独立法人主体稳健运营的基本要求，也是公司风险文化的重要组成部分。在财务公司内部，树立自上而下“合规经营”“主动合规”“合规创造价值”等理念是合规文化建设的首要任务。通过有财务公司特色的合规文化，让公司每一位领导员工在接触到每一笔业务时，就首先想到需要进行合规审查。推动建立公司业务经办人员主动发现和暴露合规问题，落实风险防范第一责任人的意识，以便及时防范化解合规风险。合规文化体现在公司风险管理政策、制度、方法、工具的方方面面，这需要财务公司加强顶层设计、完善内控制度、实施过程管理、开展监督评价的全流程管理。在公司风险管理政策层面明确各层级的合规责任和权重，针对发现的合规问题在业务流程、制度手册和操作细则上进行改进和优化避免类似违规事件发生，及时纠正和整改已经发生的违规事件。落地风险防控责任意识，加强对相关责任人给予惩戒措施，以儆效尤。针对发现合规问题隐瞒不报，一经查实，应当受到更加严厉的惩罚;对于积极发现和主动报告合规问题或风险隐患的，可视情况酌情减轻处罚，给予免责或合规奖项奖励等激励措施。将合规管理的考核评价监督机制作为培育合规文化的重要组成部分，充分体现财务公司倡导合规经营和惩戒违规的制衡观念。
4.2 明确合规职责，制定合规管理政策
明确合规风险治理最好权力机构，做好顶层设计，包括董事会第一责任人，高级管理层管理职责，监事会监督职能，明晰合规风险管理架构和传导路径。在经营层设立合规专营部门，支持协助公司经营层做好合规风险管理。落实三道防线的合规职责，公司业务部门对业务开展的合规管理负有直接责任，合规部门有审查和发现问题职责，审计监督部门监督各部门职责落实和合规风险防控情况，经营管理层对公司的经营合规负有最终责任。公司合规治理体系中，管理层应确保合规管理部门的工作开展不受干扰，合规部门能够充分全面的发现问题、调查问题，让合规管理人员参与到财务公司组织架构建设和业务流程再造的全过程，使“守法合规”经营的原则真正落实到公司的每一位员工乃至每一个环节和每一个角落。
合规政策是公司风险管理政策中的基本政策内容。财务公司应当制定标准统一的合规政策，提高合规管理的有效性和透明度。合规政策是公司合规风险管理的纲领性文件，制定和实施一项符合财务公司自身发展情况且行之有效的政策是实施合规管理的首要工作。合规政策的内容应包括：合规管理部门的职能职责，公司合规文化建设目标，公司“三会一层”的合规责任。公司合规风险的识别和管理程序、报告线路等;公司合规管理部门与业务开展部门、风险管部门、审计监督部门之间的关系，合规管理部门独立性的保障措施等。公司的合规政策应有合规部门起草，经营层审查后，提交公司董事会审议并批准执行。合规政策一旦制定后应在全公司广泛宣传和学习贯彻，成为公司“守法合规”经营的纲领政策性文件。公司的合规政策需要结合公司发展阶段、内外部环境、法律法规变化、改革发展阶段等多种因素，适时及时的持續改进。通过不断的实践中积累管理经验，摸索出一条适合财务公司自身的、有效地合规风运行机制和治理机制。在这里需要强调和明确一条原则：合规管理部门的合规管理结果，不是各业务开展部门和公司管理人员推卸责任的利用，合规管理部门不能成为管理层和部门责任追究的“替罪羊”。
4.3 建设合规管理与业务流程改进的联动机制
合规管理应从公司顶层做起，与企业的改革发展同步进行。合规建设是财务公司经营活动的组成部分，与公司的每一位员工都息息相关。财务公司无论是运营初期开展业务，抑或是改革发展创新各阶段，都应坚持高标准，始终力求遵循法律法规，守法经营的精神。要将强合规风险纳入财务公司的法人治理体系建设，将合规风险管理流程的优化与业务部门管理流程优化的相结合，将合规管理融入公司经营管理体系，作为公司经营管理的基本目标。让合规人员及时地参与到财务公司组织架构和业务流程的再造过程，使依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节。通过流程优化设计，将不同环节的操作行为标准化具体化。这样一旦有违规行为发生，与流程标准不同就触发警报，提示工作人员合规开展业务。将加强合规管理作为构建公司内控制度体系的基本要素，使合规风险管理机制的形成过程同业务管理流程的整合，联动实现内控管理效果。
4.4 正确处理“服务集团”和“合规经营”的关系
财务公司定位于依托集团、服务集团的“内部银行”，客户群体为集团成员单位。在业务开展过程中首先要满足集团发展的需要，对于集团战略发展方向和重点开展项目要重点予以支持。另外，财务公司作为持牌金融机构，又是经济中独立经营的市场法人主体。财务公司在贷款投放等业务领域需要遵守金融机构法律法规要求，受监管主体监管，业务开展要有自己的专业判断。当“服务集团”和“合规经营”发生矛盾冲突时，处理好两者的关系，最大化利益要求，是摆在财务公司面前的现实问题。可考虑采用引进外部专家，建立专业决策分析支持系统，来实现平衡两者关系，实现取舍利益最大化。在这个过程中财务公司需要坚持专业的金融判断，坚守“合规”的底线前提下，对于集团战略发展或业务给予大力支持。但财务公司按法律法规无法提供支持，或者达不到办理条件的项目，需要考虑建立风险缓释措施，不触及合规底线，合理规避，处理好两者之间的矛盾。
5 结束语
不断适应金融发展和监管环境变化，及时调整财务公司合规风险管理政策，设计与之相适应的风险管理架构，清晰权责边界，降低与监管主体的信息不对称，提高财务公司作为微观主体市场竞争力，促进财务公司呈现出创新增强、空间增大的发展趋势，是实施合规风险管理的终极目标。
参考文献
[1]邓亚静.财务公司构建合规风险管理机制的思考[Z].2009年度中国总会计师优秀论文选，2011.
[2]薛霞.我国集团财务公司风险与合规管理研究[J].现代商贸工业，2012.
[3]胡为邦.构建城市商业银行合规风险管理长效机制的思考[J].经济师，2013.
关键词：合规风险;法规;监管;处罚
中图分类号：F23 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.16723198.2021.23.038
党的十八大以来，国内经济体制改革持续深化，金融机构发展以健康化、规范化和专业化为目标，朝着市场化、国际化、多元化转变。在这个过程中，防范化解重大金融风险被纳入国家金融安全管理，上升至国家战略层面，国内金融监管力度不断增强，监管部门对金融机构法人治理提出了更加规范化的合规管理要求。据银保监会披露，2020年银保监全系统处罚向各类金融机构及个人开出罚单合计3178张，罚没金额合计22.8亿元，涉及责任人4554人次。“防风险、严监管、以罚促改”，从而促进金融市场秩序安全稳定发展，成为金融行业的“主旋律”。2021年中国银保监会工作会议中强调，要持续提升金融机构公司治理和合规管理水平。展望未来，“强监管”仍将贯穿始终，加强合规风险管控仍然是当前一定时期以内金融机构重点工作内容。
1 合规风险管理的内涵和作用
巴塞尔银行监管委员会在2005年发布的《合规与银行内部合规部门》文件中，定义“合规风险（Compliance Risk）”指的是：银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。按照该定义从风险管理的作用为视角来看，金融机构的合规风险更多的来自于机构出于自身原因，主动地违反法律法规、监管规定而遭受的经济损失和声誉损失等。相比而言，合规风险的风险性质更加严重、带来的损失也更大，因此实施金融机构合规风险管理的意义也显得更加重要。
合规风险管理是金融机构通过建立合规风险的管理机制，通过识别、监测、评估、报告基本风险管理流程，持续完善合规风险的管理过程。金融机构在这个过程中主动采取各项措施防范和化解风险，采取适当的惩戒措施，积极地主动避免违法违规事件发生，从而进行持续风险管理的过程。因此，合规风险管理是金融机构生存和发展必须面临的首要问题。加强合规管理，建立健全合规管理工作的体制机制，对于贯彻落实国家持续深化金融机构改革，推进自身发展具有深远的影响和意义。
2 财务公司合规管理现状分析
企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）是经中国银保监会批准设立的持牌金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。财务公司作为企业集团“内部银行”的持牌金融机构，在为集团提供资金集中管理、提供稳健高效的金融服务的同时，实现集团的财务资金管控要求。作为兼容金融机构和集团成员单位双重身份的財务公司，受金融监管、集团监管双线监管。日常经营过程中主要面临的合规监管主体，主要包括以下机构如表1。
由于受上述机构监管，对财务公司来说适用的法规主要包括：国家针对金融机构的顶层的法律、适用于“金融机构”的各项法律法规，适用于“银行业金融机构”的法律法规、适用于“非银行金融机构”的法律法规，适用于“财务公司”的法律法规这几类。这些机构监管主体和适用法律法规，构建了当前财务公司合规体系建设的基本框架。在笔者工作经验中，无论是监管条文或通知明确规定适用范围的还是“其他金融机构参照执行”都是财务公司合规管理需要覆盖的合规管理要求。
3 在财务公司实施合规风险管理的必要性
在近五年来，中国人民银行和中国银保监会及派出机构公开79份对集团财务公司的行政处罚信息，累计对63家机构做出罚款近2000万元的行政处罚决定。除中国银保监会和中国人民银行两大监管部门外，税务局、外汇局、统计局等也在近五年对累计19家财务公司做出了均有对财务公司做出罚款近600万元的行政处罚决定。在“防风险、严监管”的背景下，财务公司作为国内金融体系的组成部分，实施合规风险管理是十分必要的，具体表现在以下几个方面。
3.1 与监管主体构建良性互动关系需要
通过与监管主体构建良性的互动关系，在财务公司业务开展过程中实施合规管理，主动满足监管主体的各项合规要求。以获取监管主体对于财务公司业务开展和资质获得的支持优势，对于财务公司而言十分重要。对被监管机构实施分类监管、正向激励是当前监管主体实施的主要监管策略。因此，积极加强合规风险管理，主动合规显得尤为必要。
3.2 提升持牌机构价值，推进持续发展需要
有效的合规风险管理能降低财务公司因遭受监管处罚和行政诉讼而导致经济损失和声誉风险的可能性。同时，合规经营获取的良好监管评级，是公司在业务拓展和业务核准的基础。为成员单位提供更丰富的金融服务品种，获取财务公司的经营收入和获利能力的提升。合规管理与成本控制、经济效益、资本报酬等企业经营发展的核心指标有正相关关系，合规风险管理能够为财务公司在经营管理过程中创造有效地、实实在在的价值。
3.3 机制运行的内在要求，参与竞争重要基石
1987年，第一家财务公司诞生距今仅34年时间，行业发展和体制机制健全任重道远。当前财务公司多数没有单独设置合规部门，或者其由风险部门、法务部门分担，其职能定位也仅仅限于按照监管主体的要求进行的例行审查管理，对于如何建立有效的合规管理体系没有必要的明确和探索。财务公司目前的服务范围仅限于集团内的成员单位，但作为金融主体参与金融市场，同样面临同国内、国际各类商业银行和金融机构的竞争。因此加强合规风险管理是财务公司自身运行机制的内在要求，也是积极推进自身机构改革、参与金融市场竞争的重要基石。 4 探索构建有财务公司特色合规风险管理机制
近年来，参照中国银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》（银监发[2006]76号）指导和规范合规风险管理工作，财务公司合规风险管理已成为行业要求。合规风险管理已成为财务公司完善法人治理的必然选择，部分财务公司也陆续成立合规部门。构建与财务公司非银行金融机构属性相适应的合规风险管理机制，确保财务公司经营活动的合规性，成为一项亟待研究和探讨的课题。
4.1 倡导合规文化，完善法人治理结构
合规建设是财务公司作为独立法人主体稳健运营的基本要求，也是公司风险文化的重要组成部分。在财务公司内部，树立自上而下“合规经营”“主动合规”“合规创造价值”等理念是合规文化建设的首要任务。通过有财务公司特色的合规文化，让公司每一位领导员工在接触到每一笔业务时，就首先想到需要进行合规审查。推动建立公司业务经办人员主动发现和暴露合规问题，落实风险防范第一责任人的意识，以便及时防范化解合规风险。合规文化体现在公司风险管理政策、制度、方法、工具的方方面面，这需要财务公司加强顶层设计、完善内控制度、实施过程管理、开展监督评价的全流程管理。在公司风险管理政策层面明确各层级的合规责任和权重，针对发现的合规问题在业务流程、制度手册和操作细则上进行改进和优化避免类似违规事件发生，及时纠正和整改已经发生的违规事件。落地风险防控责任意识，加强对相关责任人给予惩戒措施，以儆效尤。针对发现合规问题隐瞒不报，一经查实，应当受到更加严厉的惩罚;对于积极发现和主动报告合规问题或风险隐患的，可视情况酌情减轻处罚，给予免责或合规奖项奖励等激励措施。将合规管理的考核评价监督机制作为培育合规文化的重要组成部分，充分体现财务公司倡导合规经营和惩戒违规的制衡观念。
4.2 明确合规职责，制定合规管理政策
明确合规风险治理最好权力机构，做好顶层设计，包括董事会第一责任人，高级管理层管理职责，监事会监督职能，明晰合规风险管理架构和传导路径。在经营层设立合规专营部门，支持协助公司经营层做好合规风险管理。落实三道防线的合规职责，公司业务部门对业务开展的合规管理负有直接责任，合规部门有审查和发现问题职责，审计监督部门监督各部门职责落实和合规风险防控情况，经营管理层对公司的经营合规负有最终责任。公司合规治理体系中，管理层应确保合规管理部门的工作开展不受干扰，合规部门能够充分全面的发现问题、调查问题，让合规管理人员参与到财务公司组织架构建设和业务流程再造的全过程，使“守法合规”经营的原则真正落实到公司的每一位员工乃至每一个环节和每一个角落。
合规政策是公司风险管理政策中的基本政策内容。财务公司应当制定标准统一的合规政策，提高合规管理的有效性和透明度。合规政策是公司合规风险管理的纲领性文件，制定和实施一项符合财务公司自身发展情况且行之有效的政策是实施合规管理的首要工作。合规政策的内容应包括：合规管理部门的职能职责，公司合规文化建设目标，公司“三会一层”的合规责任。公司合规风险的识别和管理程序、报告线路等;公司合规管理部门与业务开展部门、风险管部门、审计监督部门之间的关系，合规管理部门独立性的保障措施等。公司的合规政策应有合规部门起草，经营层审查后，提交公司董事会审议并批准执行。合规政策一旦制定后应在全公司广泛宣传和学习贯彻，成为公司“守法合规”经营的纲领政策性文件。公司的合规政策需要结合公司发展阶段、内外部环境、法律法规变化、改革发展阶段等多种因素，适时及时的持續改进。通过不断的实践中积累管理经验，摸索出一条适合财务公司自身的、有效地合规风运行机制和治理机制。在这里需要强调和明确一条原则：合规管理部门的合规管理结果，不是各业务开展部门和公司管理人员推卸责任的利用，合规管理部门不能成为管理层和部门责任追究的“替罪羊”。
4.3 建设合规管理与业务流程改进的联动机制
合规管理应从公司顶层做起，与企业的改革发展同步进行。合规建设是财务公司经营活动的组成部分，与公司的每一位员工都息息相关。财务公司无论是运营初期开展业务，抑或是改革发展创新各阶段，都应坚持高标准，始终力求遵循法律法规，守法经营的精神。要将强合规风险纳入财务公司的法人治理体系建设，将合规风险管理流程的优化与业务部门管理流程优化的相结合，将合规管理融入公司经营管理体系，作为公司经营管理的基本目标。让合规人员及时地参与到财务公司组织架构和业务流程的再造过程，使依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节。通过流程优化设计，将不同环节的操作行为标准化具体化。这样一旦有违规行为发生，与流程标准不同就触发警报，提示工作人员合规开展业务。将加强合规管理作为构建公司内控制度体系的基本要素，使合规风险管理机制的形成过程同业务管理流程的整合，联动实现内控管理效果。
4.4 正确处理“服务集团”和“合规经营”的关系
财务公司定位于依托集团、服务集团的“内部银行”，客户群体为集团成员单位。在业务开展过程中首先要满足集团发展的需要，对于集团战略发展方向和重点开展项目要重点予以支持。另外，财务公司作为持牌金融机构，又是经济中独立经营的市场法人主体。财务公司在贷款投放等业务领域需要遵守金融机构法律法规要求，受监管主体监管，业务开展要有自己的专业判断。当“服务集团”和“合规经营”发生矛盾冲突时，处理好两者的关系，最大化利益要求，是摆在财务公司面前的现实问题。可考虑采用引进外部专家，建立专业决策分析支持系统，来实现平衡两者关系，实现取舍利益最大化。在这个过程中财务公司需要坚持专业的金融判断，坚守“合规”的底线前提下，对于集团战略发展或业务给予大力支持。但财务公司按法律法规无法提供支持，或者达不到办理条件的项目，需要考虑建立风险缓释措施，不触及合规底线，合理规避，处理好两者之间的矛盾。
5 结束语
不断适应金融发展和监管环境变化，及时调整财务公司合规风险管理政策，设计与之相适应的风险管理架构，清晰权责边界，降低与监管主体的信息不对称，提高财务公司作为微观主体市场竞争力，促进财务公司呈现出创新增强、空间增大的发展趋势，是实施合规风险管理的终极目标。
参考文献
[1]邓亚静.财务公司构建合规风险管理机制的思考[Z].2009年度中国总会计师优秀论文选，2011.
[2]薛霞.我国集团财务公司风险与合规管理研究[J].现代商贸工业，2012.
[3]胡为邦.构建城市商业银行合规风险管理长效机制的思考[J].经济师，2013.