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作为公司治理的重要内容，股权激励的设计初衷是为解决股东与经营管理者之间的委托代理关系。然而随着逐渐集中的股权结构，公司治理的主要问题从管理者与投资者之间的委托代理问题转变为控股股东和中小股东之间的问题。作为以分散股权结构为基础所做的制度设计，股权激励在股权集中、内部人控制的情况下，已经不再是一种有效的契约安排，而成为向控股股东以及公司高层管理者传送利益的工具。文章从近日发生的羚锐制药股权激励案例入手，立足我国中小股东权益保护的现状，对中小股东权益侵害这一问题产生的原因进行了探讨，并提出了保护中小股东合法权